保險公司控股股東與實際控制人管理制度

1、 HYPERLINK 保監(jiān)廳函函20011192號關(guān)于征求求對保保險公司司控股股股東和實實際控制制人管理辦法法（草案案）意意見的通通知各保監(jiān)局局、各保保險公司司：為深入推推動保險險公司治治理監(jiān)管管，加強強保險公公司控股股股東和和實際控控制人管管理，規(guī)規(guī)范控股股股東和和實際控控制人行行為，我我會根據(jù)保保險公司司經(jīng)營和和監(jiān)管的的特點，在借鑒鑒國內(nèi)外外相關(guān)法法規(guī)的基基礎(chǔ)上，起草了了保險險公司控控股股東東和實際際控制人人管理辦辦法（草草案）?，F(xiàn)向向你們征求意意見，請請于6月月20日（周一）前將意見見反饋至至我會。聯(lián)系人：王中合合電話：00106622865537二一一一年五月三十一日保險公司司控股股股

2、東和實實際控制制人管理理辦法（草案）第一章 總 則第一條為為加強保保險公司司治理監(jiān)監(jiān)管，規(guī)規(guī)范保險險公司控控股股東東、實際際控制人人的行為為，維護護被保險險人及其其他利益益相關(guān)者者的合法法權(quán)益，依據(jù)保險法法、公司法法等相相關(guān)法律律法規(guī)制制定本辦辦法。第二條本本辦法適適用于在在中華人人民共和和國境內(nèi)內(nèi)依法設(shè)設(shè)立的保保險公司司和保險集集團（控控股）公公司。第三條保保險公司司控股股股東是指指單獨或或與其控控制的企企業(yè)合并并持有保保險公司司50%以上股股權(quán)的；或者持持股不足足50%，但對對公司經(jīng)經(jīng)營有重重大影響響的股東東。保險公司司實際控控制人是是指雖不不是保險險公司股股東，但但以投資資關(guān)系、協(xié)議或或

3、其他安安排，能能夠?qū)嶋H際支配公公司行為為的法人人或自然然人。第四條中中國保監(jiān)監(jiān)會依據(jù)據(jù)有關(guān)法法律法規(guī)規(guī)及本辦辦法的規(guī)規(guī)定，對對保險公公司控股股股東、實際控控制人實實施監(jiān)督督管理。第二章行行為及義義務第一節(jié) 控制制行為第五條控控股股東東、實際際控制人人應當審審慎行使使控制權(quán)權(quán)，依法法對保險險公司實實施有效效監(jiān)督，防范保保險公司司經(jīng)營風風險，不得得濫用控控制權(quán)損損害保險險公司和和其他利利益相關(guān)關(guān)者的合合法權(quán)益益。第六條控控股股東東、實際際控制人人應當確確保其提提名的董董事、監(jiān)監(jiān)事以及及高級管管理人員員具有與與職責相相適應的的能力?？毓晒蓶|東、實際際控制人人應當依依法加強強對董事事、監(jiān)事事以及高高級

4、管理理人員的的履職監(jiān)監(jiān)督，對對不能有有效履職職的人員員按照法法律和章章程規(guī)定定進行及及時調(diào)整整。第七條 控股股股東、實際控控制人應應當對同同時在控控股股東東、實際際控制人人和保險險公司任任職的董董事、監(jiān)監(jiān)事、管管理人員員及關(guān)鍵鍵崗位工工作人員員進行有有效管理理，防范范利益沖沖突。除董事長長以外，控股股股東、實實際控制制人的管管理人員員及關(guān)鍵鍵崗位工工作人員員不得兼兼任保險險公司的的執(zhí)行董董事或高高級管理理人員。第八條控控股股東東、實際際控制人人應當支支持保險險公司建建立獨立立、完善善、健全全的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)，維維護保險險公司的的獨立運運作，不不得通過過行使投投票權(quán)以以外的方方式對保保險公司司

5、董事會會、監(jiān)事事會和其其他機構(gòu)構(gòu)行使職職權(quán)進行行限制或或施加其其他不正正當影響響。第九條控控股股東東、實際際控制人人不得指指使保險險公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員以以及其他他在保險險公司任任職的人人員作出出損害保保險公司司利益的的決策或或者行為為?？毓晒蓶|東、實際際控制人人提名的的董事應應當以保保險公司司整體利利益最大大化為出出發(fā)點進進行獨立立、公正正決策，對所作作決策承承擔個人人責任，不得直直接或間間接為謀謀取控股股股東、實際控控制人利利益而損損害被保保險人、保險公公司和其其他股東東利益。董事決策策違反法法律法規(guī)規(guī)和監(jiān)管管規(guī)定的的，不得得以其決決策是代代表股東東單位作作出而免免責。第十

6、條控控股股東東、實際際控制人人應當維維護保險險公司財財務和資資產(chǎn)獨立立，不得得對保險險公司的的財務核核算、資資金調(diào)動動、資產(chǎn)產(chǎn)管理和和費用管管理等進進行非法法干預，不得通通過借款款、違規(guī)規(guī)擔保等等方式占占用保險險公司資資金。 第二節(jié)交交易行為為第十一條條 控控股股東東、實際際控制人人應當確確保與保保險公司司進行交交易的透透明性和和公允性性，不得得無償或或以明顯顯不公平平的條件件要求保保險公司司為其提提供資金金、實物物、服務務或者其其他利益益。第十二條條 控控股股東東、實際際控制人與與保險公公司之間間的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易應應當嚴格格遵守保險公公司關(guān)聯(lián)聯(lián)交易管管理暫行行辦法等監(jiān)管管規(guī)定的的要求。保險公司司

7、董事會會對控股股股東、實際控控制人與與保險公公司之間間的重大大關(guān)聯(lián)交交易進行行審議時時，全體體獨立董董事應當當就該交交易的公公允性出出具書面面意見，并按照照保險險公司信信息披露露管理辦辦法的的要求進進行披露露。第十三條條控股股股東、實實際控制制人和保保險公司司共同與與第三方方進行交交易時，控股股股東、實實際控制制人不得得利用其其地位侵侵占保險險公司的的交易機機會或變變相加重重保險公公司的負負擔。第十四條條保險公公司不得得購買控控股股東東、實際際控制人人發(fā)行的的債券，不得委委托控股股股東、實際控控制人進進行投資資活動。第十五條條保險公公司不得得代控股股股東、實際控控制人償償還債務務，不得得為其支

8、支付或墊墊支工資資、福利利、保險險、廣告告等費用用或其他他支出。第三節(jié)資資本協(xié)助助義務第十六條條控股股股東、實實際控制制人應當當保持財財務狀況況良好穩(wěn)穩(wěn)定，具具有較強強的資本本實力和和持續(xù)的的出資能能力，保保證保險險公司經(jīng)經(jīng)營過程程中的償償付能力力充足。第十七條條控股股股東、實實際控制制人應當當根據(jù)保保險公司司發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略、業(yè)業(yè)務發(fā)展展計劃及及風險狀狀況，指指導保險險公司編編制資本本中期規(guī)規(guī)劃和長長期規(guī)劃劃，使保保險公司司資本需需求與資資本補充充能力相相匹配。 第十八條條控股股股東、實實際控制制人應當當向中國國保監(jiān)會會提交資資本協(xié)助助義務承承諾函，承諾函函應當包包括下列列內(nèi)容：（一）承承諾當保保

9、險公司司償付能能力不足足或在中中國保監(jiān)監(jiān)會根據(jù)據(jù)審慎監(jiān)監(jiān)管原則則提出補補充資本本要求時時，積極極協(xié)調(diào)公公司股東東，或采采取有效效措施，及時向向保險公公司補充充資本金金；（二）承承諾每年年向中國國保監(jiān)會會報送經(jīng)經(jīng)審計的的財務報報告，并并在財務務狀況、資本補補充能力力和信用用狀況發(fā)發(fā)生重大大不利變變化時，及時向向中國保保監(jiān)會報報告；（三）承承諾對獲獲取的保保險公司司客戶信信息和其其他非公公開信息息保守秘秘密；（四）承承諾在沒沒有及時時按中國國保監(jiān)會會的要求求補充資資本金、提交相相關(guān)資料料和報告告時，根根據(jù)中國國保監(jiān)會會的要求求轉(zhuǎn)讓股股權(quán)或停停止行使使股東權(quán)權(quán)利。第十九條條控股股股東、實實際控制制人

10、不得得接受其其控制的的保險公公司及子子公司的的投資入入股。第四節(jié)保保密和披披露義務務第二十條條 控控股股東東、實際際控制人人應當與與保險公公司簽訂訂書面保保密協(xié)議議，約定定保密的的范圍、措施和和違約責責任等內(nèi)內(nèi)容，保保證保險險公司的的客戶信信息和其其他信息息不被不不正當利利用。 第二十一一條 控股股股東、實實際控制制人應當當向中國國保監(jiān)會會逐級披披露其對對保險公公司的股股權(quán)和控控制關(guān)系系。通過過投資關(guān)關(guān)系、協(xié)協(xié)議或者者其他安安排共同同控制保保險公司司的，還還應當披披露實施施共同控控制的方方式和內(nèi)內(nèi)容。第二十二二條公共共媒體上上出現(xiàn)與與控股股股東、實實際控制制人有關(guān)關(guān)且對保保險公司司可能產(chǎn)產(chǎn)生重

11、大大影響的的報道或或傳聞，控股股股東、實實際控制制人應當當向保險險公司通通報相關(guān)關(guān)信息，必要時時向中國國保監(jiān)會會報告。第五節(jié) 監(jiān)管管協(xié)助義義務第二十三三條控股股股東、實際控控制人應應當及時時了解保保險監(jiān)管管法律法法規(guī)、政政策及監(jiān)監(jiān)管部門門對保險險公司的的監(jiān)管意意見，督督促保險險公司依依法合規(guī)規(guī)經(jīng)營。第二十四四條控股股股東、實際控控制人應應當加強強與中國國保監(jiān)會會的溝通通交流，當控股股股東和和實際控控制人對對保險公公司的投投資策略略和發(fā)展展戰(zhàn)略有有變動時時，及時時向中國國保監(jiān)會會報告。第二十五五條控股股股東、實際控控制人應應當協(xié)助助中國保保監(jiān)會對對保險公公司進行行風險處處置，按按照監(jiān)管管要求提提

12、供有關(guān)關(guān)信息資資料或采采取其他他措施。第二十六六條控股股股東、實際控控制人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓保險險公司控控制權(quán)時時，應當當就受讓讓人的受受讓意圖圖、業(yè)務務性質(zhì)、資產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)、是是否擬對對公司進進行重組組等情況況進行合合理調(diào)查查。第二十七七條保險險公司控控股股東東、實際際控制人人轉(zhuǎn)讓控控制權(quán)期期間，應應當與受受讓方及及保險公公司制定定控制權(quán)權(quán)交接計計劃，確確保保險險公司經(jīng)經(jīng)營管理理穩(wěn)定，維護被被保險人人的合法法權(quán)益。交接計計劃對轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓過程程中可能能出現(xiàn)的的違法違違規(guī)或者者違反承承諾的行行為應當當事先約約定處理理措施。中國保監(jiān)監(jiān)會認為為有必要要的，可可以要求求控股股股東、實實際控制制人提交交控制權(quán)權(quán)交接計計劃。

13、第三章 監(jiān)督督管理第二十八八條中國國保監(jiān)會會建立保保險公司司控股股股東、實實際控制制人信息息檔案，記錄和和管理保保險公司司控股股股東、實實際控制制人的相相關(guān)信息息。第二十九九條因股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓導致保保險公司司控制權(quán)權(quán)變更的的，保險險公司在在提交股股權(quán)變更更審批或或備案申申請時，向中國國保監(jiān)會會說明。第三十條條保險公公司出現(xiàn)現(xiàn)嚴重虧虧損、償償付能力力不足、多次重重大違規(guī)規(guī)或其他他重大風風險隱患患的，中中國保監(jiān)監(jiān)會可以以對控股股股東、實際控控制人進進行監(jiān)管管談話。第三十一一條控股股股東、實際控控制人存存在違反反本辦法法規(guī)定行行為的，由中國國保監(jiān)會會責令改改正。拒拒不改正正的，中中國保監(jiān)監(jiān)會可以以限制

14、控控股股東東、實際際控制人的的相關(guān)權(quán)權(quán)利。第三十二二條控股股股東、實際控控制人利利用關(guān)聯(lián)聯(lián)交易嚴嚴重損害害保險公公司利益益，危及及公司償償付能力力的，由由中國保保監(jiān)會責責令改正正。在按按照要求求改正前前，中國國保監(jiān)會會可以限限制其相相關(guān)權(quán)利利；拒不不改正的的，可以以責令其其轉(zhuǎn)讓部部分或全全部股權(quán)權(quán)。第四章 附則第三十三三條控股股股東、實際控控制人為為保險險集團公公司管理理辦法規(guī)定的的保險集集團（控控股）公公司的，不適用用本辦法法的規(guī)定定。第三十四四條國務務院財政政部門及及國務院院授權(quán)投投資機構(gòu)構(gòu)為控股股股東、實際控控制人的的，由中中國保監(jiān)監(jiān)會另行行制定適適用辦法法?？毓晒蓶|東、實際際控制人人為代表表各級政政府履行行出資人人職責的的機構(gòu)，無法適適用本辦辦法或本本辦法部部分規(guī)定定的，可可以向中中國保監(jiān)監(jiān)會提出出免予適適用的書書面申請請，由中中國保監(jiān)監(jiān)會決定定是否適適用。第三十五五條