優(yōu)先級有限合伙人入伙協(xié)議 框架

1、xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）優(yōu)先級有限合伙人入伙協(xié)議 管理方/普通合伙人：xxxx資產(chǎn)管理有限公司辦公辦公地址：xx聯(lián)系電話：有限合伙人：xx證件號碼：xx住所：xx聯(lián)系電話：優(yōu)先級有限合伙人（投資人）：姓名/公司名稱： 證件號碼： 住所： 聯(lián)系電話： xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“本合伙企業(yè)”），由xx行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立。本合伙企業(yè)的普通合伙人為xxxx資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱：“xx”）；原有限合伙人為xx（證件號碼：xx）。 經(jīng)全體合伙人及投資人協(xié)商一致，本合伙企業(yè)將增加優(yōu)先級有限合伙人，各方根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法、中華人民共和國協(xié)議法、私募投資基金監(jiān)督

2、管理暫行辦法及其他關(guān)于法律法規(guī)，在誠實(shí)守信、平等自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商一致，就入伙事宜達(dá)成并簽署以下協(xié)議： 第一條 入伙申請投資人申請以其名義及自有合法資金以有限合伙人身份入伙合伙企業(yè)，有限合伙人的具體入伙金額在本協(xié)議末尾簽字頁中填寫確認(rèn)。投資人理解此項(xiàng)入伙申請是：(1)不可撤消、不可撤銷回的；(2)以普通合伙人的接受為前提；(3)應(yīng)在普通合伙人要求的繳付期限內(nèi)一次性支付全部出資款。投資人同意接受xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議（下稱“合伙協(xié)議”）全部條款及規(guī)定的約束。 第二條 投資人的陳述及保證1、投資人已認(rèn)真閱讀并理解如下資料文件內(nèi)容：(1)xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）保

3、密承諾函；(2)xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）風(fēng)險(xiǎn)聲明書；(3)xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）招募說明書；(4)xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議書；(5)xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議書；(6)xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）變更決定書；(7)xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）委托授權(quán)書；(8)xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資確認(rèn)書；(9)xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額轉(zhuǎn)讓書。2、投資人應(yīng)以自有合法資金進(jìn)行投資，有能力衡量本投資計(jì)劃的收益與風(fēng)險(xiǎn)并能夠承受該等風(fēng)險(xiǎn)。3、投資人知道入伙應(yīng)當(dāng)辦理xx變更登記手續(xù)，同意依照本協(xié)議書和其他

4、資料文件履行出資義務(wù)。投資人理解和同意本協(xié)議書的法律效力，并保證具有簽署本協(xié)議書和其他資料文件的權(quán)利能力和行為能力。4、 投資人已提供與入伙申請相關(guān)的全部材料，并向普通合伙人咨詢并了解了全部關(guān)于入伙申請的條款和條件。5、為了遵守中國反洗錢的相關(guān)法律和規(guī)定，投資人對合伙企業(yè)投入的資金以及所有來自合伙企業(yè)的支付和分配將只能使用投資人的姓名（名稱），資金的往來只能在中華人民共和國法律管轄并在中國登記的銀行的賬戶內(nèi)進(jìn)行。 第三條 合伙企業(yè)基本情況企業(yè)名稱：xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）企業(yè)經(jīng)營場所：xx普通合伙人：xxxx資產(chǎn)管理有限公司 第四條 入伙的投資目的 本協(xié)議的投資人簽署本協(xié)議，即表示

5、同意支付投資款并同意將投資本金用以對本協(xié)議項(xiàng)下投資計(jì)劃的對外投資。本合伙企業(yè)投資計(jì)劃投資于xx境內(nèi)高新技術(shù)、高成長型中小企業(yè)進(jìn)行包括但不限于股權(quán)的投資，或協(xié)助其在資本市場的掛牌上市，提升價(jià)值，以取得股份分紅收益的股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓收益。 第五條 優(yōu)先級有限合伙人的出資方式、認(rèn)繳數(shù)額和繳付期限優(yōu)先級有限合伙人 承諾以貨幣出資總計(jì)人民幣 萬元（大寫 仟 佰 拾 元），其中，第一次出資 萬元 （大寫 仟 佰 拾 萬元），自本協(xié)議生效后 日繳足；余額自合伙企業(yè)設(shè)立之日起 個月內(nèi)繳足。優(yōu)先級有限合伙人繳付出資后，合伙企業(yè)向有限合伙人開具出資憑證。第六條 托管帳戶 優(yōu)先級有限合伙人的出資匯入以下專用賬戶：開戶銀

6、行：x戶 名：xxxx股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）賬 號：xx第七條 收益分配 1、收益（1）預(yù)期基礎(chǔ)收益：年化率為實(shí)際出資額的15%；（2）超額收益：基金終止時間向優(yōu)先級有限合伙人依照超額利潤的80%分配的額外收益。2、基金終止時分配順序：首先，向“優(yōu)先級有限合伙人”返還實(shí)繳的出資額；其次，如有余額，再向所有“優(yōu)先級有限合伙人”分配基礎(chǔ)收益；第三，如有余額，再向“劣后級有限合伙人”返還實(shí)繳的出資額和分配預(yù)期基礎(chǔ)收益；第四，如有余額，再向“普通合伙人”返還實(shí)繳的出資額和分配預(yù)期基礎(chǔ)收益；第五，如普通限合伙人預(yù)期基礎(chǔ)收益分配后仍有盈余，則普通合伙人和劣后級有限合伙人、優(yōu)先級有限合伙人依照5:3：

7、2的比例分配所有盈余，直至合伙財(cái)產(chǎn)全部分配完畢。3、收益分配周期自履行資金籌集之日起，每12個月為一個利潤分配周期。每個分配周期依照優(yōu)先級有限合伙人出資額的預(yù)期基礎(chǔ)收益分配一次。每一利潤分配周期終止后10個工作日內(nèi)履行當(dāng)期分配。第八條 資金籌集期收益安排 優(yōu)先級有限合伙人從其出資到達(dá)合伙企業(yè)賬戶時開始享受收益。 在資金籌集期內(nèi)，有限合伙人依照同期銀行活期存款利率享受收益。 第九條 投資期限優(yōu)先級有限合伙人投資期限可做以下選擇：選擇基金設(shè)立36個月后退出，此時退出僅可享受預(yù)期基礎(chǔ)收益；如基金收益率不足基礎(chǔ)收益水平時，普通合伙人和劣后級有限合伙人將以其在合伙企業(yè)所占劣后資金份額補(bǔ)足。選擇繼續(xù)留在合

8、伙企業(yè)中直至60個月后基金終止，依照第七條的順序進(jìn)行分配。屆時除享受基礎(chǔ)收益外，還可以享受超額收益。 第十條 虧損和債務(wù)承擔(dān) 優(yōu)先級有限合伙人在普通合伙人、劣后級有限合伙人以其全部出資承擔(dān)合伙企業(yè)虧損前，不承擔(dān)合伙企業(yè)虧損責(zé)任。在普通合伙人、劣后級有限合伙人以其全部出資承擔(dān)合伙企業(yè)虧損后，合伙企業(yè)仍有虧損時，優(yōu)先級有限合伙人以其出資額為限承擔(dān)合伙企業(yè)虧損責(zé)任。第十一條 權(quán)益保障機(jī)制劣后資金保障：普通合伙人和劣后級有限合伙人在合伙企業(yè)設(shè)立時認(rèn)購基金份額的20%；優(yōu)先級有限合伙人享有優(yōu)先分配權(quán)（詳見本協(xié)議第七條第二款）；設(shè)定溢價(jià)收購?fù)顺鰴C(jī)制，到期由基金管理人（普通合伙人）、劣后級有限合伙人或各方共

9、同的投資決策委員會選定的第三方大型專業(yè)機(jī)構(gòu)溢價(jià)收購。第十二條 擔(dān)保 普通合伙人將委托第三方擔(dān)保公司為其提供第三方連帶責(zé)任保證，擔(dān)保方承擔(dān)保證責(zé)任的保證期間為本協(xié)議商定時限。優(yōu)先級有限合伙人承擔(dān)的合伙企業(yè)虧損，由第三方擔(dān)保公司對優(yōu)先級有限合伙人承擔(dān)足額補(bǔ)償責(zé)任。如普通合伙人沒有履行或者沒有全部履行本協(xié)議商定的責(zé)任和義務(wù)，造成有限合伙人出資損失時，擔(dān)保方承擔(dān)連帶保證責(zé)任。第十三條 開放期自履行資金籌集之日起，屆滿18個月，設(shè)立一次轉(zhuǎn)讓開放期，以滿18個月后的第一日為轉(zhuǎn)讓開放期的基準(zhǔn)日。優(yōu)先級有限合伙人轉(zhuǎn)讓受益權(quán)，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓開放期基準(zhǔn)日前二個月提出，并以書面形式通知執(zhí)行事務(wù)合伙人，方為有效。合伙企業(yè)

10、在開放期基準(zhǔn)日開始的15日內(nèi)（包括基準(zhǔn)日本日）辦理受益權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，逾期不再辦理。轉(zhuǎn)讓開放期內(nèi)，與被轉(zhuǎn)讓的受益權(quán)相關(guān)聯(lián)的有限合伙人出資不再計(jì)算任何收益的利息。第十四條 退伙與轉(zhuǎn)讓為保證合伙企業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)營，優(yōu)先級有限合伙人不得退伙，但可以依照以下規(guī)定轉(zhuǎn)讓受益權(quán)：1、只能在轉(zhuǎn)讓開放期轉(zhuǎn)讓；2、只能向普通合伙人轉(zhuǎn)讓；3、依照出資時的原值轉(zhuǎn)讓；4、不得分割轉(zhuǎn)讓受益權(quán)。優(yōu)先級有限合伙人轉(zhuǎn)讓受益權(quán)后，不再享有合伙協(xié)議和本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利，亦不再承擔(dān)合伙協(xié)議和本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。普通合伙人受讓有限合伙人的受益權(quán)，該受益權(quán)自動喪失優(yōu)先受益權(quán)性質(zhì)，只保留受益權(quán)份額。第十五條 管理費(fèi)優(yōu)先級有限合伙人不承擔(dān)合伙企業(yè)管理費(fèi)

11、，但違反合伙協(xié)議退伙或者違反規(guī)定轉(zhuǎn)讓受益權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依照其出資額的2%支付管理費(fèi)。優(yōu)先級有限合伙人支付的管理費(fèi)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人在其收益中扣除，無收益可扣除的，在其財(cái)產(chǎn)份額中扣除。第十六條 特別商定 1、有限合伙人同意：合伙企業(yè)解散時，如非執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名造成的解散，即委托基金管理人擔(dān)任清算人。2、 第十七條 繼承 優(yōu)先級有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其合法繼承者繼續(xù)取得優(yōu)先級有限合伙人資格/資質(zhì)。繼承者不自愿成為有限合伙人的，依照轉(zhuǎn)讓受益權(quán)處理。第十八條 優(yōu)先級有限合伙人權(quán)利1、對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；2、在合伙協(xié)議修改或者補(bǔ)充內(nèi)容涉及限制有限合伙人權(quán)利或者擴(kuò)大有限合伙人責(zé)任時，

12、決定合伙協(xié)議的修改或者補(bǔ)充；3、參加決定對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名；4、合伙企業(yè)解散時依照本協(xié)議商定參加決定清算人；5、在合伙企業(yè)中的權(quán)益收到侵害時，向右責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提出訴訟；6、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的權(quán)益以自己的名義提起訴訟。第十九條 優(yōu)先級有限合伙人義務(wù)1、依照擔(dān)責(zé)順序以出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；2、按期足額繳付出資；未按期足額繳付的，承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)及違約責(zé)任；3、違反合伙企業(yè)法和本協(xié)議，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十條 違約責(zé)任合伙企業(yè)遲延支付有限合伙人出資或者收益，每逾期一日應(yīng)支付出資或者收益部分萬分之五的

13、違約金。有限合伙人未按期足額繳付出資的，每逾期一日支付繳出資部分萬分之五的違約金。第二十一條 爭議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方未能協(xié)商解決，則應(yīng)提交xx市仲裁委員會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。第二十二條 其它1、本協(xié)議由執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人代表原全體合伙人簽署。2、優(yōu)先級有限合伙人確認(rèn)：已經(jīng)簽署本協(xié)議，即同時表示對合伙協(xié)議的承認(rèn)。優(yōu)先級有限合伙人同意以簽署確認(rèn)書的形式表示對合伙協(xié)議的簽署。3、本協(xié)議未盡事宜，按合伙協(xié)議執(zhí)行。本協(xié)議與合伙

14、協(xié)議不一致職處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。4、本協(xié)議一式三份，普通合伙人執(zhí)兩份、優(yōu)先級有限合伙人執(zhí)一份，具有同等法律效力，自各方簽字、蓋章之日起生效。（以下無正文，以上資料文件須與確認(rèn)、簽章頁共蓋騎縫章后方才生效）確認(rèn)、簽章頁根據(jù)本協(xié)議第七條，有限合伙人選擇以下第 項(xiàng)投資方式。1、36個月后退出，享受基礎(chǔ)收益；2、36個月后繼續(xù)留在基金中直至基金終止，除享受基礎(chǔ)收益外，另依照投資額占本期基金總額的比例享受超額收益。有限合伙人指派的收款賬戶：開戶銀行： 戶 名： 賬 號： 優(yōu)先級有限合伙人：姓名或名稱（簽章）： 身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照注冊號： 通訊辦公地址： 聯(lián)系電話：移動電話： ，固定電話 電子郵箱： 年

15、月 日普通合伙人：xxxx資產(chǎn)管理有限公司（蓋章）法定代表人：x通訊辦公地址：x聯(lián)系電話：x傳真號碼：x 年 月 日風(fēng)險(xiǎn)聲明書尊敬的合伙人：感謝您加入xxxx股權(quán)投資企業(yè)并簽署入伙協(xié)議。在您簽署入伙協(xié)議前，請仔細(xì)閱讀以下內(nèi)容。xxxx資產(chǎn)管理有限公司作為本基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人以貨幣或其他形式主要投資于xx境內(nèi)的項(xiàng)目以取得收益。盡管執(zhí)行合伙人承諾管理資金將恪盡職守，履行誠實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，但在財(cái)務(wù)管理運(yùn)用和處分過程中，仍存在法律政策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)和其他風(fēng)險(xiǎn)。您的投資既存在盈利的可能，也存在損失的風(fēng)險(xiǎn)。執(zhí)行合伙人特別風(fēng)險(xiǎn)提示：由于本投資基金的特定目的，有投資的風(fēng)險(xiǎn)，在基

16、金說明書中已經(jīng)做了詳細(xì)的闡述，主要有：法律、政策風(fēng)險(xiǎn)在管理財(cái)產(chǎn)過程中，可能面臨法律、法規(guī)、政府政策和監(jiān)管部門規(guī)定的變更，并因此的致使財(cái)產(chǎn)損失等風(fēng)險(xiǎn)，可能對有限合伙人造成損害。宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)由于政策調(diào)整、利率變更、同伙膨脹、經(jīng)濟(jì)危機(jī)等影響，市場情況可能發(fā)生重大的變化，本基金的投資活動可能因此造成或產(chǎn)生虧損風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)由于本基金資金用于以股權(quán)方式投資，所投資公司可能因公司經(jīng)營管理不善，及訴訟、仲裁當(dāng)自愿致使利潤下滑，造成有限合伙人取得權(quán)益較低或未能取得權(quán)益的風(fēng)險(xiǎn)。流動性風(fēng)險(xiǎn)是指在當(dāng)投資人投資基金后，由于在投資期內(nèi)無法進(jìn)行變現(xiàn)，而存在的流動性風(fēng)險(xiǎn)。在可預(yù)期的范圍內(nèi)，這個時間周期為36個月或60個月。其他風(fēng)險(xiǎn)由于戰(zhàn)爭、地震、火災(zāi)、海嘯等不可抗力的原因和其他未能預(yù)見的原因，致使基金目的未能實(shí)現(xiàn)或未能全部實(shí)現(xiàn)而造成的風(fēng)險(xiǎn)。xxxx資產(chǎn)管理有限公司作為執(zhí)行合伙人鄭重申明：根據(jù)協(xié)議法、合伙企業(yè)法等法律法規(guī)的關(guān)