新三板掛牌公司防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度

1、新三板掛牌公司防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度第 4頁共NUMS 4頁防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度總則第一條 為了防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用股份有限公司（以下簡稱“公司”） 資金，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)中華人民共和國公司 法、中華人民共和國證券法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、全國中 小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡 職調(diào)查工作指引（試行）等法律法規(guī)及股份有限公司章程的規(guī)定，并結(jié)合公 司的實際情況，制定本制度。第二條公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護公司資金安全負有法定義 務(wù)，全體董事、高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對

2、控股股東及其關(guān)聯(lián)方擔保 產(chǎn)生的債務(wù)風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。第三條本制度所稱資金占用包括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用。經(jīng)營 性資金占用是指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生 的資金占用；非經(jīng)營性資金占用是指為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付的工資、福利、保 險、廣告等費用和其他支出，代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資金，有償或無 償直接或間接拆借給控股股東及關(guān)聯(lián)方資金，為控股股東及關(guān)聯(lián)方承擔擔保責任而 形成的債權(quán)，其他在沒有商品和勞務(wù)提供情況下給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金。第四條 本制度所稱的公司含本公司及納入本公司合并報表范圍的子公司。第二章

3、控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用第五條公司在與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應當嚴格杜絕公 司資金被占用。公司不得以墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用，預付投資 款等方式將資金、資產(chǎn)和資直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用，也不得互 相代為墊付、承擔成本和其他支出。第六條公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制 人及關(guān)聯(lián)方使用：1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方使用；2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方提供委托 貸款；3、委托控股股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方進行投資活動；4、為控股股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方開具沒有真實

4、交易背景的商業(yè)承兌匯 票；5、代控股股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；6、在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向其提供資金；7、不及時追償公司承擔對其的擔保責任而形成的債務(wù)；8、全國股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)公司認定的其他方式。第七條公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴格遵照全國中小 企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則和公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)制度。第八條公司在與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，應當嚴格履行相關(guān)審 批程序和信息披露義務(wù)，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為控股股東及其關(guān)聯(lián)方 提供資金等財務(wù)資助。第九條公司在擬購買或參與競買控股股東或其關(guān)聯(lián)方的項目或資產(chǎn)時，應當 核查其是否存在占用公司資金、要求

5、公司違法違規(guī)提供擔保等情形。在上述違法違 規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關(guān)項目或者資產(chǎn)。第十條公司應嚴格控制對控股股東及關(guān)聯(lián)方提供的擔保，需經(jīng)股東大會審議 通過。管理責任和防范措施第十一條公司嚴格杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行為，做好 防范控股股東非經(jīng)營性占用資金長效機制的建設(shè)工作。第十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應按照公司章程、董事會議 事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責，維護公司資金和 財產(chǎn)安全。第十三條公司董事長是防范資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。第十四條公司董事會、總經(jīng)理按照各自權(quán)限和職責審議批準公司與控股股東 及關(guān)聯(lián)方通過采購和銷

6、售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)開展的關(guān)聯(lián)交易事項。第十五條公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方進行關(guān)聯(lián)交易，資金審批和支付流程，必 須嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和資金管理有關(guān)規(guī)定，不得形成非正常的經(jīng)營性資金占 用。第十六條公司子公司與公司控股股東及關(guān)聯(lián)方開展采購、銷售等經(jīng)營性關(guān)聯(lián) 交易事項時，必須簽訂有真實交易背景的經(jīng)濟合同。由于市場原因，致使已簽訂的 合同無法如期執(zhí)行的，應詳細說明無法履行合同的實際情況，經(jīng)合同雙方協(xié)商后解 除合同。第十七條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員要及時關(guān)注公司是否存在控股股東 及關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事定期查閱公司與關(guān) 聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及

7、關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司 資金、資產(chǎn)及其它資的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措 施。第十八條公司若發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用情形，公司應依法制 定清欠方案，依法及時按照要求向監(jiān)管部門和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告 和公告，以保護公司及股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司 應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。第十九條公司若發(fā)生因控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其 他資的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全、凍結(jié)股權(quán)等保護性措施避免或減 少損失。控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對公司及其他股東權(quán)益造成損害 時，由董事會向其提

8、出賠償要求，并依法追究其責任。公司董事會應對控股股東所 持股份“占用即凍結(jié)”，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應立即申請司法凍結(jié)，凡不能 以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過紅利抵債、變現(xiàn)股權(quán)或者以資抵債等方式償還侵占資 產(chǎn)。第二十條 公司發(fā)生資金占用情形，公司應嚴格控制“以股抵債”或者“以資 抵債”實施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、以股賴帳等損害公司及股東權(quán)益 的行為。責任追究及處罰第二十一條公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司 資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有重大責任的董事提 議股東大會予以罷免。第二十二條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對控股股東及關(guān)聯(lián)方擔保 產(chǎn)生的債務(wù)風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。第二十三條公司或所屬子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用情 況，給公司造成不良影響的，公司將對相關(guān)責任人給予行政及經(jīng)濟處分。第二十四條公司或所屬子公司違反本辦法而發(fā)生的控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營 性占用資金、違規(guī)擔保等現(xiàn)象，給投資者造成損失