高級(jí)財(cái)務(wù)管理講義

1、 第8章 企業(yè)重組與破產(chǎn)清算財(cái)務(wù)管理1企業(yè)重組財(cái)務(wù)管理2企業(yè)破產(chǎn)清算財(cái)務(wù)管理3企業(yè)解散清算本章內(nèi)容教學(xué)目的與要求了解企業(yè)重組的概念和意義；掌握企業(yè)重組的類型；理解并掌握資本收縮、資本重整和表外經(jīng)營的財(cái)務(wù)管理；了解清算的概念和類型；掌握企業(yè)破產(chǎn)清算；熟悉企業(yè)解散清算。重點(diǎn)與難點(diǎn)資本收縮、資本重整和表外經(jīng)營的財(cái)務(wù)管理；破產(chǎn)清算。 8.1 企業(yè)重組財(cái)務(wù)管理 企業(yè)重組概述1資本收縮的財(cái)務(wù)管理2資本重整的財(cái)務(wù)管理3表外資本經(jīng)營的財(cái)務(wù)管理48.1.1 企業(yè)重組概述1.企業(yè)重組的概念企業(yè)重組，是指投資者或投資者授權(quán)經(jīng)營者以企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，以長期資產(chǎn)和其他資源為對(duì)象，以控制權(quán)的轉(zhuǎn)移為核心，進(jìn)行資源的重新組

2、合和優(yōu)化配置行為。具體地說，企業(yè)重組是通過企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、托管、破產(chǎn)處置等方式進(jìn)行企業(yè)組織的再造，包括企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化。 2.企業(yè)重組的作用與意義（1）企業(yè)重組是推進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和布局戰(zhàn)略性調(diào)整的重要環(huán)節(jié)（2）企業(yè)重組是實(shí)現(xiàn)資源有效配置的重要方式（3）企業(yè)重組有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度（4）企業(yè)重組是應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的有效方式（5）企業(yè)重組可以加快技術(shù)改造和技術(shù)創(chuàng)新3.企業(yè)重組的類型（1）按照企業(yè)重組的內(nèi)容產(chǎn)權(quán)重組：以企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)的一切權(quán)利的變動(dòng)與重組。產(chǎn)業(yè)重組：宏觀層面：通過現(xiàn)有資產(chǎn)存量在不同產(chǎn)業(yè)部門之間的流 動(dòng)、重組或相同部門間集中、重組。 微觀層

3、面：生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)及戰(zhàn)略的調(diào)整。組織結(jié)構(gòu)重組：公司在產(chǎn)權(quán)重組、資本重組的基礎(chǔ)上決定如何設(shè)置組織結(jié)構(gòu)和組織形式的重組方式。管理重組：企業(yè)重組活動(dòng)相應(yīng)涉及企業(yè)管理組織、管理責(zé)任及管理目標(biāo)的變化，由此而產(chǎn)生的重新確立企業(yè)管理架構(gòu)的一種重組形式。債務(wù)重組：對(duì)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行處理，并且涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系調(diào)整的重組方式。（2）按照企業(yè)重組的方式資本擴(kuò)張：包括合并、收購、上市擴(kuò)股、合資等。資本收縮：企業(yè)將所控制的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給可以對(duì)其進(jìn)行更有力管理的所有者。包括資產(chǎn)剝離、公司分立、分拆上市和股票回購等。資本重組：企業(yè)的存量資產(chǎn)在企業(yè)內(nèi)部或不同企業(yè)之間的重新組合。包括企業(yè)改制、股權(quán)置換、資產(chǎn)置換、國有股減持、管理層

4、收購、職工持股計(jì)劃等。表外資本經(jīng)營：不在報(bào)表上反映，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。包括托管經(jīng)營和戰(zhàn)略聯(lián)盟等。 4.企業(yè)重組中的重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)（1）清查財(cái)產(chǎn)，核實(shí)債務(wù)，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)（2）制訂和審議職工安置方案（3）與債權(quán)人協(xié)商，制訂債務(wù)處置或承繼方案（4）進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估（5）擬訂股權(quán)設(shè)置方案和資本重組實(shí)施方案 8.1.2 資本收縮的財(cái)務(wù)管理1.資產(chǎn)剝離（1）資產(chǎn)剝離的概念所謂資產(chǎn)剝離，是指企業(yè)為實(shí)現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標(biāo)，將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價(jià)證券的回報(bào)。（2）資產(chǎn)剝離的類型按照剝離是否符合企業(yè)的意愿：自愿剝離和非自愿剝離自愿剝離是指當(dāng)企業(yè)管

5、理人員發(fā)現(xiàn)通過剝離能夠?qū)μ岣咂髽I(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力和資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值產(chǎn)生有利影響時(shí)而進(jìn)行的剝離。非自愿剝離是指政府主管部門或司法機(jī)構(gòu)以違反壟斷法為由，迫使企業(yè)剝離其一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。 按照剝離業(yè)務(wù)中所出售資產(chǎn)的形式：出售資產(chǎn)、出售產(chǎn)品生產(chǎn)線、出售子公司（3）資產(chǎn)剝離的動(dòng)因適應(yīng)企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略的需要，增強(qiáng)業(yè)務(wù)集中度。提高企業(yè)股票的市場(chǎng)價(jià)值。 滿足企業(yè)的現(xiàn)金需求。改變企業(yè)盈利狀況。政府反壟斷體制。2.公司分立（1）公司分立的概念公司分立是指一家公司不經(jīng)過清算程序，分設(shè)為兩家或兩家以上公司的法律行為。（2）公司分立的類型 按照原公司是否存續(xù)：派生分立和新設(shè)分立派生分立/存續(xù)分立，是指公司以其部分資產(chǎn)另外成立一家

6、或數(shù)家新公司，而原公司存續(xù)的分立。新設(shè)分立/解散分立，是指將公司全部資產(chǎn)分別劃歸兩家或兩家以上新設(shè)立的公司，而原有公司解散的分立。按照分立出的新公司與原公司的關(guān)系：股權(quán)分立和持股分立股權(quán)分立，是指分立后新成立的公司完全脫離了原公司的分立。既適應(yīng)于派生分立，也適應(yīng)于新設(shè)分立。如果是派生分立，原公司的股東除了擁有原公司的股票之外，還擁有新公司的股票。如果是新設(shè)分立，應(yīng)將原公司的股票調(diào)換為幾家新公司的股票。持股分立，是指分立后新成立公司的股權(quán)由原公司持有的分立。這種分立只適用于派生形式的分立。持股分立的結(jié)果是一家獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營的公司變成了具有母子公司關(guān)系的控股公司體系。（3）公司分立的原因適應(yīng)市場(chǎng)變化

7、的需要。適應(yīng)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的需要。降低虧損或增加利潤。清償?shù)狡趥鶆?wù)?；I集資金和資產(chǎn)變現(xiàn)的需要。為與其他公司合資組建新公司的需要。3.分拆上市（1）分拆上市的概念廣義的分拆上市包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市。狹義的分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。（2）分拆上市和公司分立的區(qū)別和聯(lián)系區(qū)別：公司（股權(quán)）分立中，子公司的股份是被當(dāng)做股利按比例分至母公司的股東手中，而分拆上市中，在二級(jí)市場(chǎng)上發(fā)行股票的所得歸母公司所有；在公司分立中，母公司一般對(duì)被拆出公司不再有控制權(quán)，而在分拆上市時(shí)母公司仍然對(duì)其有控制經(jīng)營權(quán)；公司分立沒有使子

8、公司獲得新的資金，而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。聯(lián)系：許多公司選擇先分拆上市，再把所持有的股份分立。（3）分拆上市的意義拓寬融資渠道。實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的重要途徑。使核心業(yè)務(wù)和投資概念更顯清晰。實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的專業(yè)化管理和發(fā)展。創(chuàng)造資本市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)的聯(lián)動(dòng)效應(yīng)。有利于引入新的合作伙伴。分散投資風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)退出投資的重要戰(zhàn)略。4.股票回購（1）股票回購的概念股票回購，是指上市公司從股票市場(chǎng)上購回本公司一定數(shù)額的發(fā)行在外的股票作為庫藏股或加以注銷，從而使其退出流通的一種資本運(yùn)作方式。（2）股票回購的動(dòng)因鞏固既定控股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控股權(quán)。提高每股收益。穩(wěn)定或提高公司股價(jià)。改善資本結(jié)構(gòu)。反收購策略?，F(xiàn)金

9、股利的替代。滿足可轉(zhuǎn)換條款和有助于認(rèn)股權(quán)的行使。（3）股票回購的負(fù)面影響資本縮減，削弱對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。公司與股東法律關(guān)系混淆。易導(dǎo)致內(nèi)幕交易、人為操縱等行為。不利于公司形象和股價(jià)穩(wěn)定，并可能招致監(jiān)管部門干預(yù)。我國公司法規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊(cè)資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 8.1.3 資本重整的財(cái)務(wù)管理1.企業(yè)改制（1）企業(yè)改制的概念企業(yè)改制是改革企業(yè)體制的簡(jiǎn)稱，是將企業(yè)從適應(yīng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制需要的傳統(tǒng)企業(yè)制度，改建為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要的

10、現(xiàn)代企業(yè)制度。企業(yè)改制的核心是經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)變和企業(yè)制度的創(chuàng)新，實(shí)質(zhì)是調(diào)整生產(chǎn)關(guān)系以適應(yīng)生產(chǎn)力發(fā)展的需要。（2）企業(yè)改制的方式整體改制。整體改制是指以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。整體改制特別適合中、小型企業(yè)改制，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績存續(xù)，其字號(hào)、商譽(yù)、專利、商標(biāo)等無形資產(chǎn)得以承繼，企業(yè)原有的架構(gòu)得以完整保存。部分改制。部分改制是企業(yè)以部分資產(chǎn)進(jìn)行重組，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)設(shè)立新的企業(yè)，原企業(yè)繼續(xù)保留。部分改制比較適合于大型企業(yè)的改制，尤其是設(shè)立股份有限公司時(shí)多采用部分改制的方式。（3）改制的主要形式有限責(zé)任公司：由兩個(gè)以上股東共同出資

11、，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司是以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：股東符合法定人數(shù)；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。股份有限公司：全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本的企業(yè)法人。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。股份有限公司的設(shè)立，可

12、以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 2.股權(quán)置換（1）股權(quán)置換的概念股權(quán)置換即置換股權(quán)，是兩家合作公司交換股權(quán)，實(shí)現(xiàn)交叉持股。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更，其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。（2）股權(quán)置換的方式股權(quán)之間置換。 股權(quán)加資產(chǎn)式置換。股權(quán)加現(xiàn)金式置換。3.資產(chǎn)置換（1）資產(chǎn)置換的概念資產(chǎn)置換是指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等情況。（2）資產(chǎn)置換的形式整體資產(chǎn)置換模式：將上市公司原有全部資產(chǎn)含負(fù)債全部置出，重組方按等值置入優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)。屬于重大資產(chǎn)置換的部分資產(chǎn)置換模式：上市公司置換入的資產(chǎn)的總額占上市公司最近一個(gè)

13、會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上；或置換入的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上；或置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)50%以上。 不屬于重大資產(chǎn)置換的部分資產(chǎn)置換模式：如置換的資產(chǎn)相關(guān)三類指標(biāo)均未達(dá)到50%。 4.國有股減持 （1）國有股減持的背景 （2）國有股減持的意義體現(xiàn)利用國有股調(diào)控經(jīng)濟(jì)的政策手段。增強(qiáng)國有資產(chǎn)存量的流動(dòng)性。為公眾流通股、法人股、國有股走向統(tǒng)一奠定基礎(chǔ)。真正實(shí)現(xiàn)國有控股企業(yè)股權(quán)多元化的功能，形成規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。 5.管理層收購（1）管理

14、層收購的含義管理層收購(Management Buy-outs，簡(jiǎn)稱MBO)，是杠桿收購的一種特殊形式，是指目標(biāo)公司的管理層利用自有資金或外部融資所獲資金購買目標(biāo)公司的股份，進(jìn)而改變目標(biāo)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，重組該公司并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。（2）MBO的特征MBO一般是在投資銀行的總體策劃下完成的，是通過企業(yè)的資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)的。MBO的主要投資者是目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員。MBO主要是通過借貸融資來完成的。MBO的目標(biāo)公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。（3）MBO的一般操作程序意向階段 可行性評(píng)估 征詢對(duì)方及主管部門意見準(zhǔn)備階段 組建工作

15、小組 制定收購計(jì)劃和融資計(jì)劃實(shí)施階段 確立收購主體 進(jìn)行價(jià)值評(píng)估 確定交易價(jià)格、交易方式 進(jìn)行融資安排 簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 進(jìn)行股權(quán)、資產(chǎn)的交割 6.員工持股計(jì)劃（1）員工持股計(jì)劃的概念員工持股計(jì)劃（ESOP）是指為了吸引、保留和激勵(lì)公司員工，通過讓員工持有股票，使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有經(jīng)營決策權(quán)的參與機(jī)制。推行ESOP的目的不在于籌集資金，而旨在使公司普通職工廣泛享有資本，使他們可以同時(shí)獲得勞動(dòng)收入和資本收入，從而增強(qiáng)職工的參與意識(shí)，調(diào)動(dòng)職工的積極性。（2）實(shí)施ESOP的意義改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于形成健全的制約機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。融資功能。 避稅功能。反收購功能。（3）ESOP的實(shí)現(xiàn)

16、方式 非杠桿型的ESOP。非杠桿型的ESOP是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。 杠桿型的ESOP。杠桿型的ESOP主要是利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)的，其做法涉及ESOP基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面。8.1.4 表外資本經(jīng)營的財(cái)務(wù)管理 1.托管經(jīng)營（1）托管經(jīng)營的概念和特征企業(yè)托管是指企業(yè)資產(chǎn)所有者將企業(yè)的整體或部分資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)、處置權(quán)，以契約形式在一定條件和期限內(nèi)，委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營管理能力，并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的其他法人或個(gè)人進(jìn)行有償管理，明晰企業(yè)所有者、受托方、經(jīng)營者和生產(chǎn)者之間責(zé)權(quán)利關(guān)系，保證企業(yè)財(cái)產(chǎn)保值增值并創(chuàng)造可觀的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益的一種經(jīng)營活

17、動(dòng)。 （2）企業(yè)的托管方式委托運(yùn)營式，即資產(chǎn)所有者將企業(yè)委托給托管公司進(jìn)行托管后，產(chǎn)權(quán)主體不變，托管公司將依據(jù)兩者的契約內(nèi)容對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營管理，委托方有權(quán)依據(jù)契約對(duì)托管公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督。抵押保證式，即在托管進(jìn)行之前，由托管公司付給委托方或第三者一筆資金作為風(fēng)險(xiǎn)抵押金，托管公司以這筆風(fēng)險(xiǎn)金作為托管經(jīng)營虧損的風(fēng)險(xiǎn)抵押，或委托方在企業(yè)托管前按凈資產(chǎn)額作價(jià)賣給托管公司，并同時(shí)簽訂回購協(xié)議，協(xié)議約定企業(yè)在托管期滿后，按托管后的企業(yè)凈資產(chǎn)再作價(jià)購回原資產(chǎn)。（3）托管經(jīng)營的一般程序確定托管標(biāo)的。對(duì)托管標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)清查，通過資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)其價(jià)值。選擇受托企業(yè)。在充分協(xié)商基礎(chǔ)上，簽訂托管經(jīng)營協(xié)議，明確雙方權(quán)利、義務(wù)和托管經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營策略、風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任、利益分配、合同變更與終止等合同條款。履行資產(chǎn)的清點(diǎn)移交和經(jīng)營管理權(quán)交割的法定手續(xù)。實(shí)施托