上市公司高管培訓(xùn)資料

1、PAGE PAGE 8上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)教材目 錄 HYPERLINK 1-上市公司培訓(xùn)書第一部分.doc 第一部分 上市公司監(jiān)管概述上市公司概況上市公司基本狀況 上市公司存在的問題及成因上市公司監(jiān)管架構(gòu)監(jiān)管部門及其派出機(jī)構(gòu)證券交易所自律管理中介機(jī)構(gòu)社會(huì)監(jiān)督上市公司監(jiān)管理念及原則上市公司監(jiān)管理念尊重中國(guó)國(guó)情的監(jiān)管理念信息披露為主和事后監(jiān)管理念持續(xù)監(jiān)管理念科學(xué)監(jiān)管的理念動(dòng)態(tài)監(jiān)管理念上市公司監(jiān)管原則依法監(jiān)管的原則保護(hù)投資者利益的原則“三公”原則監(jiān)督與自律相結(jié)合的原則上市公司監(jiān)管手段及方式現(xiàn)場(chǎng)檢查：巡回檢查、專項(xiàng)核查、稽查等非現(xiàn)場(chǎng)檢查上市公司違規(guī)行為的處罰措施上市公司監(jiān)管法規(guī)體系有關(guān)法律規(guī)定行

2、政法規(guī)部門規(guī)章第二部分 信息披露制度第一節(jié)：信息披露制度概述信息披露制度的涵義、意義、分類信息披露的基本原則及我國(guó)上市公司信息披露制度概覽上市公司信息披露制度和信息披露傳播方式的演進(jìn)上市公司信息披露制度的國(guó)際比較第二節(jié)：上市公司信息披露內(nèi)容和實(shí)務(wù)操作定期報(bào)告的內(nèi)容和披露務(wù)實(shí)操作上市公司臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容及披露要求信息披露豁免第三節(jié)：上市公司信息披露現(xiàn)狀及信息披露義務(wù)和責(zé)任信息披露現(xiàn)狀和存在的主要問題法律、法規(guī)對(duì)上市公司信息披露義務(wù)及責(zé)任的規(guī)定對(duì)提高上市公司提高信息披露質(zhì)量的要求第三部分 公司治理 HYPERLINK 3-1%20公司治理理論與實(shí)踐.doc 第一節(jié) 公司治理概述一、公司治理理論，模式

3、及歷史沿革二、公司治理的不同模式三、美國(guó)公司治理存在的問題及安然事件后美國(guó)公司治理的改革四、我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的改革五、我國(guó)上市公司治理面臨的問題和挑戰(zhàn) HYPERLINK 3-2上市公司股東大會(huì)制度.doc 第二節(jié) 上市公司股東大會(huì)規(guī)范一、股東大會(huì)概述（一）股東大會(huì)制度演變（二）股東大會(huì)的法律規(guī)范體系二、股東大會(huì)制度與程序（一）股東大會(huì)召集制度（二）股東大會(huì)提案和通知制度（二）股東大會(huì)召開和表決制度三、股東大會(huì)責(zé)任與義務(wù)四、征集投票權(quán)與控制權(quán)之爭(zhēng)（一）征集投票權(quán)的意義（二）征集投票權(quán)在我國(guó)的市場(chǎng)實(shí)踐（三）征集投票權(quán)的規(guī)范 HYPERLINK 3-3董事會(huì)規(guī)范和董事責(zé)任.doc 第三節(jié) 董事

4、會(huì)規(guī)范一、董事會(huì)的定位和職責(zé)二、董事會(huì)會(huì)議三、董事會(huì)專門委員會(huì)四、公司治理與加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)五、董事的任職資格與任免六、董事的義務(wù)七、董事的民事責(zé)任八、上市公司董事如何做好本職工作 HYPERLINK 3-4獨(dú)立董事制度（修改稿）.doc 第四節(jié) 獨(dú)立董事制度一、概念介紹、定位二、現(xiàn)有規(guī)則和制度要求、運(yùn)作程序三、獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)四、實(shí)施獨(dú)立董事制度對(duì)上市公司的要求五、關(guān)于獨(dú)立董事制度的其他幾個(gè)重要問題探討第五節(jié) 上市公司監(jiān)事會(huì)規(guī)范一、監(jiān)事會(huì)制度概述二、監(jiān)事會(huì)制度與職權(quán)三、監(jiān)事會(huì)的責(zé)任與義務(wù)HYPERLINK 3-5股權(quán)激勵(lì).doc第六節(jié) 上市公司激勵(lì)機(jī)制一、激勵(lì)機(jī)制的分類二、上市公司激勵(lì)機(jī)制

5、的現(xiàn)狀及其監(jiān)管HYPERLINK 3-7股權(quán)分置改革.doc第七節(jié)：股權(quán)分置改革一、股權(quán)分置問題的形成二、股權(quán)分置問題的負(fù)面影響三、解決股權(quán)分置問題對(duì)上市公司及資本市場(chǎng)的積極意義四、股權(quán)分置改革的總體思路及進(jìn)程第四部分 上市公司并購(gòu)重組 HYPERLINK 4-1上市公司收購(gòu).doc 第一節(jié) 上市公司收購(gòu)上市公司控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展歷程與監(jiān)管思路的演變上市公司收購(gòu)制度上市公司股東擁有權(quán)益的信息披露制度上市公司要約收購(gòu)制度上市公司協(xié)議收購(gòu)制度及其他收購(gòu)方式管理層收購(gòu)?fù)赓Y收購(gòu)要約義務(wù)及其豁免被收購(gòu)公司董事和控股股東的義務(wù)收購(gòu)人及其實(shí)際控制人的法律責(zé)任第二節(jié) HYPERLINK 4-2上市公司重大資產(chǎn)重

6、組.doc 上市公司重大資產(chǎn)重組上市公司資產(chǎn)重組定向發(fā)行購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施資產(chǎn)重組債務(wù)重組第三節(jié) HYPERLINK 4-3上市公司吸收合并.doc 上市公司吸收合并上市公司吸收合并的嘗試上市公司吸收合并的難點(diǎn)與存在的問題吸收合并的現(xiàn)行程序上市公司吸收合并工作推進(jìn)的方向第四節(jié) HYPERLINK 4-4上市公司股份回購(gòu).doc 上市公司股份回購(gòu)一、股份回購(gòu)的定義二、股份回購(gòu)的法律依據(jù)三、股份回購(gòu)的作用四、我國(guó)證券市場(chǎng)中上市公司回購(gòu)股份的實(shí)踐五、我國(guó)上市公司回購(gòu)股份中的特殊問題與現(xiàn)實(shí)意義六、回購(gòu)應(yīng)履行的程序第五節(jié) HYPERLINK 4-5分拆上市.doc 上市公司分拆上市分拆概述我國(guó)上市公司分拆的特

7、點(diǎn)及動(dòng)因 HYPERLINK 4-6并購(gòu)重組中財(cái)務(wù)顧問的作用.doc 第六節(jié) 并購(gòu)重組中財(cái)務(wù)顧問的作用一、財(cái)務(wù)顧問的必要性及所發(fā)揮的作用二、對(duì)財(cái)務(wù)顧問的職業(yè)要求第五部分 上市公司重大風(fēng)險(xiǎn)防范HYPERLINK 7-1資金占用.doc 第一節(jié) 大股東資金占用風(fēng)險(xiǎn)與防范從法律角度對(duì)“資金占用”的界定資金占用方式分析資金占用的成因分析占用資金的幾種清償方式的對(duì)比研究第二節(jié) 募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)與防范募集資金使用的相關(guān)政策規(guī)定募集資金投向與變更的注意事項(xiàng)募集資金使用與披露存在的問題募集資金的使用、變更的監(jiān)管思路第三節(jié) HYPERLINK 7-3對(duì)外擔(dān)保.doc對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)與防范法律、法規(guī)關(guān)于上市公司擔(dān)保的

8、現(xiàn)行規(guī)定上市公司違規(guī)擔(dān)保的表現(xiàn)及特點(diǎn)對(duì)違規(guī)擔(dān)保的日常監(jiān)管及處罰措施第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)與防范上市公司關(guān)聯(lián)交易的基本內(nèi)容上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的必要性對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)管的思路第五節(jié) HYPERLINK 7-5同業(yè)競(jìng)爭(zhēng).doc同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)與防范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的概念各國(guó)禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有關(guān)規(guī)定上市公司運(yùn)作中如何解決及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)避免特殊形態(tài)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：董事、經(jīng)理競(jìng)業(yè)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)案例分析第一百貨、華聯(lián)商廈合并案例 HYPERLINK 6-1上市公司退市機(jī)制.doc 第六部分 上市公司退市機(jī)制第一節(jié) 上市公司退市機(jī)制概論一、上市公司退市的概念二、建立上市公司退市機(jī)制的經(jīng)濟(jì)解釋三、建立上市公司退市機(jī)制的法律依據(jù)第二節(jié) 我國(guó)建立退市制度的歷程一、對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)公司股票交易實(shí)行特別處理制度二、蘇三山的暫停上市和特別轉(zhuǎn)讓制度的出臺(tái)三、退市制度的正式建立四、公司退市的原因剖析第三節(jié) 我國(guó)上市公司退市制度的基本規(guī)定與工作程序一