基金從業(yè)資格考試私募基金第三章-股權(quán)投資基金分類

1、第三章 股權(quán)投資基金分類第一節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資基金與并購基金考點(diǎn)1：創(chuàng)業(yè)投資1.創(chuàng)業(yè)投資是指向處于創(chuàng)建或重建過程中的未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對(duì)成熟后，主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取資本增值收益的投資方式。 2.創(chuàng)業(yè)投資投資對(duì)象包括早期、中期、后期各個(gè)發(fā)展階段的未上市成長性企業(yè)，并不僅指對(duì)早期、中期企業(yè)的投資。 3.創(chuàng)業(yè)投資采取非組織化形式和組織化形式。 （1）非組織化創(chuàng)業(yè)投資是指非專業(yè)機(jī)構(gòu)和個(gè)人分散從事創(chuàng)業(yè)投資。天使投資是指除被投資企業(yè)職員及其家庭成員和直系親屬以外的個(gè)人以其自有資金直接開展的創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)，屬于非組織化創(chuàng)業(yè)投資范疇。 （2）組織化創(chuàng)業(yè)投資是指機(jī)構(gòu)或個(gè)人通

2、過設(shè)立專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資組織從事創(chuàng)業(yè)投資?？键c(diǎn)2：創(chuàng)業(yè)投資基金 1.創(chuàng)業(yè)投資基金指主要投資于處于各個(gè)創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性企業(yè)的股權(quán)投資基金。創(chuàng)業(yè)投資基金通過注資的形式對(duì)企業(yè)的增量股權(quán)進(jìn)行投資，從而為企業(yè)提供發(fā)展所需的資金； 2.創(chuàng)業(yè)投資基金的運(yùn)作具有以下特點(diǎn)：（1）從投資對(duì)象看，主要是未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)。（2）從投資方式看，通常采取參股性投資，較少采取控股性投資。（3）從杠桿應(yīng)用看，一般不借助杠桿，以基金的自有資金進(jìn)行投資。（4）從投資收益看，主要來源于所投資企業(yè)的因價(jià)值創(chuàng)造帶來的股權(quán)增值。考點(diǎn)3：并購基金 1.并購基金是指主要對(duì)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)性并購?fù)顿Y的股權(quán)投資基金。并購基金通過購買股權(quán)的形式對(duì)

3、企業(yè)的存量股權(quán)進(jìn)行投資，并不為企業(yè)提供任何資金，只是一種所有權(quán)轉(zhuǎn)移的投資方式，獲得資金的是出讓企業(yè)股權(quán)的老股東。并購基金主要是杠桿收購基金。 2.杠桿收購基金的運(yùn)作具有以下特點(diǎn)：（1）從投資對(duì)象看，主要是成熟企業(yè)；（2）從投資方式看，通常采取控股性投資；（3）從杠桿應(yīng)用看，往往借助于杠桿，即采取杠桿收購形式；（4）從投資收益看，主要來源于因管理增值帶來的股權(quán)增值。 3.杠桿收購基金對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資的方式是杠桿收購。 4.杠桿收購是指收購方用少量的自有資金結(jié)合大規(guī)模的外部資金來收購目標(biāo)企業(yè)的活動(dòng)。 5.收購方的自有資金和外部資金的比例影像因素：（1）目標(biāo)公司所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流。（2）外部資金的融

4、資成本。（3）資本結(jié)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。 6.杠桿收購的收購資金主要來源：（1）普通股，由收購方提供資金。（2）夾層資本，一般采取優(yōu)先股和垃圾債券的形式，有時(shí)附有轉(zhuǎn)股權(quán)。（3）高級(jí)債，即銀行提供的并購貸款。 7.杠桿收購基金的投資中，基金作為收購方，為收購提供自有資金（普通股）。 8.股權(quán)資本主要由杠桿收購基金提供，有時(shí)由于目標(biāo)公司的規(guī)模較大，往往會(huì)采取幾家基金聯(lián)合投資（倶樂部交易）的形式，其中一家基金作為牽頭投資人，統(tǒng)籌整個(gè)杠桿收購交易，其他基金提供各自的關(guān)系和技能。 9.貸款優(yōu)先級(jí)低、成本高，比股權(quán)資本優(yōu)先級(jí)高、成本低，進(jìn)一步拓展了杠桿收購基金的融資渠道，提高了可用杠桿水平。夾層資本通常采取優(yōu)先股和

5、次級(jí)債券的形式，有時(shí)這些證券會(huì)附帶對(duì)普通股的認(rèn)股權(quán)或轉(zhuǎn)股權(quán)。夾層資本與借貸資本的本質(zhì)區(qū)別在于：借貸資本可以要求融資方提供資產(chǎn)抵押或由第三方擔(dān)保；夾層資本作為準(zhǔn)股權(quán)資本，無法要求融資方提供資產(chǎn)抵押或由第三方擔(dān)保。 10.銀行貸款是杠桿收購的主要資金來源，通常由兩部分組成：循環(huán)貸款和定期貸款。銀行貸款是杠桿收購中級(jí)別最高、成本最低和彈性最低的融資來源。 11.杠桿收購基金的投資對(duì)象高杠桿的融資結(jié)構(gòu)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)及現(xiàn)金流創(chuàng)造能力提出了要求，優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)提高了收購方獲得債務(wù)融資的可能，充裕的現(xiàn)金流增強(qiáng)了收購方償付債務(wù)的能力，同時(shí)具備這兩個(gè)條件的企業(yè)自然成為杠桿收購基金的理想投資對(duì)象。 12.杠桿收購基

6、金的投資對(duì)象通常具有以下特征：（1）處于成熟行業(yè)；（2）強(qiáng)勁、穩(wěn)固的市場地位；（3）穩(wěn)定、可預(yù)測的現(xiàn)金流；（4）擁有堅(jiān)實(shí)的抵押資產(chǎn)基礎(chǔ)；（5）資產(chǎn)負(fù)債率較低；（6）資本性支出較低；（7）有減少開支的潛力；（8）資產(chǎn)可剝離。 13.杠桿收購基金的投資分析杠桿收購基金的投資分析，主要通過構(gòu)建杠桿收購財(cái)務(wù)模型來實(shí)現(xiàn)。 14.構(gòu)建杠桿收購財(cái)務(wù)模型的目標(biāo)杠桿收購基金構(gòu)建財(cái)務(wù)模型是為了實(shí)現(xiàn)三個(gè)目標(biāo)：評(píng)估交易融資結(jié)構(gòu)、測算投資回報(bào)、估值。 （1）評(píng)估交易融資結(jié)構(gòu)是在給定的現(xiàn)金流、信用條件、利率的基礎(chǔ)上確定杠桿收購過程對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表和信用的影響，分析融資結(jié)構(gòu)（普通股、夾層資本、高級(jí)債）的合理性。 （2

7、）測算投資回報(bào)是通過計(jì)算內(nèi)部收益率來確定目標(biāo)企業(yè)是否具有投資價(jià)值，杠桿收購基金能否獲得合理的回報(bào)。 （3）估值是通過適當(dāng)?shù)墓乐捣椒▉砉浪隳繕?biāo)企業(yè)的價(jià)值。估值結(jié)果依賴于一些關(guān)鍵變量的假設(shè)，包括融資結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)預(yù)測和出售價(jià)格與時(shí)間，因此，估值分析需要對(duì)結(jié)果作敏感性分析以得到一個(gè)區(qū)間的結(jié)果。 15.構(gòu)建杠桿收購財(cái)務(wù)模型的步驟主要包括：（1）收集、分析、處理與交易相關(guān)的基礎(chǔ)信息和數(shù)據(jù)；（2）構(gòu)建杠桿收購前的財(cái)務(wù)模型；（3）輸入交易相關(guān)數(shù)據(jù)；（4）構(gòu)建杠桿收購后的財(cái)務(wù)模型；（5）杠桿收購分析。 16.杠桿收購基金的作用：既要為收購提供自有資金（普通股）還要統(tǒng)籌收購的各個(gè)方面，因此也被稱為杠桿收購的金融發(fā)起

8、人，在整個(gè)杠桿收購中起著核心作用。 17.杠桿收購基金在杠桿收購中的職責(zé)包括：（1）選擇杠桿收購的目標(biāo)（通常在投資銀行的協(xié)助下）；（2）談判收購價(jià)格（通常在投資銀行的協(xié)助下）；（3）募集高級(jí)債及夾層資本（通常在投資銀行的協(xié)助下）；（4）通過一個(gè)結(jié)束性事件完成交易；（5）作為公司的所有者及董事會(huì)控制成員，通過已有管理層或新的管理層經(jīng)營被收購公司；（6）監(jiān)督高層管理者的活動(dòng)及決策；（7）作出所有的戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)決策；（8）決定出售公司的時(shí)機(jī)和方式（通常在投資銀行的協(xié)助下）。第三章 股權(quán)投資基金分類第二節(jié) 公司型基金、合伙型基金與信托（契約）型基金根據(jù)組織形式不同，股權(quán)投資基金可以分為公司型基金、合伙型

9、基金和信托(契約）型基金公司型基金、臺(tái)伙型基金和信托（契約）型基金。考點(diǎn)1： 公司型基金公司型股權(quán)投資基金采用公司的組織形式，投資者是公司股東，依法享有股東權(quán)利，并以其投資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司型基金可自行或委托專業(yè)基金管理人進(jìn)行基金管理。公司型基金是企業(yè)法人實(shí)體。在我國，可采取有限責(zé)任公司或股份有限公司的形式。 （1）公司型基金參與主體主要為投資者和基金管理人。 （2）投資者既是基金份額持有者又是公司股東，按照公司章程行使相應(yīng)權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。 （3）從投資者權(quán)利的角度看，投資者作為公司的股東，可通過股東大會(huì)（股東會(huì)）和董事會(huì)(執(zhí)行董事）委任并監(jiān)督基金管理人。 （4）公司

10、型基金主要有以下特點(diǎn)： 公司在很多國家比合伙企業(yè)、契約結(jié)構(gòu)有著更悠久的歷史和更為健全的法律環(huán)境，進(jìn)而使這些國家的公司有著更完整的組織結(jié)構(gòu)和更規(guī)范的管理系統(tǒng)，可以有效降低運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。 公司型基金是獨(dú)立的企業(yè)法人，可以通過借款來籌集資金，這在合伙型基金和信托（契約）型基金中往往不可行。 （5）公司的有限責(zé)任，意味著全體股東承擔(dān)有限責(zé)任。考點(diǎn)2：合伙型基金合伙型股權(quán)投資基金采用有限合伙企業(yè)的組織形式，投資者作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)，由普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，由基金管理人具體負(fù)責(zé)投資運(yùn)作。合伙型基金不具有獨(dú)立的法人地位。（1）合伙型基金的參與主體主要為普通合伙人、有限合伙

11、人及基金管理人。普通合伙人對(duì)基金（合伙企業(yè)）債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金（合伙企業(yè)）債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人可自行擔(dān)任基金管理人或者委托專業(yè)的基金管理機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金管理人。有限合伙人不參與投資決策。（2）合伙型基金主要特點(diǎn)有:合伙型基金本質(zhì)上是一種合伙關(guān)系，有利于避免雙重納稅?？键c(diǎn)3：信托（契約）型基金（1）信托（契約）型股權(quán)投資基金指通過訂立信托契約的形式設(shè)立的股權(quán)投資基金。信托（契約）型基金不具有獨(dú)立的法人地位。（2）信托（契約）型基金參與主體主要為基金投資者、基金管理人及基金托管人?；鹜顿Y者通過購買基金份額，享有基金投資收益?；鸸芾砣艘罁?jù)基金合同負(fù)責(zé)基金的

12、經(jīng)營和管理操作?；鹜泄苋素?fù)責(zé)保管基金資產(chǎn)，執(zhí)行管理人的有關(guān)指令，辦理基金名下的資金往來。（3）信托（契約）型基金的特點(diǎn)：本質(zhì)上是一種信托關(guān)系，契約各方可通過信托契約進(jìn)行相關(guān)約定，運(yùn)作比較靈活；不是企業(yè)所得稅的納稅主體，不需要繳納所得稅，只有基金投資者需要對(duì)取得的投資收益繳納所得稅，避免了雙重納稅；除非基金合同另有約定，基金投資者以其出資為限對(duì)基金的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第三章 股權(quán)投資基金分類第三節(jié) 人民幣基金與外幣基金考點(diǎn)：人民幣基金和外幣基金1.股權(quán)投資基金可以分為人民幣基金和外幣基金。（1）人民幣股權(quán)投資基金是指依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的主要以人民幣對(duì)中國境內(nèi)非公開交易股權(quán)進(jìn)行投資的股權(quán)

13、投資基金。人民幣股權(quán)投資基金可分為內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金和外資人民幣股權(quán)投資基金。內(nèi)資人民幣股權(quán)投資基金是指中國國籍自然人或根據(jù)中國法律注冊(cè)成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)發(fā)起設(shè)立的主要以人民幣對(duì)中國境內(nèi)非公開交易股權(quán)進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。外資人民幣股權(quán)投資基金是指外國投資者（外國投資者指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人）或外國投資者與根據(jù)中國法律注冊(cè)成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)發(fā)起設(shè)立的主要以人民幣對(duì)中國境內(nèi)非公開交易股權(quán)進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。（2）外幣股權(quán)投資基金是指依據(jù)中國境外的相關(guān)法律在中國境外設(shè)立，主要以外幣對(duì)中國境內(nèi)的企業(yè)進(jìn)行投資

14、的股權(quán)投資基金。外幣股權(quán)投資基金通通常采取“兩頭在外”的方式。外幣股權(quán)投資基金不在中國境內(nèi)以基金名義注冊(cè)法人實(shí)體，其經(jīng)營實(shí)體注冊(cè)在境外。外幣股權(quán)投資基金在投資過程中，通常在境外設(shè)立特殊目的公司作為受資對(duì)象，并在境外完成項(xiàng)目的投資退出。第三章 股權(quán)投資基金分類第四節(jié) 股權(quán)投資母基金考點(diǎn)1：股權(quán)投資母基金的業(yè)務(wù)1.股權(quán)投資母基金（基金中的基金）以股權(quán)投資基金為主要投資對(duì)象的基金（股權(quán)投資基金最主要的投資者之一）。2.股權(quán)投資母基金的業(yè)務(wù)主要包括一級(jí)投資、二級(jí)投資和直接投資。（1）級(jí)投資，是指母基金在股權(quán)投資基金募集時(shí)對(duì)基金進(jìn)行投資，成為基金投資者。母基金發(fā)展初期，主要從事一級(jí)投資業(yè)務(wù)，一級(jí)投資是母

15、基金的本源業(yè)務(wù)。母基金在選擇股權(quán)投資基金時(shí)，重點(diǎn)考察：投資理念、市場、管理團(tuán)隊(duì)、之前基金業(yè)績、投資流程、基金條款、主觀分析。（2）二級(jí)投資指母基金在股權(quán)投資基金募集設(shè)立完成后，對(duì)存續(xù)基金或其投資組合公司進(jìn)行投資。根據(jù)投資標(biāo)的不同，母基金的二級(jí)投資業(yè)務(wù)可以分為兩種類型：一是購買存續(xù)基金份額及后續(xù)出資額；二是購買基金持有的投資組合公司的股權(quán)。近年來，母基金二級(jí)投資業(yè)務(wù)的比例不斷增加，主要基于的原因：價(jià)格折扣。股權(quán)投資基金主要采取私募形式，缺乏流動(dòng)性，因此，二級(jí)投資一般都有價(jià)格折扣，這使二級(jí)投資業(yè)務(wù)往往能夠獲得比一級(jí)投資業(yè)務(wù)更高的收益。加速投資回收。在二級(jí)投資業(yè)務(wù)中，母基金投資的是存續(xù)期的股權(quán)投資基

16、金，縮短了投資等待期，從而能夠更快地回收投資。投資于已知的資產(chǎn)組合。在一級(jí)投資業(yè)務(wù)中，母基金進(jìn)行投資時(shí)，股權(quán)投資基金尚未進(jìn)行投資，因此還不知道基金的資產(chǎn)組合，只是基于對(duì)股權(quán)投資基金管理人的信任而投資。但在二級(jí)投資業(yè)務(wù)中，母基金投資的是存續(xù)基金，基金已經(jīng)進(jìn)行了投資，因此母基金能夠知道股權(quán)投資基金的資產(chǎn)組合。（3）直接投資指母基金直接對(duì)非公開發(fā)行和交易的企業(yè)股權(quán)進(jìn)行投資。股權(quán)投資母基金的作用投資者不直接投資股權(quán)投資基金，而是通過投資母基全間接投資股權(quán)投資基金，主要有以下四個(gè)原因：分散風(fēng)險(xiǎn)、專業(yè)管理、投資機(jī)會(huì)、規(guī)模優(yōu)勢?？键c(diǎn)2：股權(quán)投資母基金的作用1.母基金若分散投資于1525只股權(quán)投資基金，避免了

17、投資中依賴于某一基金管理人的風(fēng)險(xiǎn)。通過分散投資于多只股權(quán)投資基金，母基金的投資得以實(shí)現(xiàn)多樣性，如投資階段、時(shí)間跨度、地域、行業(yè)、投資風(fēng)格等，從而投資者可以有效地實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分散。2.母基金管理人通常擁有全面的股權(quán)投資的知識(shí)、人脈和資源，在對(duì)股權(quán)投資基金進(jìn)行投資時(shí)，母基金相比其他投資者更有可能作出正確的投資決策。母基金為缺乏經(jīng)驗(yàn)的投資者提供了投資股權(quán)投資基金的渠道。3.母基金可以通過幫助投資者“縮小規(guī)?！被颉皵U(kuò)大規(guī)?！眮斫鉀Q投資者的資金常常太大或者太小，難以進(jìn)行合適的投資這一問題：（1）母基金可以幫助大的投資者投資小規(guī)模的基金，從而實(shí)現(xiàn)節(jié)約成本和分散投資；（2）母基金可以幫助小的投資者投資大規(guī)模的基

18、金，從而達(dá)到大型基金的投資門檻?？键c(diǎn)3：股權(quán)投資基金的風(fēng)險(xiǎn)、收益與成本1.投資于單只股權(quán)投資基金的風(fēng)險(xiǎn)較高，極高內(nèi)部收益率（IRR）和極低內(nèi)部收益率出現(xiàn)的可能性較大。而投資于母基金的風(fēng)險(xiǎn)小于投資于單只股權(quán)投資基金，且在很大程度上降低了極高內(nèi)部收益率和極低內(nèi)部收益率出現(xiàn)的可能性。2.母基金通常能夠投資于較為優(yōu)秀的股權(quán)投資基金，因此無論是從平均數(shù)還是中位數(shù)來比較，母基金的收益率通常比其主要投資類型（創(chuàng)業(yè)投資基金和并購基金）的平均收益率高。考慮到母基金的風(fēng)險(xiǎn)低于單只股權(quán)投資基金，因此，母基金的經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后收益更高。考點(diǎn)5：政府引導(dǎo)基金1.政府引導(dǎo)基金是一類特殊的母基金，主要是通過投資于創(chuàng)業(yè)投資基金，達(dá)到支持創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展的目的。2.政府引導(dǎo)基金是由政府設(shè)立并按市場化方式運(yùn)作的政策性基金，主要通過扶持創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展，引導(dǎo)社會(huì)資金進(jìn)入創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域。政府引導(dǎo)基金本身不直接從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)。3.政府引導(dǎo)基金宗旨是發(fā)揮財(cái)政資金的引導(dǎo)和聚集放大作用，引導(dǎo)民間投資等社會(huì)資本投入，增加創(chuàng)業(yè)投資資本的供給，克服單純通過市場配置創(chuàng)