基金從業(yè)資格考試私募基金第三章-股權投資基金分類

1、第三章 股權投資基金分類第一節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資基金與并購基金考點1：創(chuàng)業(yè)投資1.創(chuàng)業(yè)投資是指向處于創(chuàng)建或重建過程中的未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后，主要通過股權轉(zhuǎn)讓獲取資本增值收益的投資方式。 2.創(chuàng)業(yè)投資投資對象包括早期、中期、后期各個發(fā)展階段的未上市成長性企業(yè)，并不僅指對早期、中期企業(yè)的投資。 3.創(chuàng)業(yè)投資采取非組織化形式和組織化形式。 （1）非組織化創(chuàng)業(yè)投資是指非專業(yè)機構和個人分散從事創(chuàng)業(yè)投資。天使投資是指除被投資企業(yè)職員及其家庭成員和直系親屬以外的個人以其自有資金直接開展的創(chuàng)業(yè)投資活動，屬于非組織化創(chuàng)業(yè)投資范疇。 （2）組織化創(chuàng)業(yè)投資是指機構或個人通

2、過設立專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資組織從事創(chuàng)業(yè)投資?？键c2：創(chuàng)業(yè)投資基金 1.創(chuàng)業(yè)投資基金指主要投資于處于各個創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性企業(yè)的股權投資基金。創(chuàng)業(yè)投資基金通過注資的形式對企業(yè)的增量股權進行投資，從而為企業(yè)提供發(fā)展所需的資金； 2.創(chuàng)業(yè)投資基金的運作具有以下特點：（1）從投資對象看，主要是未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)。（2）從投資方式看，通常采取參股性投資，較少采取控股性投資。（3）從杠桿應用看，一般不借助杠桿，以基金的自有資金進行投資。（4）從投資收益看，主要來源于所投資企業(yè)的因價值創(chuàng)造帶來的股權增值?？键c3：并購基金 1.并購基金是指主要對企業(yè)進行財務性并購投資的股權投資基金。并購基金通過購買股權的形式對

3、企業(yè)的存量股權進行投資，并不為企業(yè)提供任何資金，只是一種所有權轉(zhuǎn)移的投資方式，獲得資金的是出讓企業(yè)股權的老股東。并購基金主要是杠桿收購基金。 2.杠桿收購基金的運作具有以下特點：（1）從投資對象看，主要是成熟企業(yè)；（2）從投資方式看，通常采取控股性投資；（3）從杠桿應用看，往往借助于杠桿，即采取杠桿收購形式；（4）從投資收益看，主要來源于因管理增值帶來的股權增值。 3.杠桿收購基金對目標企業(yè)進行投資的方式是杠桿收購。 4.杠桿收購是指收購方用少量的自有資金結合大規(guī)模的外部資金來收購目標企業(yè)的活動。 5.收購方的自有資金和外部資金的比例影像因素：（1）目標公司所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流。（2）外部資金的融

4、資成本。（3）資本結構的風險。 6.杠桿收購的收購資金主要來源：（1）普通股，由收購方提供資金。（2）夾層資本，一般采取優(yōu)先股和垃圾債券的形式，有時附有轉(zhuǎn)股權。（3）高級債，即銀行提供的并購貸款。 7.杠桿收購基金的投資中，基金作為收購方，為收購提供自有資金（普通股）。 8.股權資本主要由杠桿收購基金提供，有時由于目標公司的規(guī)模較大，往往會采取幾家基金聯(lián)合投資（倶樂部交易）的形式，其中一家基金作為牽頭投資人，統(tǒng)籌整個杠桿收購交易，其他基金提供各自的關系和技能。 9.貸款優(yōu)先級低、成本高，比股權資本優(yōu)先級高、成本低，進一步拓展了杠桿收購基金的融資渠道，提高了可用杠桿水平。夾層資本通常采取優(yōu)先股和

5、次級債券的形式，有時這些證券會附帶對普通股的認股權或轉(zhuǎn)股權。夾層資本與借貸資本的本質(zhì)區(qū)別在于：借貸資本可以要求融資方提供資產(chǎn)抵押或由第三方擔保；夾層資本作為準股權資本，無法要求融資方提供資產(chǎn)抵押或由第三方擔保。 10.銀行貸款是杠桿收購的主要資金來源，通常由兩部分組成：循環(huán)貸款和定期貸款。銀行貸款是杠桿收購中級別最高、成本最低和彈性最低的融資來源。 11.杠桿收購基金的投資對象高杠桿的融資結構對目標企業(yè)的資產(chǎn)及現(xiàn)金流創(chuàng)造能力提出了要求，優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)提高了收購方獲得債務融資的可能，充裕的現(xiàn)金流增強了收購方償付債務的能力，同時具備這兩個條件的企業(yè)自然成為杠桿收購基金的理想投資對象。 12.杠桿收購基

6、金的投資對象通常具有以下特征：（1）處于成熟行業(yè)；（2）強勁、穩(wěn)固的市場地位；（3）穩(wěn)定、可預測的現(xiàn)金流；（4）擁有堅實的抵押資產(chǎn)基礎；（5）資產(chǎn)負債率較低；（6）資本性支出較低；（7）有減少開支的潛力；（8）資產(chǎn)可剝離。 13.杠桿收購基金的投資分析杠桿收購基金的投資分析，主要通過構建杠桿收購財務模型來實現(xiàn)。 14.構建杠桿收購財務模型的目標杠桿收購基金構建財務模型是為了實現(xiàn)三個目標：評估交易融資結構、測算投資回報、估值。 （1）評估交易融資結構是在給定的現(xiàn)金流、信用條件、利率的基礎上確定杠桿收購過程對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債表和信用的影響，分析融資結構（普通股、夾層資本、高級債）的合理性。 （2

7、）測算投資回報是通過計算內(nèi)部收益率來確定目標企業(yè)是否具有投資價值，杠桿收購基金能否獲得合理的回報。 （3）估值是通過適當?shù)墓乐捣椒▉砉浪隳繕似髽I(yè)的價值。估值結果依賴于一些關鍵變量的假設，包括融資結構、財務預測和出售價格與時間，因此，估值分析需要對結果作敏感性分析以得到一個區(qū)間的結果。 15.構建杠桿收購財務模型的步驟主要包括：（1）收集、分析、處理與交易相關的基礎信息和數(shù)據(jù)；（2）構建杠桿收購前的財務模型；（3）輸入交易相關數(shù)據(jù)；（4）構建杠桿收購后的財務模型；（5）杠桿收購分析。 16.杠桿收購基金的作用：既要為收購提供自有資金（普通股）還要統(tǒng)籌收購的各個方面，因此也被稱為杠桿收購的金融發(fā)起

8、人，在整個杠桿收購中起著核心作用。 17.杠桿收購基金在杠桿收購中的職責包括：（1）選擇杠桿收購的目標（通常在投資銀行的協(xié)助下）；（2）談判收購價格（通常在投資銀行的協(xié)助下）；（3）募集高級債及夾層資本（通常在投資銀行的協(xié)助下）；（4）通過一個結束性事件完成交易；（5）作為公司的所有者及董事會控制成員，通過已有管理層或新的管理層經(jīng)營被收購公司；（6）監(jiān)督高層管理者的活動及決策；（7）作出所有的戰(zhàn)略和財務決策；（8）決定出售公司的時機和方式（通常在投資銀行的協(xié)助下）。第三章 股權投資基金分類第二節(jié) 公司型基金、合伙型基金與信托（契約）型基金根據(jù)組織形式不同，股權投資基金可以分為公司型基金、合伙型

9、基金和信托(契約）型基金公司型基金、臺伙型基金和信托（契約）型基金?？键c1： 公司型基金公司型股權投資基金采用公司的組織形式，投資者是公司股東，依法享有股東權利，并以其投資額為限對公司債務承擔有限責任。公司型基金可自行或委托專業(yè)基金管理人進行基金管理。公司型基金是企業(yè)法人實體。在我國，可采取有限責任公司或股份有限公司的形式。 （1）公司型基金參與主體主要為投資者和基金管理人。 （2）投資者既是基金份額持有者又是公司股東，按照公司章程行使相應權利、承擔相應義務和責任。 （3）從投資者權利的角度看，投資者作為公司的股東，可通過股東大會（股東會）和董事會(執(zhí)行董事）委任并監(jiān)督基金管理人。 （4）公司

10、型基金主要有以下特點： 公司在很多國家比合伙企業(yè)、契約結構有著更悠久的歷史和更為健全的法律環(huán)境，進而使這些國家的公司有著更完整的組織結構和更規(guī)范的管理系統(tǒng)，可以有效降低運作風險。 公司型基金是獨立的企業(yè)法人，可以通過借款來籌集資金，這在合伙型基金和信托（契約）型基金中往往不可行。 （5）公司的有限責任，意味著全體股東承擔有限責任?？键c2：合伙型基金合伙型股權投資基金采用有限合伙企業(yè)的組織形式，投資者作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權，由普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作。合伙型基金不具有獨立的法人地位。（1）合伙型基金的參與主體主要為普通合伙人、有限合伙

11、人及基金管理人。普通合伙人對基金（合伙企業(yè)）債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金（合伙企業(yè)）債務承擔責任。普通合伙人可自行擔任基金管理人或者委托專業(yè)的基金管理機構擔任基金管理人。有限合伙人不參與投資決策。（2）合伙型基金主要特點有:合伙型基金本質(zhì)上是一種合伙關系，有利于避免雙重納稅。考點3：信托（契約）型基金（1）信托（契約）型股權投資基金指通過訂立信托契約的形式設立的股權投資基金。信托（契約）型基金不具有獨立的法人地位。（2）信托（契約）型基金參與主體主要為基金投資者、基金管理人及基金托管人?；鹜顿Y者通過購買基金份額，享有基金投資收益?；鸸芾砣艘罁?jù)基金合同負責基金的

12、經(jīng)營和管理操作?；鹜泄苋素撠煴９芑鹳Y產(chǎn)，執(zhí)行管理人的有關指令，辦理基金名下的資金往來。（3）信托（契約）型基金的特點：本質(zhì)上是一種信托關系，契約各方可通過信托契約進行相關約定，運作比較靈活；不是企業(yè)所得稅的納稅主體，不需要繳納所得稅，只有基金投資者需要對取得的投資收益繳納所得稅，避免了雙重納稅；除非基金合同另有約定，基金投資者以其出資為限對基金的債務承擔有限責任。第三章 股權投資基金分類第三節(jié) 人民幣基金與外幣基金考點：人民幣基金和外幣基金1.股權投資基金可以分為人民幣基金和外幣基金。（1）人民幣股權投資基金是指依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)設立的主要以人民幣對中國境內(nèi)非公開交易股權進行投資的股權

13、投資基金。人民幣股權投資基金可分為內(nèi)資人民幣股權投資基金和外資人民幣股權投資基金。內(nèi)資人民幣股權投資基金是指中國國籍自然人或根據(jù)中國法律注冊成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)發(fā)起設立的主要以人民幣對中國境內(nèi)非公開交易股權進行投資的股權投資基金。外資人民幣股權投資基金是指外國投資者（外國投資者指外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人）或外國投資者與根據(jù)中國法律注冊成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)發(fā)起設立的主要以人民幣對中國境內(nèi)非公開交易股權進行投資的股權投資基金。（2）外幣股權投資基金是指依據(jù)中國境外的相關法律在中國境外設立，主要以外幣對中國境內(nèi)的企業(yè)進行投資

14、的股權投資基金。外幣股權投資基金通通常采取“兩頭在外”的方式。外幣股權投資基金不在中國境內(nèi)以基金名義注冊法人實體，其經(jīng)營實體注冊在境外。外幣股權投資基金在投資過程中，通常在境外設立特殊目的公司作為受資對象，并在境外完成項目的投資退出。第三章 股權投資基金分類第四節(jié) 股權投資母基金考點1：股權投資母基金的業(yè)務1.股權投資母基金（基金中的基金）以股權投資基金為主要投資對象的基金（股權投資基金最主要的投資者之一）。2.股權投資母基金的業(yè)務主要包括一級投資、二級投資和直接投資。（1）級投資，是指母基金在股權投資基金募集時對基金進行投資，成為基金投資者。母基金發(fā)展初期，主要從事一級投資業(yè)務，一級投資是母

15、基金的本源業(yè)務。母基金在選擇股權投資基金時，重點考察：投資理念、市場、管理團隊、之前基金業(yè)績、投資流程、基金條款、主觀分析。（2）二級投資指母基金在股權投資基金募集設立完成后，對存續(xù)基金或其投資組合公司進行投資。根據(jù)投資標的不同，母基金的二級投資業(yè)務可以分為兩種類型：一是購買存續(xù)基金份額及后續(xù)出資額；二是購買基金持有的投資組合公司的股權。近年來，母基金二級投資業(yè)務的比例不斷增加，主要基于的原因：價格折扣。股權投資基金主要采取私募形式，缺乏流動性，因此，二級投資一般都有價格折扣，這使二級投資業(yè)務往往能夠獲得比一級投資業(yè)務更高的收益。加速投資回收。在二級投資業(yè)務中，母基金投資的是存續(xù)期的股權投資基

16、金，縮短了投資等待期，從而能夠更快地回收投資。投資于已知的資產(chǎn)組合。在一級投資業(yè)務中，母基金進行投資時，股權投資基金尚未進行投資，因此還不知道基金的資產(chǎn)組合，只是基于對股權投資基金管理人的信任而投資。但在二級投資業(yè)務中，母基金投資的是存續(xù)基金，基金已經(jīng)進行了投資，因此母基金能夠知道股權投資基金的資產(chǎn)組合。（3）直接投資指母基金直接對非公開發(fā)行和交易的企業(yè)股權進行投資。股權投資母基金的作用投資者不直接投資股權投資基金，而是通過投資母基全間接投資股權投資基金，主要有以下四個原因：分散風險、專業(yè)管理、投資機會、規(guī)模優(yōu)勢?？键c2：股權投資母基金的作用1.母基金若分散投資于1525只股權投資基金，避免了

17、投資中依賴于某一基金管理人的風險。通過分散投資于多只股權投資基金，母基金的投資得以實現(xiàn)多樣性，如投資階段、時間跨度、地域、行業(yè)、投資風格等，從而投資者可以有效地實現(xiàn)風險分散。2.母基金管理人通常擁有全面的股權投資的知識、人脈和資源，在對股權投資基金進行投資時，母基金相比其他投資者更有可能作出正確的投資決策。母基金為缺乏經(jīng)驗的投資者提供了投資股權投資基金的渠道。3.母基金可以通過幫助投資者“縮小規(guī)?！被颉皵U大規(guī)?！眮斫鉀Q投資者的資金常常太大或者太小，難以進行合適的投資這一問題：（1）母基金可以幫助大的投資者投資小規(guī)模的基金，從而實現(xiàn)節(jié)約成本和分散投資；（2）母基金可以幫助小的投資者投資大規(guī)模的基

18、金，從而達到大型基金的投資門檻。考點3：股權投資基金的風險、收益與成本1.投資于單只股權投資基金的風險較高，極高內(nèi)部收益率（IRR）和極低內(nèi)部收益率出現(xiàn)的可能性較大。而投資于母基金的風險小于投資于單只股權投資基金，且在很大程度上降低了極高內(nèi)部收益率和極低內(nèi)部收益率出現(xiàn)的可能性。2.母基金通常能夠投資于較為優(yōu)秀的股權投資基金，因此無論是從平均數(shù)還是中位數(shù)來比較，母基金的收益率通常比其主要投資類型（創(chuàng)業(yè)投資基金和并購基金）的平均收益率高?？紤]到母基金的風險低于單只股權投資基金，因此，母基金的經(jīng)風險調(diào)整后收益更高?？键c5：政府引導基金1.政府引導基金是一類特殊的母基金，主要是通過投資于創(chuàng)業(yè)投資基金，達到支持創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展的目的。2.政府引導基金是由政府設立并按市場化方式運作的政策性基金，主要通過扶持創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展，引導社會資金進入創(chuàng)業(yè)投資領域。政府引導基金本身不直接從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務。3.政府引導基金宗旨是發(fā)揮財政資金的引導和聚集放大作用，引導民間投資等社會資本投入，增加創(chuàng)業(yè)投資資本的供給，克服單純通過市場配置創(chuàng)