地產(chǎn)集團(tuán)股份公司年度分析報(bào)告

1、101/163房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司年度報(bào)告目錄 INDEX e y o P c 1 z 2052 一、重要提示3二、公司差不多情況簡(jiǎn)介3三、要緊財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)4四、股本變動(dòng)及股東情況5五、董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員10六、公司治理結(jié)構(gòu)14七、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介24八、董事會(huì)報(bào)告24九、監(jiān)事會(huì)報(bào)告37十、重要事項(xiàng)38十一、財(cái)務(wù)報(bào)告45十二、備查文件目錄45一、重要提示 XE 一、重要提示 y 001 1、本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)不及連帶責(zé)任。2、公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議

2、。3、大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。4、公司負(fù)責(zé)人李彬海，主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人宋廣菊及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人譚艷聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。二、公司差不多情況簡(jiǎn)介 XE 二、公司差不多情況簡(jiǎn)介 y 002 1、 公司法定中文名稱：保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司公司法定中文名稱縮寫：保利地產(chǎn)公司英文名稱：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD公司英文名稱縮寫：PRE2、 公司法定代表人：李彬海3、 公司董事會(huì)秘書：岳勇堅(jiān)電話真-mail：stock聯(lián)系地址：廣州市海珠區(qū)閱江中路688號(hào)保利

3、國際廣場(chǎng)北塔32層董秘辦公室公司證券事務(wù)代表：黃海電話真-mail：stock聯(lián)系地址：廣州市海珠區(qū)閱江中路688號(hào)保利國際廣場(chǎng)北塔32層董秘辦公室4、 公司注冊(cè)地址：廣州市海珠區(qū)閱江中路688號(hào)保利國際廣場(chǎng)29-33層公司辦公地址：廣州市海珠區(qū)閱江中路688號(hào)保利國際廣場(chǎng)北塔29-33層郵政編碼：510308公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：;公司電子信箱：stock5、 公司信息披露報(bào)紙名稱：中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)登載公司年度報(bào)告的中國證監(jiān)會(huì)指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)：公司董秘辦6、 公司A股上市交易所：上海證券交易所公司A

4、股簡(jiǎn)稱：保利地產(chǎn)公司A股代碼：6000487、 其他有關(guān)資料公司首次注冊(cè)登記日期：1992年9月14日公司首次注冊(cè)登記地點(diǎn)：廣州市工商行政治理局公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：4401011109042公司稅務(wù)登記號(hào)碼：440102741884392公司聘請(qǐng)的境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱：大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所公司聘請(qǐng)的境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦公地址：北京市海淀區(qū)知春路1號(hào)學(xué)院國際大廈1505 三、要緊財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo) XE 三、要緊財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)： y 003 (一)本報(bào)告期要緊財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位:元 幣種:人民幣項(xiàng)目金額營業(yè)利潤2,053,846,658.84利潤總額2,403,090,085.71歸屬于上市公司股東的凈利潤

5、1,489,088,024.65歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1,235,203,921.01經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-9,375,802,034.91(二)扣除非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額 單位:元 幣種:人民幣非經(jīng)常性損益項(xiàng)目金額非流淌資產(chǎn)處置損益712,803.53企業(yè)合并的合并成本小于合并時(shí)應(yīng)享有被合并單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的損益188,461,039.52除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收支凈額64,921,763.84其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目1,093,832.45前述非經(jīng)常性損益應(yīng)扣除的少數(shù)股東損益-1,305,335.70合計(jì)253,884,103.64(三)報(bào)告期末公

6、司前三年要緊會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)單位:元 幣種:人民幣要緊會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)2007年2006年本年比上年增減(%)2005年調(diào)整后調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整前營業(yè)收入8,115,234,888.954,031,212,238.724,031,212,238.72101.312,364,537,436.352,364,537,436.35利潤總額2,403,090,085.711,050,464,670.261,047,402,428.38128.76642,539,234.08655,695,001.16歸屬于上市公司股東的凈利潤1,489,088,024.65671,455,691.34658,770,681.

7、96121.77400,327,311.99406,846,419.98歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1,235,203,921.01674,673,259.77661,988,250.3983.08401,123,306.73407,642,414.72差不多每股收益1.300.660.6596.971.001.02稀釋每股收益1.300.660.6596.971.001.02扣除非經(jīng)常性損益后的差不多每股收益1.080.670.6561.191.001.02全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%）12.4918.4618.16減少5.97個(gè)百分點(diǎn)42.1942.81加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%

8、）22.4231.5931.06減少9.17個(gè)百分點(diǎn)51.4652.57扣除非經(jīng)常性損益后全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%）10.3618.5518.25減少8.19個(gè)百分點(diǎn)42.2842.90扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）18.5931.7431.21減少13.15個(gè)百分點(diǎn)51.5652.68經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-9,375,802,034.91-4,021,864,411.26-4,021,864,411.26-133.12-836,851,826.86-836,851,826.86每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-7.65-7.31-7.31-4.65-2.09-2.0920

9、07年末2006年末本年末比上年末增減(%)2005年末調(diào)整后調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整前總資產(chǎn)40,894,664,218.5016,507,888,340.9516,496,053,303.94147.738,014,467,488.958,015,472,064.60所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）11,925,244,150.073,637,962,316.873,626,793,618.00227.80948,785,790.96950,302,101.47歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)9.736.616.5947.202.372.38(四)采納公允價(jià)值計(jì)量的項(xiàng)目單位:元 幣種:人民幣項(xiàng)目名稱期初余額

10、期末余額當(dāng)期變動(dòng)對(duì)當(dāng)期利潤的阻礙金額交易性金融資產(chǎn)843,480.001,873,951.201,030,471.20798,060.84合計(jì)843,480.001,873,951.201,030,471.20798,060.84四、股本變動(dòng)及股東情況 XE 四、股本變動(dòng)及股東情況 y 004 (一)股本變動(dòng)情況1、股份變動(dòng)情況表單位:股本次變動(dòng)前本次變動(dòng)增減（，）本次變動(dòng)后數(shù)量比例(%)發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他小計(jì)數(shù)量比例(%)一、有限售條件股份1、國家持股2、國有法人持股300,229,52254.590300,229,5220300,229,522600,459,04448.973、其

11、他內(nèi)資持股99,770,47818.14099,770,478-99,770,478099,770,4788.14其中：境內(nèi)法人持股60,770,47811.05060,770,478-60,770,478060,770,4784.96境內(nèi)自然人持股39,000,0007.09039,000,000-39,000,000039,000,0003.184、外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售條件股份合計(jì)400,000,00072.730400,000,000-99,770,478300,229,522700,229,52257.11二、無限售條件流通股份1、人民幣一般股150,000,

12、00027.27126,171,593150,000,00099,770,478375,942,071525,942,07142.892、境內(nèi)上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他無限售條件流通股份合計(jì)150,000,00027.27126,171,593150,000,00099,770,478375,942,071525,942,07142.89三、股份總數(shù)550,000,000100.00126,171,593550,000,0000676,171,5931,226,171,593100.00股份變動(dòng)的批準(zhǔn)情況1、經(jīng)公司2006年度股東大會(huì)決議通過，公司以2006年12月31日的總股本

13、55000萬股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施了每10股轉(zhuǎn)增10股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，轉(zhuǎn)增后股本增至110000萬股。2、公司部分發(fā)起人持有的99,770,478股于首發(fā)上市時(shí)承諾鎖定一年，鎖定期滿后，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，該部分股票已于2007年7月31日起開始上市流通。3、依照中國證券監(jiān)督治理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字2007202號(hào)文核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開增發(fā)人民幣一般股（A股）126,171,593股，已于2007年8月9日上市流通，其中網(wǎng)下A類申購獲配股份90,542,144股自2007年8月9日起限售1個(gè)月，該部分股票已于2007年9月10日起開始上市流通。股份變動(dòng)的過戶情況1、公司2006年度資

14、本公積金轉(zhuǎn)增股份已于2007年4月2日由中國證券登記結(jié)算公司上海分公司通過計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，依照股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東持股數(shù)，按照每10股轉(zhuǎn)增10股的轉(zhuǎn)增比例直接記入公司股東賬戶。2、公司于2007年8月1日采納網(wǎng)上、網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式公開增發(fā)人民幣一般股126,171,593股，增發(fā)股份于2007年8月9日上市。依照本次發(fā)行上市的鎖定安排，網(wǎng)下B類和網(wǎng)上申購獲配的35,629,449股于當(dāng)日起開始流通，網(wǎng)下A類申購獲配的90,542,144股在經(jīng)歷1個(gè)月的鎖定期后于2007年9月10日上市流通。 2、限售股份變動(dòng)情況表 單位:股股東名稱年初限售股數(shù)本年解除限售股數(shù)本年增加限售股數(shù)年末限售股

15、數(shù)限售緣故解除限售日期保利南方集團(tuán)有限公司300,229,5220300,229,522600,459,044注1廣東華美國際投資集團(tuán)有限公司60,770,47860,770,47860,770,47860,770,478注22007年7月31日張克強(qiáng)18,000,00018,000,00018,000,00018,000,000注22007年7月31日李彬海2,360,0002,360,0002,360,0002,360,000注22007年7月31日宋廣菊1,720,0001,720,0001,720,0001,720,000注22007年7月31日單亦和1,560,0001,560,00

16、01,560,0001,560,000注22007年7月31日賀平1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日王小朝1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日王旭1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日韓清濤1,560,0001,560,0001,560,0001,560,000注22007年7月31日張玲1,160,0001,160,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日羅衛(wèi)民1,160,0001,160

17、,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日陳凱1,160,0001,160,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日楊小虎1,160,0001,160,0001,160,0001,160,000注22007年7月31日官集保1,120,0001,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日劉平1,120,0001,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日張萬順1,120,0001,120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日譚艷1,120,0001,

18、120,0001,120,0001,120,000注22007年7月31日合計(jì)400,000,00099,770,478400,000,000700,229,522限售緣故講明注1：控股股東首發(fā)承諾限售36個(gè)月及報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。注2：首發(fā)承諾50持股限售12個(gè)月，50持股限售至2009年1月27日，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。3、證券發(fā)行與上市情況(1) 前三年歷次證券發(fā)行情況 單位:股 幣種:人民幣股票及其衍生證券的種類發(fā)行日期發(fā)行價(jià)格（元）發(fā)行數(shù)量上市日期獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量交易終止日期首次公開發(fā)行人民幣一般股A股2006年7月19日13.95150,000,000

19、2006年7月31日150,000,000公開增發(fā)人民幣一般股A股2007年8月1日55.48126,171,5932007年8月9日126,171,593(2) 公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況1、2007年3月8日，公司2006年度股東大會(huì)審議通過關(guān)于2006年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的議案，以2006年12月31日的總股本55000萬股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)轉(zhuǎn)增股本55000萬股，實(shí)施后股本增至110000萬股。2、2007年7月25日，公司公布關(guān)于限售流通股票上市流通的提示性公告，此次有限售條件流通股99,770,478股于2007年7月31日上市流通，上市后公司無

20、限售條件股增至399,770,478股，總股本不變。3、2007年8月9日，公司完成2007年公開增發(fā)A股126,171,593股,公司總股本增至1,226,171,593股。依照本次發(fā)行上市的鎖定安排，網(wǎng)下B類和網(wǎng)上申購獲配的35,629,449股于當(dāng)日起開始流通，無限售流通股增至435,399,927股，網(wǎng)下A類申購獲配的90,542,144股鎖定1個(gè)月，有限售流通股增至790,771,666股。4、2007年9月5日，公司公布公開增發(fā)網(wǎng)下A類申購股票上市流通的提示性公告，此次有限售條件流通股90,542,144股于2007年9月10日上市流通，上市后公司無限售條件股增至525,942,0

21、71股，總股本不變。截止至2007年12月31日，公司總股本1226171593股，有限售流通股為700,229,522股，占總股本的57.11，無限售流通股為525,942,071股，占總股本的42.89。(3) 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況 本報(bào)告期末公司無內(nèi)部職工股。 (二)股東情況1、股東數(shù)量和持股情況單位:股報(bào)告期末股東總數(shù)33,686前十名股東持股情況股東名稱(全稱) 股東性質(zhì)比例(%) 年末持股總數(shù) 持有有限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量保利南方集團(tuán)有限公司國有法人48.97600,459,044600,459,0440廣東華美國際投資集團(tuán)有限公司境內(nèi)非國有法人8.86108,685

22、,81760,770,478質(zhì)押800,000張克強(qiáng)境內(nèi)自然人2.530,616,25118,000,000質(zhì)押5,000,000中國工商銀行南方績(jī)優(yōu)成長(zhǎng)股票型證券投資基金其他1.7921,987,65200中國工商銀行廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金其他1.5519,066,94300中國工商銀行廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金其他1.4517,752,72900中國工商銀行廣發(fā)穩(wěn)健增長(zhǎng)證券投資基金其他1.3116,039,34300中國工商銀行匯添富成長(zhǎng)焦點(diǎn)股票型證券投資基金其他1.0512,843,75100中國工商銀行匯添富均衡增長(zhǎng)股票型證券投資基金其他0.8810,779,99800交通銀行

23、易方達(dá) 50 指數(shù)證券投資基金其他0.769,309,88800前十名無限售條件股東持股情況股東名稱期末持有無限售條件股份的數(shù)量股份種類廣東華美國際投資集團(tuán)有限公司47,915,339人民幣一般股中國工商銀行南方績(jī)優(yōu)成長(zhǎng)股票型證券投資基金21,987,652人民幣一般股中國工商銀行廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金19,066,943人民幣一般股中國工商銀行廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金17,752,729人民幣一般股中國工商銀行廣發(fā)穩(wěn)健增長(zhǎng)證券投資基金16,039,343人民幣一般股中國工商銀行匯添富成長(zhǎng)焦點(diǎn)股票型證券投資基金12,843,751人民幣一般股張克強(qiáng)12,616,251人民幣一般股中國

24、工商銀行匯添富均衡增長(zhǎng)股票型證券投資基金10,779,998人民幣一般股交通銀行易方達(dá) 50 指數(shù)證券投資基金9,309,888人民幣一般股中國建設(shè)銀行銀華核心價(jià)值優(yōu)選股票型證券投資基金9,190,724人民幣一般股上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系的講明本公司第三大股東張克強(qiáng)持有本公司第二大股東廣東華美90%的股權(quán)；中國工商銀行廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金、中國工商銀行廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金、中國工商銀行廣發(fā)穩(wěn)健增長(zhǎng)證券投資基金同為廣發(fā)基金治理有限公司治理的基金；中國工商銀行匯添富成長(zhǎng)焦點(diǎn)股票型證券投資基金和中國工商銀行匯添富均衡增長(zhǎng)股票型證券投資基金同為匯添富基金治理有限公司治理的基金；

25、未知其它股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也未知其它股東是否屬于上市公司股東持股變動(dòng)信息披露治理方法規(guī)定的一致行動(dòng)人。單位:股前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件單位:股序號(hào)有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數(shù)量有限售條件股份可上市交易情況限售條件可上市交易時(shí)刻新增可上市交易股份數(shù)量1保利南方集團(tuán)有限公司600,459,0442009年7月31日600,459,044注12廣東華美國際投資集團(tuán)有限公司60,770,4782009年1月27日60,770,478注13張克強(qiáng)18,000,0002009年1月27日18,000,000注14李彬海2,360,0002009年1月27日2,360,00

26、0注15宋廣菊1,720,0002009年1月27日1,720,000注16單亦和1,560,0002009年1月27日1,560,000注17賀平1,560,0002009年1月27日1,560,000注18王小朝1,560,0002009年1月27日1,560,000注19王旭1,560,0002009年1月27日1,560,000注110韓清濤1,560,0002009年1月27日1,560,000注1注1:依照發(fā)起人股東在公司上市時(shí)的持股鎖定承諾設(shè)置限售條件，詳見2006年7月28日刊登于中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)和上海證券交易所網(wǎng)站上的公司首次公開發(fā)行股票招股講明書。公司董事、

27、監(jiān)事和其他高級(jí)治理人員所持股份還須按上海證券交易所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2、控股股東及實(shí)際操縱人簡(jiǎn)介(1) 法人控股股東情況控股股東名稱：保利南方集團(tuán)有限公司法人代表：張振高注冊(cè)資本：1.005億元成立日期：1992年7月9日要緊經(jīng)營業(yè)務(wù)或治理活動(dòng)：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)治理、房地產(chǎn)中介服務(wù)、自有資金投資與治理、企業(yè)治理服務(wù)、批發(fā)和零售貿(mào)易（國家專營?？厣唐烦猓?。(2) 法人實(shí)際操縱人情況實(shí)際操縱人名稱：中國保利集團(tuán)公司法人代表：陳洪生注冊(cè)資本：15億元成立日期：1993年2月9日要緊經(jīng)營業(yè)務(wù)或治理活動(dòng)：貿(mào)易、地產(chǎn)、文化藝術(shù)、酒店治理等業(yè)務(wù)保利集團(tuán)持有保利南方集團(tuán)100%股權(quán)，是本公司的實(shí)際操縱人。保

28、利集團(tuán)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，在保利科技基礎(chǔ)上于1993年2月組建的國有獨(dú)資公司，現(xiàn)由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)督。(3) 控股股東及實(shí)際操縱人變更情況本報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際操縱人沒有發(fā)生變更。 (4) 公司與實(shí)際操縱人之間的產(chǎn)權(quán)及操縱關(guān)系的方框圖國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督治理委員會(huì)100%保利南方集團(tuán)48.97%51.03%保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司中國保利集團(tuán)100%其他發(fā)起人及公眾股東3、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報(bào)告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 五、董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員 XE 五、董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員 y 005 (一

29、)董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員情況姓名職務(wù)性不年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數(shù)年末持股數(shù)股份增減數(shù)變動(dòng)緣故報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的酬勞總額(萬元)（稅前）是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取酬勞、津貼李彬海董事長(zhǎng)男582006年2月27日2009年2月27日2,360,0004,840,0002,480,000注1、注2186否王小朝董事男542007年10月29日2009年2月27日1,560,0003,120,0001,560,000注1是張振高董事男452006年2月27日2009年2月27日000是張玲董事男532007年10月29日2009年2月27日1,160,0001,957,8527

30、97,852注1、注2、注3是宋廣菊董事兼總經(jīng)理女472006年2月27日2009年2月27日1,720,0003,450,0001,730,000注1、注2155否張克強(qiáng)董事男472006年2月27日2009年2月27日18,000,00030,616,25112,616,251注1、注3是戴逢獨(dú)立董事男652006年2月27日2009年2月27日0006否魏明海獨(dú)立董事男432006年2月27日2009年2月27日0006否秦榮生獨(dú)立董事男452006年2月27日2009年2月27日0006否陳凱監(jiān)事會(huì)主席男532006年2月27日2009年2月27日1,160,0002,330,0001

31、,170,000注1、注2118否陳宜監(jiān)事女372006年2月27日2009年2月27日000是黎家河監(jiān)事男472006年2月27日2009年2月27日011,00011,000注1、注2、注443否朱銘新副總經(jīng)理男392007年10月11日2009年2月27日0008否劉平副總經(jīng)理男392006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,386,3501,266,350注1、注292否余英副總經(jīng)理男452007年7月18日2009年2月27日00023否楊小虎副總經(jīng)理男452006年2月27日2009年2月27日1,160,0002,421,6001,261,600注1、注278否

32、陳冬桔副總經(jīng)理女432006年2月27日2009年2月27日00071否王健副總經(jīng)理男352006年8月11日2009年2月27日00063否官集保技術(shù)總監(jiān)男552006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,241,0001,121,000注1、注287否譚艷財(cái)務(wù)總監(jiān)女372006年2月27日2009年2月27日1,120,0002,250,0001,130,000注1、注290否岳勇堅(jiān)董事會(huì)秘書男322007年9月6日2009年2月27日00058否合計(jì)/30,480,00055,624,05325,144,053/1090/注1：資本公積金轉(zhuǎn)增股本。注2：參與公司公開增發(fā)。

33、注3：擔(dān)任公司董事前所持無限售股二級(jí)市場(chǎng)買賣。注4：符合公司董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員所持本公司股份及其變動(dòng)治理方法要求的二級(jí)市場(chǎng)買賣。注5：公司副總經(jīng)理余英自2007年7月起從公司領(lǐng)取酬勞；公司董事會(huì)秘書岳勇堅(jiān)2007年1月8月和2007年9月12月，分不按其原職財(cái)務(wù)治理中心經(jīng)理和現(xiàn)職董事會(huì)秘書從公司領(lǐng)取酬勞；公司副總經(jīng)理朱銘新自2007年11月起從公司領(lǐng)取酬勞。董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員最近5年的要緊工作經(jīng)歷:（1）李彬海，本公司董事長(zhǎng)，兼任保利集團(tuán)總經(jīng)濟(jì)師、廣州市房地產(chǎn)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、保利南方集團(tuán)有限公司董事、上海保利董事長(zhǎng)、保利廣州董事長(zhǎng)、保利國貿(mào)董事長(zhǎng)。（2）王小朝，本公司董事，現(xiàn)任保利集團(tuán)

34、黨組成員、董事、副總經(jīng)理，兼任保利集團(tuán)一級(jí)子公司監(jiān)事會(huì)主席、保利集團(tuán)黨組紀(jì)檢組組長(zhǎng)。（3）張振高，本公司董事，現(xiàn)任保利集團(tuán)總會(huì)計(jì)師，兼任保利南方集團(tuán)董事長(zhǎng)、保利文化、香港嶸高公司和保利（香港）投資有限公司董事。（4）張玲，本公司董事，歷任保利南方集團(tuán)副總經(jīng)理?，F(xiàn)任保利南方集團(tuán)有限公司總經(jīng)理。（5）宋廣菊，本公司董事、總經(jīng)理，兼任華南實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)、科學(xué)城公司董事長(zhǎng)、富利設(shè)計(jì)董事長(zhǎng)，保利會(huì)所董事長(zhǎng)。（6）張克強(qiáng)，本公司董事，現(xiàn)任廣東華美董事長(zhǎng)兼總裁、廣東海外留學(xué)培訓(xùn)學(xué)校董事長(zhǎng)、天津英華教育投資治理有限公司董事長(zhǎng)，兼任廣州市僑商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、廣州市專業(yè)市場(chǎng)商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、廣州市政協(xié)僑事顧問、廣東省教育國際交流

35、協(xié)會(huì)副秘書長(zhǎng)、全國民辦教育工作者聯(lián)誼會(huì)副主席等職。（7）戴逢，本公司獨(dú)立董事，中山大學(xué)、武漢大學(xué)、武漢理工大學(xué)、華南理工大學(xué)兼職教授，高級(jí)都市規(guī)劃師；國際歐亞科學(xué)院院士，國家建設(shè)部都市規(guī)劃專家委員會(huì)專家；歷任廣州市規(guī)劃局副局長(zhǎng)、局長(zhǎng)，廣州市政協(xié)副主席。（8）魏明海，本公司獨(dú)立董事，現(xiàn)任中山大學(xué)治理學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師；曾任治理學(xué)院院長(zhǎng)、副院長(zhǎng)、會(huì)計(jì)系主任；兼任中國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事和副秘書長(zhǎng)，財(cái)政部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則專家組成員，廣東省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，廣東省審計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事，廣州市審計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，廣東省會(huì)計(jì)高級(jí)職稱評(píng)審第二委員會(huì)副主任委員。目前還兼任南方航空股份有限公司、廣東金鷹基金治理公司、深圳成霖股份有

36、限公司獨(dú)立董事。（9）秦榮生，本公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)任北京國家會(huì)計(jì)學(xué)院黨委書記、副院長(zhǎng)，教授，博士生導(dǎo)師。曾在江西財(cái)經(jīng)大學(xué)工作，歷任會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)、校長(zhǎng)助理、副校長(zhǎng)。目前還兼任中國審計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，中國總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，財(cái)政部中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試委員會(huì)委員，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)委員，中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師技術(shù)咨詢委員會(huì)委員，會(huì)計(jì)研究、審計(jì)研究、中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師編委，清華大學(xué)、中國人民大學(xué)、中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)、江西財(cái)經(jīng)大學(xué)、臺(tái)灣東吳大學(xué)兼職教授，中國人民大學(xué)兼職博士生導(dǎo)師，清華同方股份有限公司、中軟網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司、航天信息股份有限公司獨(dú)立董事。（10）陳凱，本公司監(jiān)事會(huì)主席，歷任上海保利房地產(chǎn)開發(fā)

37、有限公司總經(jīng)理。（11）陳宜，本公司監(jiān)事，保利南方集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師，歷任保利南方集團(tuán)副總會(huì)計(jì)師。（12）黎家河，本公司職工監(jiān)事，歷任本公司人力資源部經(jīng)理?，F(xiàn)任保利廣州物業(yè)董事總經(jīng)理。（13）朱銘新，本公司副總經(jīng)理，歷任保利集團(tuán)規(guī)劃進(jìn)展部企業(yè)經(jīng)營處處長(zhǎng)、項(xiàng)目治理處處長(zhǎng)、保利集團(tuán)職工監(jiān)事、保利集團(tuán)企業(yè)進(jìn)展部主任、執(zhí)業(yè)企業(yè)法律顧問，兼任北京市勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)兼職仲裁員。（14）劉平，本公司副總經(jīng)理，兼任沈陽保利副董事長(zhǎng)、北京保利董事長(zhǎng)、北京金成華董事長(zhǎng)、保利包頭董事長(zhǎng)、北京政泉董事長(zhǎng)。（15）余英，本公司副總經(jīng)理，兼任上海建霖董事。（16）楊小虎，本公司副總經(jīng)理，兼任保利（武漢）房地產(chǎn)開發(fā)有限

38、公司董事長(zhǎng)。（17）陳冬桔，本公司副總經(jīng)理，兼任上海保利房地產(chǎn)有限公司董事總經(jīng)理、上海建喬董事總經(jīng)理、上海君蘭置業(yè)董事。（18）王健，本公司副總經(jīng)理，歷任廣州市都市規(guī)劃設(shè)計(jì)所設(shè)計(jì)部部長(zhǎng)、副所長(zhǎng)、所長(zhǎng)。（19）官集保，本公司技術(shù)總監(jiān)，兼任保利國貿(mào)總經(jīng)理、保利重慶董事、保利國貿(mào)董事、保利數(shù)碼董事。（20）譚艷，本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，歷任保利南方集團(tuán)財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、廣州保利房地產(chǎn)開發(fā)公司總會(huì)計(jì)師。兼任保利廣州物業(yè)董事，保利會(huì)所董事、保利重慶董事、保利國貿(mào)董事。（21）岳勇堅(jiān)，本公司董事會(huì)秘書，歷任本公司財(cái)務(wù)部副總經(jīng)理、總經(jīng)理；兼任本公司財(cái)務(wù)治理中心總經(jīng)理、恒利置業(yè)董事、科學(xué)城公司監(jiān)事。(二)在股東單位任職情

39、況姓名股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù)是否領(lǐng)取酬勞津貼李彬海中國保利集團(tuán)公司總經(jīng)濟(jì)師否保利南方集團(tuán)有限公司董事否王小朝中國保利集團(tuán)公司黨組成員、董事、副總經(jīng)理、黨組紀(jì)檢組組長(zhǎng)是張振高中國保利集團(tuán)公司總會(huì)計(jì)師是保利南方集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)否張玲保利南方集團(tuán)有限公司總經(jīng)理是張克強(qiáng)廣東華美國際投資集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)兼總裁是陳宜保利南方集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師是在其他單位任職情況:見董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員的最近5年的要緊工作經(jīng)歷。(三)董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員酬勞情況1、董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員酬勞的決策程序:董事、監(jiān)事酬勞由公司股東大會(huì)確定，高級(jí)治理人員酬勞依據(jù)董事會(huì)審議通過的公司薪酬制度確定。2、董事、監(jiān)事、高

40、級(jí)治理人員酬勞確定依據(jù)：（1）、在本公司專職工作的董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員的薪金標(biāo)準(zhǔn)按其在本公司實(shí)際擔(dān)任的經(jīng)營治理職務(wù)，參照本公司工資制度確定；（2）、不在本公司專職工作的董事（除獨(dú)立董事）、監(jiān)事不在本公司領(lǐng)取酬勞和津貼，因本公司業(yè)務(wù)發(fā)生的正常工作費(fèi)用，在本公司每年的董事會(huì)費(fèi)或監(jiān)事會(huì)費(fèi)中支出，董事每年不超過6萬元，監(jiān)事每年不超過3萬元；（3）、本公司獨(dú)立董事由本公司聘任后，每年可領(lǐng)取6萬元津貼，因本公司業(yè)務(wù)發(fā)生的正常工作費(fèi)用，在本公司每年的董事會(huì)費(fèi)中支出，每年不超過6萬元。3、不在公司領(lǐng)取酬勞津貼的董事監(jiān)情況況不在公司領(lǐng)取酬勞津貼的董事、監(jiān)事的姓名是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取酬勞津貼王小朝

41、是張振高是張玲是張克強(qiáng)是陳宜是4、在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員的酬勞情況：報(bào)告期，在公司領(lǐng)取酬勞、津貼的董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員的年度酬勞總額中， 150200萬元之間2人；100150萬元之間2人；50100萬元之間8人； 2050萬元1人（不包括獨(dú)立董事）。按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2007年修訂）的要求，公司應(yīng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員酬勞情況進(jìn)行逐一詳細(xì)披露。我司認(rèn)為，披露高管人員薪酬的目的是為了使投資者掌握公司高管人員整體薪酬水平和公司治理成本的合理性，并以此評(píng)估該治理團(tuán)隊(duì)的薪酬和其帶領(lǐng)的整個(gè)公司為股東制造價(jià)值之間的關(guān)系。房地

42、產(chǎn)是一個(gè)新興的、處于高速成長(zhǎng)期的行業(yè)，人才競(jìng)爭(zhēng)十分激烈，而人才是保利地產(chǎn)最寶貴的資源。同時(shí)，在公司尚未建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的情況下，披露每一位高級(jí)治理人員的具體薪酬將使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和獵頭公司掌握商業(yè)機(jī)密，對(duì)公司團(tuán)隊(duì)運(yùn)作的穩(wěn)定性存在不利阻礙，其導(dǎo)致的結(jié)果可能不利于有效保有公司人才。有鑒于此，我司僅披露董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員的整體酬勞情況。(四)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員變動(dòng)情況 報(bào)告期內(nèi)被選舉或離任的董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員姓名及離任緣故2007年7月18日，公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任余英為副總經(jīng)理，其任期為2007年7月18日至2009年2月27日。2007年9月6日，

43、公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，依照公司的工作調(diào)整需要，經(jīng)董事長(zhǎng)提名，聘任岳勇堅(jiān)為董事會(huì)秘書，其任期為2007年9月6日至2009年2月27日。劉平先生不再擔(dān)任公司董事會(huì)秘書職務(wù)。2007年10月10日，由于工作調(diào)整緣故王旭先生和韓清濤先生辭去其擔(dān)任本公司董事職務(wù)。2007年10月11日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任朱銘新為副總經(jīng)理，其任期為2007年10月11日至2009年2月27日。由于工作變動(dòng)緣故，張萬順先生申請(qǐng)辭去其擔(dān)任的公司副總經(jīng)理職務(wù)。2007年10月29日，公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，依照公司大股東保利南方集團(tuán)有限公司的提名，選舉王小朝

44、先生和張玲先生為公司董事，其任期為2007年10月29日至2009年2月27日。報(bào)告期內(nèi)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員任職未發(fā)生變化。(五)公司職員情況截止報(bào)告期末,公司在職職員為3,939人,需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工為0人。職員的結(jié)構(gòu)如下：1、專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)類不人數(shù)建筑工程728財(cái)務(wù)治理388銷售、策劃471企業(yè)治理238其他2,1142、教育程度情況教育類不人數(shù)研究生以上256本科820大專及其他2,863六、公司治理結(jié)構(gòu) XE 六、公司治理結(jié)構(gòu) y 006 (一)公司治理的情況報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照新公司法、證券法和中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)要求，修訂了公司章程、重大信息內(nèi)部報(bào)告

45、制度、信息披露治理制度、財(cái)務(wù)治理制度和董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則，以及制定了董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員所持本公司股份及其變動(dòng)治理方法。目前公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況與中國證監(jiān)會(huì)公布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件不存在差異。公司治理的要緊方面如下：1、關(guān)于股東與股東大會(huì)報(bào)告期內(nèi)，公司共召開了1次年度股東大會(huì)，3次臨時(shí)股東大會(huì)。公司股東大會(huì)的召集、召開等相關(guān)程序完全符合公司章程及股東大會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，公司能夠確保所有股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。公司股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行，關(guān)聯(lián)股東在表決時(shí)實(shí)行回避，保證關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正、合理的原則。2、關(guān)于董事與董事會(huì)報(bào)告期內(nèi)，公司共

46、召開了17次董事會(huì)。公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)重新調(diào)整了四個(gè)董事會(huì)專門委員會(huì)的成員組成、并重新修訂了相關(guān)工作細(xì)則，為加強(qiáng)董事會(huì)專門委員會(huì)的工作奠定了制度基礎(chǔ)，使其更好地發(fā)揮相應(yīng)的職能。公司董事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求，公司董事均能認(rèn)真、誠信、勤勉地履行職務(wù)，對(duì)董事會(huì)和股東大會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)設(shè)有3名獨(dú)立董事，以保證董事會(huì)決策的科學(xué)性和公正性。3、關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)報(bào)告期內(nèi)，公司共召開了4次監(jiān)事會(huì)。公司監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，能夠本著為股東負(fù)責(zé)有態(tài)度，對(duì)公司財(cái)務(wù)和公司董事及高級(jí)治理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)

47、行監(jiān)督。4、關(guān)于信息披露與透明度公司按照新公司法、上海證券交易所股票上市規(guī)則及公司章程等相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息。自2007年7月起，依照公司經(jīng)營實(shí)際情況，增加每月銷售情況簡(jiǎn)報(bào)披露，使投資者更好地實(shí)時(shí)了解公司經(jīng)營情況。公司董秘辦通過接待股東來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東等其他方式來增強(qiáng)信息披露的透明度，并指定中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)為公司信息披露的報(bào)紙，使所有股東都有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。5、關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)情況報(bào)告期內(nèi)，依照中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)公司【2007】28號(hào)）和廣東證監(jiān)局關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通

48、知的要求，公司全面對(duì)比有關(guān)法律法規(guī)，深入且認(rèn)真地開展了專項(xiàng)自查工作。針對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，制訂了保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改打算。2007年11月1日，公司針對(duì)治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況披露了保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告，差不多完成上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。截止目前，針對(duì)未完成事項(xiàng)，公司持續(xù)進(jìn)行整改且取得一定成果，具體如下：（1）公司未達(dá)賬項(xiàng)存在時(shí)刻過長(zhǎng)的問題：公司財(cái)務(wù)治理中心進(jìn)一步加強(qiáng)資金治理，完善房款回收和對(duì)賬等相關(guān)工作流程，并通過督促業(yè)主盡快確認(rèn)繳款、開具收據(jù)、發(fā)票和通過納入帳內(nèi)治理累計(jì)減少未達(dá)賬款1060.61萬元。（2）完善

49、公司財(cái)務(wù)治理制度和規(guī)范股權(quán)收購預(yù)付款會(huì)計(jì)核算的問題：經(jīng)公司2007年第12次臨時(shí)董事會(huì)審議通過，公司重新修訂了財(cái)務(wù)治理制度，并嚴(yán)格執(zhí)行此制度；通過加快已收購項(xiàng)目公司股權(quán)工商變更手續(xù)，及時(shí)按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定完成由預(yù)付賬款轉(zhuǎn)為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”和“其他應(yīng)收款”的賬務(wù)調(diào)整工作。（3）完善公司章程的問題：有關(guān)章程修訂案差不多公司2007年第12次臨時(shí)董事會(huì)審議通過，并將提交2007年度股東大會(huì)審議后實(shí)施。 公司將持續(xù)整改，不斷完善和提高公司的治理水平，從而有效保證公司在規(guī)范的經(jīng)營運(yùn)作下長(zhǎng)期持續(xù)地快速進(jìn)展。 (二)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況1、獨(dú)立董事參加董事會(huì)的出席情況獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席

50、（次）托付出席（次）缺席（次）戴逢171700秦榮生171340魏明海171700注：含傳真表決方式召開的董事會(huì)。2、獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其它非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。報(bào)告期內(nèi)，三位獨(dú)立董事均能依照有關(guān)法律和公司章程勤勉盡職地履行權(quán)利和義務(wù)，依照有關(guān)規(guī)定對(duì)公司重大關(guān)聯(lián)交易、高管人員的聘任等相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性。(三)公司相關(guān)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況1、業(yè)務(wù)方面：本公司具有獨(dú)立完整的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)體系，從項(xiàng)目立項(xiàng)、土地儲(chǔ)備、規(guī)劃設(shè)計(jì)、工程施工、材料采購、銷售、物業(yè)治

51、理等各環(huán)節(jié)的運(yùn)作均獨(dú)立于控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)。 2、人員方面：本公司所有職員獨(dú)立于控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)，本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書專職在本公司工作并領(lǐng)取薪酬，未在控股股東、實(shí)際操縱人中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也未在持有本公司5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，本公司財(cái)務(wù)人員未在公司的控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)兼任任何職務(wù)。本公司建立了獨(dú)立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎(jiǎng)懲制度, 與全體職員簽訂了勞動(dòng)合同，建立了獨(dú)立的工資治理、福利與社會(huì)保障體系。 3、資產(chǎn)方面：本公司的資產(chǎn)

52、獨(dú)立、完整，公司的控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)不存在占用股份公司的資金、資產(chǎn)和其他資源的情況。 4、機(jī)構(gòu)方面：本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)完全分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，也不存在控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)干預(yù)本公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情況。本公司依照自身進(jìn)展需要建立了完整獨(dú)立的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和職能體系，各部門之間職責(zé)分明、相互協(xié)調(diào)，自成為完全獨(dú)立運(yùn)行的機(jī)構(gòu)體系。5、財(cái)務(wù)方面：本公司建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策和安排，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)治理制度；本公司的財(cái)務(wù)與控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)嚴(yán)格分開，實(shí)行獨(dú)立

53、核算，控股股東及實(shí)際操縱人依照公司法、公司章程等規(guī)定行使股東權(quán)利，不越過“三會(huì)”等公司合法表決程序干涉公司正常財(cái)務(wù)治理與會(huì)計(jì)核算；本公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)獨(dú)立，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)人員由公司獨(dú)立聘用和治理；本公司獨(dú)立開設(shè)銀行帳戶，不與控股股東、實(shí)際操縱人及其操縱的其他企業(yè)共用銀行帳戶；本公司獨(dú)立辦理納稅登記，獨(dú)立申報(bào)納稅。 (四)公司內(nèi)部操縱制度的建立健全情況公司致力于建立完善的內(nèi)部操縱體系，目前已建立起較為健全的內(nèi)部操縱制度，整套內(nèi)部操縱制度包括法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)治理、行政及人力資源治理、信息披露等方面，差不多涵蓋公司經(jīng)營治理的各層面和各要緊業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。（1）法人治理方面公司制定了公司章程、股東大會(huì)議

54、事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則，本年度還重新修訂了董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)的工作細(xì)則。這些制度對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司決策和運(yùn)作發(fā)揮著重要的作用。（2）經(jīng)營治理方面為規(guī)范經(jīng)營治理，公司制定了重大投資決策制度、關(guān)聯(lián)交易決策制度、擔(dān)保治理規(guī)定、關(guān)于控股子公司經(jīng)營目標(biāo)考核的治理方法等一系列經(jīng)營治理制度。在具體業(yè)務(wù)治理方面，公司制定了住宅質(zhì)量治理手冊(cè)、工程治理細(xì)則、預(yù)決算治理規(guī)定、招投標(biāo)治理規(guī)定、設(shè)計(jì)治理規(guī)定、品牌治理手冊(cè)、營銷治理手冊(cè)等一系列規(guī)范文件，保證各項(xiàng)業(yè)務(wù)有章可循，規(guī)范操作。（3）財(cái)務(wù)治理方面公司在嚴(yán)格執(zhí)行國家財(cái)經(jīng)法規(guī)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的前提

55、下，依照具體情況制定了財(cái)務(wù)治理制度、資金治理及審批權(quán)限規(guī)定、固定資產(chǎn)治理制度、費(fèi)用治理規(guī)定、存貨治理規(guī)定、應(yīng)收賬款治理方法、會(huì)計(jì)檔案治理制度、會(huì)計(jì)工作交接治理規(guī)定、內(nèi)部稽核制度、子公司財(cái)務(wù)治理方法等一套較為完善的會(huì)計(jì)核算及財(cái)務(wù)治理制度，本年還依照公司的實(shí)際情況和治理需要對(duì)財(cái)務(wù)治理制度進(jìn)行了修訂和完善。（4）信息披露方面公司制訂了信息披露治理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度等信息披露制度，本年公司還對(duì)該等制度進(jìn)行修訂和完善。本年公司調(diào)整了內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，在財(cái)務(wù)治理中心下成立審計(jì)部，配備了三名專職內(nèi)部審計(jì)人員，定期對(duì)內(nèi)部操縱制度的健全、有效性進(jìn)行檢查、評(píng)估和提出修訂完善意見。隨著公司的進(jìn)展，公司將進(jìn)一步完

56、善內(nèi)部審計(jì)制度，充實(shí)內(nèi)部審計(jì)力量，充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)在內(nèi)部操縱檢查監(jiān)督方面的作用。(五)公司披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部操縱的自我評(píng)估報(bào)告和審計(jì)機(jī)構(gòu)的核實(shí)評(píng)價(jià)意見 公司建立了內(nèi)部操縱制度。 公司設(shè)立了名為財(cái)務(wù)治理中心審計(jì)部的內(nèi)部操縱檢查監(jiān)督部門。 公司內(nèi)部操縱檢查監(jiān)督部門有定期向董事會(huì)提交內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報(bào)告。 保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于內(nèi)部操縱制度完整性、合理性和有效性的自我評(píng)價(jià)報(bào)告內(nèi)部操縱制度是公司為了保證戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)而對(duì)公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營活動(dòng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)予以治理的相關(guān)制度安排。公司致力于建立完善的內(nèi)部操縱體系，在董事會(huì)、治理層及全體職員共同努力下，公司的內(nèi)部操縱制度不斷健全、完善，對(duì)維護(hù)

57、公司的規(guī)范經(jīng)營和健康進(jìn)展，保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)發(fā)揮著重要的作用。第一部分 內(nèi)部操縱體系一、操縱環(huán)境操縱環(huán)境反映董事會(huì)和治理層關(guān)于操縱對(duì)公司重要性的態(tài)度，并對(duì)內(nèi)部操縱的建立和完善，相關(guān)內(nèi)部操縱制度的執(zhí)行效果產(chǎn)生重要的阻礙。本著規(guī)范運(yùn)作的差不多理念，公司積極制造良好的操縱環(huán)境，使內(nèi)部操縱制度不斷健全并得到有效執(zhí)行。（一）公司的進(jìn)展戰(zhàn)略和經(jīng)營理念公司的進(jìn)展戰(zhàn)略：堅(jiān)持“以經(jīng)濟(jì)效益為中心，以房地產(chǎn)為主業(yè)”的指導(dǎo)思想，接著弘揚(yáng)團(tuán)結(jié)拼搏、銳意進(jìn)取、務(wù)實(shí)創(chuàng)新的企業(yè)精神，突出經(jīng)營特色，培育自身的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，將保利地產(chǎn)鑄造成全國聞名房地產(chǎn)品牌，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)進(jìn)展，成為全國大型的房地產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)。公司的經(jīng)營理念：

58、公司以“務(wù)實(shí)、創(chuàng)新、規(guī)范、卓越”為企業(yè)宗旨，始終堅(jiān)持以經(jīng)濟(jì)效益為中心，以房地產(chǎn)為主業(yè)，立足市場(chǎng)、務(wù)實(shí)創(chuàng)新、規(guī)范經(jīng)營、追求卓越，形成有特色的產(chǎn)品和服務(wù)，全面實(shí)施品牌戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)進(jìn)展，為職員制造機(jī)會(huì)，為客戶制造價(jià)值，為社會(huì)制造財(cái)寶，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。（二）公司的價(jià)值觀念公司倡導(dǎo)老實(shí)守信、規(guī)范經(jīng)營的企業(yè)文化和價(jià)值觀念，并通過職員手冊(cè)等一系列書面行為規(guī)范以及治理層的軀體力行和表率作用向所有職員傳達(dá)，全面落實(shí)公司的價(jià)值觀念。公司還制定職員獎(jiǎng)懲制度等制度，防止和懲處違反公司政策和行為規(guī)范的行為，使公司的價(jià)值觀念得到有效貫徹和長(zhǎng)久保持。（三）組織結(jié)構(gòu)及職權(quán)與責(zé)任的分配1、公司的組織結(jié)構(gòu)副總經(jīng)理副

59、總經(jīng)理董秘辦公室財(cái)務(wù)總監(jiān)技術(shù)總監(jiān)助理總經(jīng)理客戶服務(wù)中心成本操縱中心工程治理中心開發(fā)治理中心技術(shù)研發(fā)中心品牌治理中心財(cái)務(wù)治理中心投資治理中心人力資源中心總經(jīng)理辦公室股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)總經(jīng)理董事會(huì)秘書2、職權(quán)與責(zé)任的分配股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力和決策機(jī)構(gòu)，按照公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則等制度規(guī)定履行職責(zé)。公司章程及股東大會(huì)議事規(guī)則對(duì)股東大會(huì)的職權(quán)、召開條件和方式、表決方式等方面作了明確規(guī)定。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，其成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事會(huì)嚴(yán)格按照公司章程及董事會(huì)議事規(guī)則履行相關(guān)職責(zé)。公司建立了獨(dú)立董事制度，公司章程及獨(dú)立董事工作制度對(duì)獨(dú)立董事的任職條件、選舉、聘任、行使職權(quán)、

60、發(fā)表獨(dú)立意見等做了明確規(guī)定，以確保獨(dú)立董事能夠?qū)ｉT好地履行職責(zé)和發(fā)揮作用。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人。監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定召開，監(jiān)事會(huì)操作流程嚴(yán)格遵循公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作發(fā)揮了應(yīng)有的監(jiān)督和制衡作用。公司制定的公司章程、三會(huì)議事規(guī)則、重大投資決策制度、資金治理及審批權(quán)限規(guī)定以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)治理制度等明確規(guī)定了公司各機(jī)構(gòu)、部門和人員的職責(zé)、權(quán)限和責(zé)任分配，為公司內(nèi)部行使權(quán)限、履行職責(zé)、建立溝通提供了應(yīng)遵循的準(zhǔn)則和規(guī)范性指南。（四）治理層的參與按公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則等有關(guān)法律法規(guī)的要求制定了公司章程，公司成立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并制定