公司治理案例國美之爭課件

1、國美之爭事件簡介8月4日，黃光裕一封要求召開股東大會(huì)罷免陳曉等職位的函件，正式拉開國美控制權(quán)之爭大幕。經(jīng)歷57天拉票戰(zhàn)后，在9月28日股東大會(huì)上，陳曉勝出留任，黃光裕收回增發(fā)權(quán)。恩怨由來黃光裕方面要求 一、指責(zé)陳曉管理不當(dāng)要求撤銷陳曉執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù) 二、要求召集臨時(shí)股東大會(huì) 三、提出重組董事局 國美高層回應(yīng) 國美主席陳曉：國美管理層將肩幷肩抗?fàn)巼揽偛猛蹩≈蓿宏悤允侵档眯刨嚨耐拢ㄔ灰暈辄S光裕嫡系） 貝恩董事總經(jīng)理竺稼：相信陳曉能領(lǐng)導(dǎo)國美持續(xù)增長 矛盾逐漸激化黃光裕2008年被羈押之后，他曾通過其律師多次給國美董事會(huì)和管理層發(fā)出指令，通過強(qiáng)調(diào)其個(gè)人在國美的地位，希望國美將其個(gè)人的作

2、用與企業(yè)生存發(fā)展相捆綁，要求國美采取有利其個(gè)人和減輕其罪責(zé)判罰的措施。不過，方案沒有被接納。 2009年7月，國美推出對(duì)全國總監(jiān)級(jí)以上核心骨干105名高管團(tuán)隊(duì)的期權(quán)激勵(lì)方案的實(shí)施，黃光裕得知期權(quán)激勵(lì)方案后，再次表現(xiàn)出了對(duì)董事會(huì)的不滿，并要求董事會(huì)采取措施，取消期權(quán)激勵(lì)，但他的意見再次沒有被采納。 2010年5月11日在國美電器的股東周年大會(huì)上，黃光裕在12項(xiàng)決議中連續(xù)投了五項(xiàng)否決票，包括委任貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案。但遭到國美董事會(huì)的否決。黃光裕與國美董事會(huì)及管理層矛盾公開化。 國美電器管理層架構(gòu) 9.28大選黃光裕底牌1.所占股權(quán)：35.98% 黃家通過其獨(dú)資公司一周內(nèi)

3、累計(jì)增持國美2%股票，加上之前33.98%股票，截止8月31日，共計(jì)持國美35.98%股份。2.2%增持上限：其獨(dú)資公司已完成增持上限黃光裕通過其獨(dú)資公司一周內(nèi)累計(jì)增持國美2.97億股，接近聯(lián)交所規(guī)定的單一大股東2%增持上限。3.370家非上市門店：已發(fā)函以終止委托管理權(quán)和采購協(xié)議威脅股東大會(huì)黃光裕家族分別于8月27日、30日發(fā)函和聲明，稱若其提出的五項(xiàng)決議不能通過，將終止和上市公司的委托管理權(quán)和采購協(xié)議。4.黃光裕手中仍舊持有“國美電器”商標(biāo)“國美電器”商標(biāo)由黃光裕關(guān)于個(gè)人持有，被媒體認(rèn)為這也是黃的底牌之一。但國美方面表示根據(jù)協(xié)議可以永久使用該商標(biāo)。 大選結(jié)果重選竺稼為非執(zhí)行董事 贊成94.

4、76% 反對(duì)5.24% 通過；重選Ian Andrew Reynolds為非執(zhí)行董事，45.35%反對(duì)，獲得通過；重選王勵(lì)弘為非執(zhí)行董事，贊成54.66%，反對(duì)45.34%，通過；即時(shí)撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會(huì)上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)，贊成54.62%，通過；即時(shí)撤銷陳曉作為本公司執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席之職務(wù)，贊成48.11%，反對(duì)51.89%，被否決；即時(shí)撤銷孫一丁作為本公司執(zhí)行董事職務(wù)，贊成48.12%，反對(duì)51.88%，被否決；即時(shí)委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事，贊成 48.13%，反對(duì) 51.87%，被否決；即時(shí)委任黃燕虹作為本公司的執(zhí)行董事，贊成48.17%，反對(duì)51.83%，被否決 國美之爭的看點(diǎn)一：如何保持家族對(duì)于企業(yè)的合理控制 二：懷疑管理還是信任管理三：股權(quán)激勵(lì)要不要搞 決戰(zhàn)之后陳黃之