7第七講 公司債市場制度改革與融資優(yōu)勢許娜

1、公司債市場制度改革與融資優(yōu)勢我國債券市場根本框架監(jiān)管部門一級市場發(fā)行二級市場交易財政部中國證監(jiān)會國家發(fā)改委交易商協(xié)會國債地方債公司債私募債資產(chǎn)支持證券中期票據(jù)短融、超短融資產(chǎn)支持證券資產(chǎn)支持票據(jù)企業(yè)債工程收益?zhèn)?交易所債券市場銀行間債券市場中證登中債登上清所轉(zhuǎn)托管登記結(jié)算中國人民銀行交易所協(xié)會地方發(fā)改委外匯交易暨同業(yè)拆借中心上海深圳證券交易所政策性銀行債銀行債、央票銀行資本工具債上交所債券市場托管情況上交所債券托管量億元，2021年11月底上交所債券托管只數(shù)2021年11月底截至2021年11月底，上交所市場債券掛牌數(shù)量達(dá)4,179只，較2021年底增加1,579只，增幅60.7%。公司信用類

2、債券是主要品種，其中企業(yè)債占41.6%，公司債占29.5%。截至2021年11月底，債券托管量達(dá)31,948.6億元，較2021年底增加9087.2億元，增幅39.7%。其中公司債16,589億元，占51.9%，企業(yè)債8,877億元，占27.8%。上交所債券市場交易情況2021年11月，上交所市場股票累計成交量到達(dá)116萬億，債券成交總量超過107.9萬億元。債券交易快速增長，在2021-2021年均超過股票成交量，這一市場格局將進(jìn)一步開展。上交所債券、股票成交量萬億元上交所債券現(xiàn)貨、回購成交量萬億元以回購交易為主，現(xiàn)券成交快速增長。截至2021年11月底，上交所債券成交量達(dá)107.9萬億元，

3、較2021年底增長24.5%；其中，現(xiàn)券交易2.7萬億元，回購交易105.2萬億元。 發(fā)行條件 審核速度 發(fā)行本錢 案例介紹 特色產(chǎn)品公司債新政策主要內(nèi)容簡政放權(quán)：簡化審核流程、下放審核權(quán)寬進(jìn)嚴(yán)管: 降低發(fā)行條件、強(qiáng)化市場監(jiān)管、強(qiáng)化投資者保護(hù)發(fā)行主體擴(kuò)大至所有公司制法人公開發(fā)行簡化審核程序，實(shí)行大、小公募分類管理非公開發(fā)行制實(shí)行證券業(yè)協(xié)會事后備案和負(fù)面清單管理強(qiáng)化承銷商、評級機(jī)構(gòu)、會計師、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)職責(zé)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，加強(qiáng)投資者保護(hù)五大突破12345發(fā)行條件大公募小公募非公發(fā)凈資產(chǎn)股份有限公司：凈資產(chǎn) 3000萬元有限責(zé)任公司：凈資產(chǎn) 6000萬元不限債券余額發(fā)行后累計債券余額 凈資

4、產(chǎn)的40%不限凈利潤最近三年平均可分配利潤 公司債券一年利息的1.5倍最近三年平均可分配利潤 公司債券一年利息不限債項(xiàng)評級強(qiáng)制評級，債項(xiàng)評級AAA強(qiáng)制評級，債項(xiàng)評級不限不強(qiáng)制評級募集資金不與固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目掛鉤，使用靈活可用于償還銀行貸款、補(bǔ)充流動資金等比大、小公募更加靈活分期發(fā)行一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行核準(zhǔn)有效期24個月，12個月內(nèi)須完成首期發(fā)行可分期發(fā)行方式的選擇上海證券交易所上市交易掛牌轉(zhuǎn)讓非公開發(fā)行私募其他交易場所合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行發(fā)行人公開發(fā)行公募證監(jiān)會核準(zhǔn)大公募證券交易所掛牌公眾投資者發(fā)行合格投資者發(fā)行小公募上交所上市預(yù)審核 / 掛牌無異議證券業(yè)協(xié)會備案不在交易所掛牌合格投資者金融機(jī)構(gòu)證

5、券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、私募基金等理財產(chǎn)品上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品一般企業(yè)凈資產(chǎn)不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)QFIIRQFII合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）公益基金社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金高凈值個人名下金融資產(chǎn)不低于人民幣三百萬元的個人投資者可投資本公司私募公司債券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東上交所債券市場投資者結(jié)構(gòu) 發(fā)行條件 審核速度 發(fā)行本錢 案例介紹 特色產(chǎn)品分類審核、審核流程簡化大公募小公募發(fā)行對象：公眾投

6、資者發(fā)行對象：合格投資者發(fā)行對象：合格機(jī)構(gòu)投資者 取消保薦制 取消發(fā)審會 證監(jiān)會審核 私募由交易所上市預(yù)審核代替證監(jiān)會核準(zhǔn)交易所形式審核證券業(yè)協(xié)會事后備案上交所受理上市預(yù)審核反響預(yù)審核同意封卷證監(jiān)會簡化程序核準(zhǔn)上交所受理形式完備性審核反響出具無異議函原那么上不超過30個工作日原那么上不超過30個工作日明確規(guī)定，不超過3個月專家會小公募上市預(yù)審核理念以法定發(fā)行條件合規(guī)性為原那么，以信息披露為核心合規(guī)性中介機(jī)構(gòu)對法定發(fā)行條件逐項(xiàng)發(fā)表核查意見，本所進(jìn)行合規(guī)性審查信息披露對信息披露一致性、完整性和可理解性進(jìn)行審核關(guān)注影響償債能力和風(fēng)險的重大事項(xiàng)是否在發(fā)行文件充分披露加強(qiáng)事中、事后監(jiān)管，引導(dǎo)市場主體歸位

7、盡責(zé) 1加強(qiáng)對發(fā)行人信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的自律監(jiān)管； 2加強(qiáng)對券商的分類管理，強(qiáng)化其后續(xù)的督導(dǎo)職責(zé)； 3對會計師、律師、資信評級機(jī)構(gòu)等所出具文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的自律監(jiān)管審核公開透明電子化審核系統(tǒng)申請材料在線報送在線反饋即時到達(dá)受理項(xiàng)目每周公告審核流程公開透明審核進(jìn)度自主查詢上交所債券信息網(wǎng)+微信公眾號及時發(fā)布政策信息及時跟進(jìn)審核動態(tài)及時披露在審項(xiàng)目及時推介債券發(fā)行及時公告?zhèn)鲜行」脊緜?、私募債券和資產(chǎn)證券化工程為發(fā)行人、承銷商提供基于互聯(lián)網(wǎng)的效勞，全程電子化，審核進(jìn)程公開透明，可隨時跟蹤審核進(jìn)程、反響意見。審核公開透明 微信號：sse_bond公司債券工程信息平臺微信

8、公眾號：上交所債券 發(fā)行條件 審核速度 發(fā)行本錢 案例介紹 特色產(chǎn)品發(fā)行利率 與中期票據(jù)比較AAA公司債券中期票據(jù)藍(lán)色線段：5年期銀行貸款基準(zhǔn)利率數(shù)據(jù)來源：wind資訊公司債發(fā)行利率具有優(yōu)勢： 3至10年期AAA公司債發(fā)行利率明顯低于同期3至10年AAA中期票據(jù)發(fā)行利率； 3至10年期AAA公司債發(fā)行利率絕大局部低于同期5年期銀行貸款基準(zhǔn)利率。發(fā)行利率 與中期票據(jù)比較5年期AA+公司債券中期票據(jù)藍(lán)色線段：5年期銀行貸款基準(zhǔn)利率數(shù)據(jù)來源：wind資訊公司債發(fā)行利率具有明顯優(yōu)勢：5年期AA+公司債發(fā)行利率普遍低于同期5年AA+中期票據(jù)發(fā)行利率；5年期AA+公司債發(fā)行利率普遍低于同期5年期銀行貸款基

9、準(zhǔn)利率。原因一：獨(dú)有的 債券質(zhì)押式回購中央對手方（中國結(jié)算）出資方融資方業(yè)務(wù)模式融資方債券持有人將符合標(biāo)準(zhǔn)的債券質(zhì)押給中央對手方中國結(jié)算，獲得融資額度標(biāo)準(zhǔn)券，然后向不特定的出資方融入資金并到期歸還。標(biāo)準(zhǔn)券每一只質(zhì)押債券，按價格乘以其折算率折算為標(biāo)準(zhǔn)券，折算率每日更新公布。交易方式競價交易，規(guī)那么為“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先，成交價格即為資金的年化利率。融入資金債券質(zhì)押標(biāo)準(zhǔn)券信用保證到期歸還原因一：獨(dú)有的債券質(zhì)押式回購?fù)顿Y者高度認(rèn)可可降低債券發(fā)行利率 20 - 50bp滿足以下條件之一的公司債券： 債券發(fā)行人是直屬國有獨(dú)資企 由工、農(nóng)、中、建、交五家銀行之一，或國家開發(fā)銀行提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)

10、任擔(dān)保的 主體評級和債券評級均為AA級含以上，且主體評級為AA的，評級展望不為負(fù)面回購放大套做案例 假設(shè)：投資者初始資金100萬元，可參與質(zhì)押式回購的公司債A票面利率7% 第一步：100萬買入公司債A 第二步：質(zhì)押100萬公司債A，進(jìn)行1天期質(zhì)押式回購并滾動續(xù)做，融入資金80萬元，年化利率2.5% 第三步：用融入的80萬元再次買入公司債A，再次進(jìn)行1天期質(zhì)押式回購，融入資金64萬，年化利率2.5% 重復(fù)上述步驟，資金放大5倍，投資者持有500萬的公司債，扣除融資本錢后，年化收益達(dá)25%原因二：多交易方式降低流動性溢價報價交易大宗交易競價交易交易靈活便利降低流動性溢價從含權(quán)情況看，公司債券含權(quán)債

11、券比例超過50%，企業(yè)債券上述比例為26%，中票僅7%的債券含權(quán)。含權(quán)條款可以增加發(fā)行人的融資靈活性，有效延長債券期限，同時并不增加當(dāng)期融資本錢。公司債券的發(fā)行人多為信用等級較高的優(yōu)質(zhì)發(fā)行人，其中AAA級的超過42%，AA+的27%，AA的30%。評級越高，依托上交所活潑的債券質(zhì)押式回購市場，在上交所發(fā)行公司債券融資的優(yōu)勢更為明顯。原因三：含權(quán)條款多、評級相對高 發(fā)行條件 審核速度 發(fā)行本錢 案例介紹 特色產(chǎn)品新公司債整體情況受理情況截至2015年11月底，上交所公司債已受理913單，擬發(fā)行金額2.45萬億元小公募391單，擬發(fā)行金額1.15萬億元私募522單，擬發(fā)行金額1.3萬億元發(fā)行情況截

12、至2015年11月底，上交所公司債已發(fā)行381單，已發(fā)行金額6,574億元小公募161只，已發(fā)行金額3,332億元私募220只，已發(fā)行金額3,242億元案例1：首單小公募公司債券關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人舟山港集團(tuán)有限公司發(fā)行規(guī)模7億元債券期限5年信用評級AA+/AA+（主體/債項(xiàng)，新世紀(jì)）票面利率4.48%發(fā)行日期2015-05-22舟山港集團(tuán)于今年4月上旬向上交所提交了上市預(yù)審核申請材料，上交所按照“以合規(guī)性審核為原那么，以信息披露為核心的審核理念，完成了受理、反響、出具預(yù)審核意見等預(yù)審核工作，并于4月27日向舟山港集團(tuán)出具了預(yù)審核意見。5月15日，本期債券的發(fā)行申請正式獲得中國證監(jiān)會核

13、準(zhǔn)，成為公司債券新規(guī)發(fā)布后首單非上市公司發(fā)行的公司債券，也是首單面向合格投資者公開發(fā)行的公司債券。 案例2：中國石化小公募關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人中國石油化工股份有限公司發(fā)行規(guī)模160億元40億元債券期限35主體評級AAA債項(xiàng)評級AAA票面利率3.3%3.7%發(fā)行日期2015-11-19 中國石化是中國最大的石油產(chǎn)品和主要石化產(chǎn)品生產(chǎn)商和供給商，也是中國第二大原油生產(chǎn)商。 中國石化本次公司債券擬發(fā)行金額為500億元，已發(fā)行200億元。 與以往發(fā)行的超短期融資券、企業(yè)債、公司債相比，本次公司債券發(fā)行利率更低。 案例3：南方航空小公募關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人中國南方航空股份有限公司發(fā)行規(guī)模

14、30億元債券期限3+2主體評級AAA債項(xiàng)評級AAA票面利率3.63%發(fā)行日期2015-11-20 南方航空是A股主板上市公司，是目前中國運(yùn)輸飛機(jī)最多、航線網(wǎng)絡(luò)最興旺、年客運(yùn)量最大的航空公司。 南方航空本次公司債券擬發(fā)行金額190億元，已發(fā)行30億元。 最近三年公開市場發(fā)行的債券品種為短期融資券，期限為180-270天，發(fā)行利率分布在3.9%-5.1%之間。 本次公開發(fā)行公司債有利于降低融資本錢、優(yōu)化債券結(jié)構(gòu)。 關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人際華集團(tuán)股份有限公司發(fā)行規(guī)模20億元5億元債券期限3+25+2主體評級AAA債項(xiàng)評級AAA票面利率3.6%3.98%發(fā)行日期2015-08-072015-08

15、-07 際華集團(tuán)是國內(nèi)唯一的全系列軍需產(chǎn)品供給商，專注于生產(chǎn)研發(fā)供給軍隊(duì)、武警部隊(duì)使用的軍需保障類系列產(chǎn)品，也是中國最大的職業(yè)裝、職業(yè)鞋靴研發(fā)生產(chǎn)基地。 創(chuàng)下同期小公募公司債發(fā)行最低利率，同期銀行間市場指導(dǎo)利率為4.45%，同期貸款基準(zhǔn)利率為5.25%。 本次發(fā)行期限靈活，分5年期和7年期兩種。 發(fā)行公司債對財務(wù)和經(jīng)營狀況的影響發(fā)行人流動比率和速動比率均有所提高。流動資產(chǎn)對于流動負(fù)債的覆蓋能力得到提升，短期歸還貸款的壓力明顯減輕。 財務(wù)要素（合并報表）發(fā)行前發(fā)行后流動比率1.792.37速動比率1.251.74流動負(fù)債占總負(fù)債比率79.6%57.52%案例4 ：際華集團(tuán)小公募案例5：浙江吉利小

16、公募 浙江吉利集團(tuán)是我國民營汽車生產(chǎn)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是汽車的銷售，實(shí)業(yè)投資，機(jī)電產(chǎn)品的投資，教育、 房地產(chǎn)投資，投資管理，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 同以往發(fā)行債券的票面利率相比，本次公司債融資本錢更低，債務(wù)融資結(jié)構(gòu)得到改善。 本次公司債5月26日正式受理，6月23日上交所出具預(yù)審意見，7月15日證監(jiān)會核準(zhǔn)通過，歷時僅1個多月。 關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人浙江吉利控股集團(tuán)有限公司發(fā)行規(guī)模20億元債券期限3+3主體評級AAA債項(xiàng)評級AAA票面利率3.88%發(fā)行日期2015-11-09債券簡稱期限發(fā)行規(guī)模票面利率12吉利MTN13年15億5.3%13吉利債7年12億5.9%13吉利MTN13年15億4.7%

17、14吉利CP0011年10億5.7%15吉利SCP001270天10億4.95%15吉利SCP002260天20億4.3%15吉利SCP003270天20億4.68% 最近三年發(fā)行債券情況 關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人浙江海正藥業(yè)股份有限公司發(fā)行規(guī)模8億元債券期限3+2主體評級AA+債項(xiàng)評級AA+票面利率3.97%發(fā)行日期2015-08-13 海正藥業(yè)是中國領(lǐng)先的原料藥生產(chǎn)企業(yè)，是中國最大的抗生素、抗腫瘤藥物生產(chǎn)基地之一，產(chǎn)品治療領(lǐng)域涉及抗腫瘤、心血管系統(tǒng)、抗感染、抗寄生蟲、內(nèi)分泌調(diào)節(jié)、免疫抑制、抗抑郁等。 本次公司債簿記時投資者認(rèn)購金額達(dá)50.15億元，認(rèn)購倍數(shù)為6.27。 發(fā)行公司債對財務(wù)

18、和經(jīng)營狀況的影響 通過資本市場直接融資募集資金、加強(qiáng)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)管理，使公司的資產(chǎn)負(fù)債期限結(jié)構(gòu)和償債能力指標(biāo)得以優(yōu)化。 可幫助發(fā)行人實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和負(fù)債期限結(jié)構(gòu)的匹配，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，降低融資本錢，減少財務(wù)費(fèi)用，減輕公司流動負(fù)債壓力、提高公司資 產(chǎn)流動性和抵抗風(fēng)險的能力。 案例6 ：海正藥業(yè)小公募案例7：華安證券小公募 華安證券從事證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、與證券交易和證券投資活動有關(guān)的業(yè)務(wù)等，擁有111家證券營業(yè)部，其中大局部布局在安徽省內(nèi)。 安徽省國資委間接控制公司 52.61%的股份。 發(fā)行公司債券用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，支持融資 融券、股票質(zhì)押式回購及股票約定購回式業(yè)務(wù)等創(chuàng)新業(yè)務(wù)開展。 關(guān)鍵條款條

19、款設(shè)置/說明發(fā)行人華安證券股份有限公司發(fā)行規(guī)模13億元5億元債券期限2+13+2主體評級AA債項(xiàng)評級AA票面利率3.7%3.8%發(fā)行日期2015-11-02債券簡稱期限發(fā)行規(guī)模票面利率14華安證券CP00191天8億6.3%14華安證券CP00291天8億4.91%14華安證券CP00391天8億4.6%14華安證券CP00491天6億4.54%14華安證券CP00591天5億4.2%15華安證券CP00160天8億5.3%15華安證券CP0023個月8億4.5%15華安證券CP0033個月8億3.5% 歷史發(fā)行債券情況 關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行規(guī)模50億元

20、50億元債券期限3+23+2主體評級AAA債項(xiàng)評級AAA票面利率4.09%3.93%發(fā)行日期2015-08-272015-10-14 萬達(dá)集團(tuán)：中國領(lǐng)先的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商、業(yè)主及運(yùn)營商，并為世界上第二大的商業(yè)地產(chǎn)業(yè)主及運(yùn)營商，主要為市場提供集零售、辦公、酒店、住宅、餐廳、娛樂及/或休閑用途于一體的綜合體。 短期償債能力增強(qiáng)：本次公司債發(fā)行后，公司流動比率得到提高，流動資產(chǎn)對于流動負(fù)債的覆蓋能力得到提升。7.28接收申請材料并決定受理8.4通過專家會審核8.12出具預(yù)審核意見8.24證監(jiān)會核準(zhǔn)通過8.27完成發(fā)行審核效率案例8 ：萬達(dá)集團(tuán)小公募案例9：中海地產(chǎn)小公募關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人中海

21、地產(chǎn)集團(tuán)有限公司發(fā)行規(guī)模70億元10億元債券期限3+35+2主體評級AAA債項(xiàng)評級AAA票面利率3.4%3.85%發(fā)行日期2015-11-19 中海地產(chǎn)是國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)龍頭企業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)和銷售， 節(jié)省財務(wù)費(fèi)用：中海地產(chǎn)以往的債務(wù)融資主要依賴銀行貸款，近三年未曾發(fā)行過公司債券、中期票據(jù)或短期融資券等，本次公司債發(fā)行有利于節(jié)省財務(wù)費(fèi)用。 優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)：非流動負(fù)債占負(fù)債總額的比例由7.49%上升為 12.68%，流動比率由1.36提高為1.43。 8.14接收申報材料并受理8.20出具第一次反饋意見8.31接收第一次反饋材料9.9通過專家會審核9.21上交所出具預(yù)審意見10.14證監(jiān)會出具

22、核準(zhǔn)意見審核效率案例10：首單非公開發(fā)行公司債券關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人洲際油氣股份有限公司發(fā)行規(guī)模13億元人民幣債券期限1年信用評級AA-/AA-（主體/債項(xiàng)，聯(lián)合）票面利率7.5%發(fā)行日期2015-06-01洲際油氣股份于今年5月中旬向上交所提交了掛牌申請材料，10個工作日內(nèi)便收到了同意掛牌的無異議函，并在2個工作日內(nèi)完成了發(fā)行工作，成為公司債券新規(guī)發(fā)布后首單非公開發(fā)行的公司債券。案例11：華融融德私募 華融融德資產(chǎn)管理是由華融資產(chǎn)管理公司與德意志銀行、凱華投資等國際金融機(jī)構(gòu)共同組建的中外合資資產(chǎn)管理公司，主要關(guān)注特殊資產(chǎn)投資時機(jī)，通過夾層資本投資、債權(quán)投資、股權(quán)投資等方式幫助相關(guān)企業(yè)

23、擴(kuò)大產(chǎn)能、兼并收購。 是四大國有金融資產(chǎn)管理公司旗下子公司發(fā)行的首單公司債券。 本期發(fā)行公司債券是華融融德拓展直接融資渠道的成功實(shí)踐，有利于華融融德創(chuàng)新融資渠道、降低融資本錢、強(qiáng)化流動性管理、改善負(fù)債結(jié)構(gòu)等。財務(wù)要素發(fā)行前發(fā)行后流動比率（合并報表口徑）1.902.16關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人華融融德資產(chǎn)管理有限公司發(fā)行規(guī)模30億期限2+1主體評級AA+債項(xiàng)評級AA+利率4.95%發(fā)行日期2015-09-01 公司流動比率進(jìn)一步提高，流動資產(chǎn)對于流動負(fù)債的覆蓋能力將得到提升，短期償債能力進(jìn)一步增強(qiáng)。案例12：廣西鐵路私募 廣西鐵路投資集團(tuán)是廣西壯族自治區(qū)唯一從事鐵路投資、建設(shè)和管理的專業(yè)性投

24、資公司，通過專業(yè)化鐵路投資建設(shè)，完善自治區(qū)鐵路路網(wǎng)布局。廣西鐵路投資集團(tuán)是地方國有企業(yè)。 本次公司債發(fā)行自9月30日受理，11月17日獲得無異議函，歷時僅一個多月。關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人廣西鐵路投資集團(tuán)有限公司發(fā)行規(guī)模10億元期限3+2主體評級AAA債項(xiàng)評級AAA利率4.5%發(fā)行日期2015-11-27審核效率9.30正式受理10.21出具第一次反饋意見11.2接收第一次反饋材料11.2通過專家會審核11.17上交所出具無異議函 發(fā)行條件 審核速度 發(fā)行本錢 案例介紹 特色產(chǎn)品可轉(zhuǎn)換債券可交換債券融資主體上市公司上市公司股東股票質(zhì)押無質(zhì)押以持有的上市公司股票質(zhì)押未來轉(zhuǎn)換股票轉(zhuǎn)換為上市公司

25、新增股票轉(zhuǎn)換為已經(jīng)質(zhì)押的存量股票對上市公司的影響債券持有人行使轉(zhuǎn)股權(quán)后增加總股本若行使換股權(quán)或行使質(zhì)權(quán)將導(dǎo)致上市公司股東變更優(yōu)勢特點(diǎn)延期增發(fā)股票、低成本債券融資高價格股票減持、低成本債券融資一、可轉(zhuǎn)換債券、可交換債券可交換債券定義?上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定?證監(jiān)會公告202141號:可交換公司債券是指由上市公司股東依法發(fā)行的、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券?？山粨Q債券上市公司A股股票作為質(zhì)押物作為交換標(biāo)的+持有債券募集資金發(fā)行銷售上市公司股東投資者質(zhì)押債券換股權(quán)1.行使換股權(quán)2.債券還本付息3.債券違約處置為什么發(fā)行可交換債券發(fā)行人選擇可

26、交換債拓展融資渠道培育多樣化的投資者群體，有利于分散風(fēng)險盤活存量資產(chǎn)的創(chuàng)新途徑可打通盤活現(xiàn)有股票資產(chǎn)的長期途徑，進(jìn)一步提高資產(chǎn)利用效率，巧妙實(shí)現(xiàn)投資組合的優(yōu)化提升資本市場地位 樹立積極創(chuàng)新的市場形象，提高市場影響力降低利息成本股票質(zhì)押和期權(quán)設(shè)置相應(yīng)降低票面利率， 減少現(xiàn)金支出公募可交換債券要求發(fā)行人財務(wù)指標(biāo)最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元股票限售要求用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾標(biāo)的股票財務(wù)指標(biāo)該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于15億元，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%發(fā)行

27、金額本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)被用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)被用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的債券的擔(dān)保物換股期限自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預(yù)備交換的股票債券持有人對是否交換股票有選擇權(quán)擔(dān)保范圍預(yù)備用于交換的股票及其孳息（包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息等），是發(fā)行可交換公司債券的擔(dān)保物，用于對債券持有人交換股份和債券本息償付提供擔(dān)保國有股東發(fā)行的特別要求財政部關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知財企【2001】651號關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見 國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009123號 國有股東用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持

28、該上市公司 國有股總額的50%， 且僅限于為本單位及其全資或控股子公 司提供質(zhì)押。關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009125號 國有股東發(fā)行可交換債券需要國資委事先審批。 換股價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前 20個交易日、前30個交易日該股票均價中的最高者。發(fā)行利 率應(yīng)當(dāng)通過市場詢價合理確定。關(guān)于國有金融企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)事宜的通知財金【2013】116號 國有金融企業(yè)不得發(fā)行可交換公司債券案例1 ：寶鋼集團(tuán)可交換債券關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人寶鋼集團(tuán)有限公司發(fā)行規(guī)模40億元人民幣債券期限3年信用評級A

29、AA/AAA（主體/債項(xiàng)，中誠信）票面利率1.5%/年換股標(biāo)的新華保險 A 股股票及其孳息作為債券的擔(dān)保及信托財產(chǎn)股票數(shù)量為 1.65億股換股期限自發(fā)行結(jié)束后12個月后的第一個交易日至債券到期換股價格初始換股價格為43.28元/股交易場所及安排上交所集中競價系統(tǒng)及固收平臺，并可進(jìn)行質(zhì)押式回購換股價格調(diào)整當(dāng)新華保險因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股、現(xiàn)金分紅等情況時，換股價格做相應(yīng)調(diào)整；此外，不作其他修正其他條款不設(shè)置發(fā)行人主動贖回條款，也不設(shè)置投資者主動回售條款43去年12月10日，14寶鋼EB采用網(wǎng)上與網(wǎng)下相結(jié)合的方式發(fā)行網(wǎng)下發(fā)行金額28億元，共有201個賬戶參與申購，有效申購資金1091

30、億元，中簽率2.57%。認(rèn)購包括基金公司、證券公司QFII、信托公司、財務(wù)公司等其余局部12億元進(jìn)行網(wǎng)上發(fā)行，賣單掛出后第一時間即全部成交 12月24日，14寶鋼EB在上交所成功上市開盤不到5分鐘，債券漲幅就到達(dá)20%而觸發(fā)盤中臨時停牌上市首日漲幅18.2%，成交金額超過7.6億元，換手率達(dá)19%以上發(fā)行過程上市過程“14寶鋼EB與“新華保險收盤價案例1 ：寶鋼集團(tuán)可交換債券案例2：天士力集團(tuán)公募可交換債券關(guān)鍵條款條款設(shè)置/說明發(fā)行人天士力控股集團(tuán)有限公司發(fā)行規(guī)模、期限12億元人民幣、5年信用評級AA+/AA+（主體/債項(xiàng)， 聯(lián)合）票面利率1%/年換股標(biāo)的天士力A 股股票及其孳息作為債券的擔(dān)保

31、及信托財產(chǎn)、股票數(shù)量為 3700萬股換股期限自發(fā)行結(jié)束后12個月后的第一個交易日至債券到期換股價格初始換股價格為57元/股贖回條款（1）進(jìn)入換股期前30個交易日，標(biāo)的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期換股價格的130%時；（2）在換股期內(nèi)，標(biāo)的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期換股價格的135%；按照債券票面價格107%的價格決定贖回；回售條款存續(xù)期后兩年，標(biāo)的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的80%時，觸發(fā)回售條款 (107元）換股價格調(diào)整當(dāng)天士力股票因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本等情況時，換股價格做相

32、應(yīng)調(diào)整；換股價格修正換股期內(nèi)，當(dāng)標(biāo)的股票在任意連續(xù)20個交易日中至少10個交易日的收盤價低于當(dāng)期換股價格的85%時，發(fā)行人董事會有權(quán)決定換股價格是否向下修正交易場所及安排上交所集中競價系統(tǒng)及固收平臺，并可進(jìn)行質(zhì)押式回購456月11日，15天集EB采用網(wǎng)上與網(wǎng)下相結(jié)合的方式發(fā)行網(wǎng)下發(fā)行金額8億元，共有1000多個賬戶參與申購，有效申購資金超過5000億元，中簽率0.14%。認(rèn)購包括基金公司、證券公司、保險、信托公司等其余局部4億元進(jìn)行網(wǎng)上發(fā)行，賣單掛出后第一時間即全部成交 7月2日， 15天集EB在上交所成功上市集合競價階段漲幅超過30%,而觸發(fā)盤中臨時停牌上市首日漲幅最終到達(dá)12%發(fā)行過程上市

33、過程“15天集EB與“天士力股份收盤價案例2 ：天士力集團(tuán)公募可交換債券可交換債券發(fā)行案例比較關(guān)鍵條款“14寶鋼EB”“15天集EB”“15清控EB”“15國盛EB”發(fā)行人寶鋼集團(tuán)有限公司天士力控股集團(tuán)有限公司清華控股有限公司上海國盛集團(tuán)有限公司規(guī)模/期限40億元人民幣/3年12億元人民幣/5年10億元人民幣/3年50億元人民幣/6年信用評級AAA/AAA（主體/債項(xiàng)）AA+/AA+（主體/債項(xiàng)）AAA/AAA（主體/債項(xiàng)）AAA/AAA（主體/債項(xiàng)）票面利率1.5%/年1%/年1%/年1%/年換股標(biāo)的新華保險 A 股股票天士力A 股股票國金證券A 股股票上海建工A股股票初始換股價43.28元

34、/股，溢價2.1%57元/股，溢價1.7%16.88元/股，溢價14.5%10.52元/股，溢價28.76%贖回條款無換股期前：130%換股期內(nèi)：135%換股期內(nèi)：=120%換股期內(nèi)：=130%回售條款無最后兩年：80%到期前6個月內(nèi)：80%最后兩年：70%修正條款無換股期內(nèi)：85%存續(xù)期內(nèi)：90%存續(xù)期內(nèi)：90%換股價調(diào)整當(dāng)標(biāo)的股票因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股、現(xiàn)金分紅等情況時，換股價格做相應(yīng)調(diào)整；換股期限自發(fā)行結(jié)束后12個月后交易安排上交所集中競價系統(tǒng)及固收平臺，并可進(jìn)行質(zhì)押式回購網(wǎng)下認(rèn)購倍數(shù)39倍625倍900倍580倍上市首日情況上市首日漲幅18%，成交7.69億，換手率19%上市首日漲幅12.4%，成交6949萬元，換手率為5%上市首日漲幅55%，成交3.25億元，換手率為21%上市首日漲幅14%，成交28億元，換手率49%價格/11.30147.6元115.66元147.93元115.02元私募可交換債券更加靈活發(fā)行人換股期限擔(dān)保方式擔(dān)保比例 初始擔(dān)保股票數(shù)量不少于債券持有人可交換股票數(shù)量 較公募“發(fā)行金額不能超過質(zhì)押股票市值的70%更加靈活 擔(dān)保方式可以由當(dāng)事人協(xié)商約定