北京某高科技公司控股改制咨詢項(xiàng)目及項(xiàng)目及項(xiàng)目建議書

1、北京科控微電子系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司改制咨詢項(xiàng)目建議書北京新華信管理顧問有限公司2004年6月3日目錄 TOC o 1-3 h z 一、對北京科控咨詢需求的理解1、項(xiàng)目產(chǎn)生的背景北京科控微電子系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司（以下簡稱“北京科控”）是成立于2001年10月的市級高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是XXX專用設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售。公司成立至今主要是承接北京和國家X部委委托的專用設(shè)備研發(fā)任務(wù)，除承接研發(fā)任務(wù)外沒有其他經(jīng)營收入，資金來源70是國家和北京市政府的無償?shù)目蒲薪?jīng)費(fèi)撥款，其余30由公司的股本金和銀行貸款解決。到目前為止，剛成立時(shí)承接的幾個(gè)小的研發(fā)項(xiàng)目已經(jīng)完成，目前正在進(jìn)行的項(xiàng)目是一個(gè)總概算上億元的A

2、BC項(xiàng)目，預(yù)計(jì)2005年底可以完成全部研發(fā)工作并實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。北京科控由6家股東共同以現(xiàn)金出資組建，注冊資本1000萬元，股東A1(北京市X局級總公司)出資額占總股本的80，其余5家合計(jì)出資占總股本的20，公司目前員工人數(shù)為50人，20由股東A1和A2派出，其余80從社會上招聘（包括從國外聘請的技術(shù)帶頭人5名）。2、北京科控面臨的主要問題根據(jù)對北京科控的初步訪談和了解，我們認(rèn)為北京科控主要存在以下三個(gè)方面的問題：沒有建立起全新的公司運(yùn)作機(jī)制。北京科控成立的初衷是承接北京市和國家無償撥款的ABC項(xiàng)目研制，北京市和國家在成立之初就要求公司建立起全新的科研體制來承接該項(xiàng)目，但公司目前的體制仍是傳統(tǒng)類似

3、與國家部委下屬科研單位的體制，沒有達(dá)到科研經(jīng)費(fèi)撥款方的要求。對穩(wěn)定和留住管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的沒有有效的措施。ABC項(xiàng)目2005年底即將完成研制階段任務(wù)進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化階段，通過長期的股權(quán)激勵機(jī)制留住和穩(wěn)定這支高素質(zhì)的管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)，不但是北京科控的要求同時(shí)也是北京市和國家對該項(xiàng)目的最終要求，但公司目前尚未形成有效的激勵機(jī)制，難以充分調(diào)動員工的積極性并穩(wěn)定和留住管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)。沒有形成適應(yīng)公司未來發(fā)展的現(xiàn)代化的企業(yè)制度。北京科控本身是一個(gè)高新技術(shù)企業(yè)，擁有自己的科研成果、管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)，并準(zhǔn)備在項(xiàng)目研發(fā)成功的基礎(chǔ)上實(shí)施產(chǎn)業(yè)化，根據(jù)這樣的特點(diǎn)北京科控應(yīng)建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度，也即股份

4、有限公司的機(jī)制，這樣才能最終實(shí)現(xiàn)北京科控的發(fā)展目標(biāo)。3、通過管理咨詢要達(dá)到的目標(biāo)通過本次咨詢，新華信將協(xié)助北京科控達(dá)到以下目標(biāo)：通過股份制改造，建立起北京科控管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)與其他國有法人股股東各方共同持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，體現(xiàn)高新技術(shù)企業(yè)的體制特點(diǎn)；構(gòu)建起規(guī)范的股份有限公司框架，并建立起相應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范的管理制度體系；建立對主要管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的長期股權(quán)激勵機(jī)制，達(dá)到穩(wěn)定和留住人才團(tuán)隊(duì)的目的；二、新華信公司咨詢項(xiàng)目的主要內(nèi)容 1、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。根據(jù)國家、北京市、大股東、其他股東各方對于北京科控對改制的指導(dǎo)性意見并綜合考慮管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的出資意愿和能力，進(jìn)行改制后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，重新確定各股

5、東方出資的比例，主要內(nèi)容包括但不限于：大股東A1股份的退出比例及退出方式選擇；管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)持股比例的確定；管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)股份的多種來源渠道；預(yù)留股份的比例及未來的分配方式；2、員工持股方案設(shè)計(jì)。設(shè)計(jì)管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的持股方案，主要內(nèi)容包括但不限于：員工持股范圍的確定及對股份認(rèn)購的限制條款；綜合考慮員工職位級別、技術(shù)水平、貢獻(xiàn)等多方面因素對劃分員工持股級別；確定各級別員工之間的持股限額級差倍數(shù)；確定各層級員工持股數(shù)額；制定各層級員工的股份認(rèn)購的資金來源及認(rèn)購方式；確定各層級員工的持股方式；制定關(guān)于員工股份退出、轉(zhuǎn)讓、繼承等方面的條款；3、員工股份獎勵方案設(shè)計(jì)。根據(jù)國家對高新技術(shù)企業(yè)中主要管理

6、及技術(shù)骨干實(shí)施股權(quán)獎勵的政策，以及國有企業(yè)改制的相關(guān)政策，對主要管理及技術(shù)骨干進(jìn)行股份獎勵，在制定具體獎勵方案時(shí)需要對員工進(jìn)行貢獻(xiàn)大小的程度劃分，根據(jù)員工崗位級別、技術(shù)職稱等因素確定層級劃分的標(biāo)準(zhǔn)及各層級的股份獎勵系數(shù)，進(jìn)行股份獎勵。4、主要管理和技術(shù)人員的長期激勵機(jī)制。根據(jù)股份公司的發(fā)展?fàn)顩r，通過股份期權(quán)或國有資產(chǎn)超額獎勵的辦法建立對改制后公司高管及主要技術(shù)管理人員的長期激勵方案，通過股份期權(quán)的激勵逐步過渡，最終達(dá)到管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)控股北京科控的目的，主要內(nèi)容包括：長期激勵模式的選擇；授予對象的確定和層級劃分；股份獎勵（或資金）的來源；股份獎勵的依據(jù)；股份期權(quán)的授予數(shù)量、價(jià)格、時(shí)間；股份期權(quán)的

7、行權(quán)條件、價(jià)格、時(shí)間權(quán)利的變更和喪失等。5、改制后公司的法人治理結(jié)構(gòu)及管理制度體系。根據(jù)規(guī)范的股份有限公司框架，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)并根據(jù)股份公司的要求、結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，完善和規(guī)范股份公司的管理制度體系。 三、咨詢項(xiàng)目提交的工作成果根據(jù)以上咨詢內(nèi)容，新華信將向北京科控提交以下工作成果：北京科控股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案北京科控員工持股方案北京科控員工股份獎勵方案北京科控主要管理及技術(shù)人員長期激勵方案北京科控主要管理制度體系三、咨詢項(xiàng)目人員及時(shí)間進(jìn)度安排咨詢?nèi)藛T及項(xiàng)目時(shí)間:新華信為該項(xiàng)目設(shè)項(xiàng)目董事1人(部分參與,對項(xiàng)目方向予以指導(dǎo)),項(xiàng)目經(jīng)理1人，項(xiàng)目顧問2人咨詢方式:新華信項(xiàng)目經(jīng)理及項(xiàng)目顧問對北京科控完成1周的深入了解外外，其余工作在新華信公司完成，在此期間雙方根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展需要隨時(shí)保持見面溝通，但為保障項(xiàng)目的保密性建議重要性的溝通、階段性匯報(bào)以及最終匯報(bào)安排在新華信公司完成。項(xiàng)目時(shí)間：本項(xiàng)目時(shí)間共計(jì)6周時(shí)間，時(shí)間進(jìn)度安