高品質(zhì)非織造布公司經(jīng)理市場與產(chǎn)品市場

1、泓域/高品質(zhì)非織造布。公司經(jīng)理市場與產(chǎn)品市場高品質(zhì)非織造布。公司經(jīng)理市場與產(chǎn)品市場xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113493901 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113493901 h 4 HYPERLINK l _Toc113493902 二、 堅(jiān)持標(biāo)準(zhǔn)引領(lǐng)，完善質(zhì)量保障能力 PAGEREF _Toc113493902 h 4 HYPERLINK l _Toc113493903 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113493903 h 5 HYPERLINK l _Toc113493904 四、 項(xiàng)目簡介 PAGERE

2、F _Toc113493904 h 5 HYPERLINK l _Toc113493905 五、 公司融資結(jié)構(gòu)與銀企關(guān)系 PAGEREF _Toc113493905 h 8 HYPERLINK l _Toc113493906 六、 主銀行制及相機(jī)治理 PAGEREF _Toc113493906 h 13 HYPERLINK l _Toc113493907 七、 證券市場控制權(quán)配置方式 PAGEREF _Toc113493907 h 19 HYPERLINK l _Toc113493908 八、 完善我國證券市場，促進(jìn)公司治理 PAGEREF _Toc113493908 h 23 HYPERLI

3、NK l _Toc113493909 九、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc113493909 h 24 HYPERLINK l _Toc113493910 十、 公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度 PAGEREF _Toc113493910 h 27 HYPERLINK l _Toc113493911 十一、 公司的基本類型 PAGEREF _Toc113493911 h 29 HYPERLINK l _Toc113493912 十二、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc113493912 h 37 HYPERLINK l _Toc113493913 十三、 布萊爾的貢獻(xiàn) PAGER

4、EF _Toc113493913 h 39 HYPERLINK l _Toc113493914 十四、 詹森的貢獻(xiàn) PAGEREF _Toc113493914 h 42 HYPERLINK l _Toc113493915 十五、 經(jīng)理市場及其作用 PAGEREF _Toc113493915 h 46 HYPERLINK l _Toc113493916 十六、 產(chǎn)品市場及其競爭激勵(lì) PAGEREF _Toc113493916 h 50 HYPERLINK l _Toc113493917 十七、 法人治理 PAGEREF _Toc113493917 h 52 HYPERLINK l _Toc113

5、493918 十八、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113493918 h 64 HYPERLINK l _Toc113493919 十九、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc113493919 h 72 HYPERLINK l _Toc113493920 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 PAGEREF _Toc113493920 h 74 HYPERLINK l _Toc113493921 （一）加強(qiáng)項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營管理 PAGEREF _Toc113493921 h 74 HYPERLINK l _Toc113493922 本項(xiàng)目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計(jì)承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時(shí)，努力降低建設(shè)

6、投資和設(shè)備采購成本。項(xiàng)目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項(xiàng)目監(jiān)理，確保項(xiàng)目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項(xiàng)目造價(jià)。建成投入運(yùn)營后，加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價(jià)格變動(dòng)空間，以增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭能力。 PAGEREF _Toc113493922 h 74產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析（一）增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)動(dòng)力和活力充分發(fā)揮投資的關(guān)鍵作用、消費(fèi)的基礎(chǔ)作用和出口的促進(jìn)作用，優(yōu)化勞動(dòng)力、資本、土地、技術(shù)、管理等要素配置，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)增長的均衡性、協(xié)同性和可持續(xù)性。（二）培育壯大新興產(chǎn)業(yè)把握產(chǎn)業(yè)發(fā)展新方向，落實(shí)中國制造2025，以集群化、信息化、智能化發(fā)展為路徑，加快發(fā)展以節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)的先進(jìn)制造業(yè)，以信息服務(wù)業(yè)為重點(diǎn)的新興生產(chǎn)性

7、服務(wù)業(yè)，以文化休閑旅游業(yè)為重點(diǎn)的新興生活性服務(wù)業(yè)。（三）推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)推動(dòng)區(qū)內(nèi)具有優(yōu)勢(shì)的裝備制造、材料工業(yè)、食品工業(yè)以及生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)、生活性服務(wù)業(yè)圍繞生產(chǎn)技術(shù)、商業(yè)模式、供求趨勢(shì)的變化，滿足新需求，采用新技術(shù)、新模式，實(shí)現(xiàn)優(yōu)化升級(jí)。（四）提升創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)能力加快推進(jìn)創(chuàng)新發(fā)展，以企業(yè)為創(chuàng)新主體，逐步完善政策、人才和市場環(huán)境，形成創(chuàng)新支撐經(jīng)濟(jì)發(fā)展的格局。堅(jiān)持標(biāo)準(zhǔn)引領(lǐng)，完善質(zhì)量保障能力加強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)體系協(xié)同建設(shè)。推進(jìn)上下游企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)同研究發(fā)布，推進(jìn)醫(yī)療衛(wèi)生、安全防護(hù)、土工、過濾、海洋等應(yīng)用領(lǐng)域重點(diǎn)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)與應(yīng)用規(guī)范的制修訂。積極參與國際標(biāo)準(zhǔn)制修訂工作，加大國際標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)化力度，提高標(biāo)準(zhǔn)國際化水平。開展行業(yè)質(zhì)

8、量提升行動(dòng)。支持企業(yè)完善質(zhì)量管理體系建設(shè)。在繩索、個(gè)體防護(hù)等領(lǐng)域開展國際對(duì)標(biāo)工作，逐步縮小國內(nèi)外產(chǎn)品質(zhì)量差距。鼓勵(lì)社會(huì)組織等第三方機(jī)構(gòu)開展質(zhì)量評(píng)估，推動(dòng)高端品質(zhì)認(rèn)證和質(zhì)量評(píng)價(jià)工作，培育優(yōu)質(zhì)品牌。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動(dòng)資金將提高公司應(yīng)對(duì)短期流動(dòng)性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動(dòng)資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。項(xiàng)目簡介（一）項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位：xx有限公司（二）項(xiàng)目地點(diǎn)項(xiàng)目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)）。（三）項(xiàng)目進(jìn)度結(jié)合

9、該項(xiàng)目的實(shí)際工作情況，xx有限公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為24個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（四）項(xiàng)目提出的理由1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。以高質(zhì)量發(fā)展為主題

10、，供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，科技創(chuàng)新為動(dòng)力，滿足國民經(jīng)濟(jì)各領(lǐng)域需求為重點(diǎn)，統(tǒng)籌發(fā)展和安全，加快產(chǎn)業(yè)用紡織品高端化、數(shù)字化、綠色化、服務(wù)化轉(zhuǎn)型升級(jí)。（五）建設(shè)投資估算1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資24427.96萬元，其中：建設(shè)投資19593.87萬元，占項(xiàng)目總投資的80.21%；建設(shè)期利息409.37萬元，占項(xiàng)目總投資的1.68%；流動(dòng)資金4424.72萬元，占項(xiàng)目總投資的18.11%。2、建設(shè)投資構(gòu)成項(xiàng)目建設(shè)投資19593.87萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用16708.20萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用24

11、02.47萬元，預(yù)備費(fèi)483.20萬元。（六）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入51200.00萬元，綜合總成本費(fèi)用41664.84萬元，納稅總額4616.12萬元，凈利潤6967.05萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率20.37%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值8367.28萬元，全部投資回收期6.02年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1總投資萬元24427.961.1建設(shè)投資萬元19593.871.1.1工程費(fèi)用萬元16708.201.1.2其他費(fèi)用萬元2402.471.1.3預(yù)備費(fèi)萬元483.201.2建設(shè)期利息萬元409.371.3流動(dòng)資金萬元4

12、424.722資金籌措萬元24427.962.1自籌資金萬元16073.342.2銀行貸款萬元8354.623營業(yè)收入萬元51200.00正常運(yùn)營年份4總成本費(fèi)用萬元41664.845利潤總額萬元9289.406凈利潤萬元6967.057所得稅萬元2322.358增值稅萬元2048.019稅金及附加萬元245.7610納稅總額萬元4616.1211盈虧平衡點(diǎn)萬元21236.97產(chǎn)值12回收期年6.0213內(nèi)部收益率20.37%所得稅后14財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元8367.28所得稅后公司融資結(jié)構(gòu)與銀企關(guān)系（一）公司融資結(jié)構(gòu)的含義公司的發(fā)展離不開融資，如何籌集資金是現(xiàn)代公司經(jīng)營決策的一項(xiàng)重要內(nèi)容。公司究竟

13、是以內(nèi)部資金為主（內(nèi)部融資）還是以外部籌資為主（外部融資），在很大程度上決定公司的發(fā)展和治理模式。一般而言，給定投資機(jī)會(huì)，現(xiàn)代公司的融資渠道主要有以下三種途徑：一是內(nèi)部自由積累；二是對(duì)外發(fā)行公司債券；三是對(duì)外發(fā)行股票?，F(xiàn)代公司資金的來源往往不是單一的，而是多種渠道的混合，而所有這些融資渠道所籌集到的資金總和就構(gòu)成了公司的總資本。由于債券和股票在發(fā)行成本、凈收益、稅收以及債權(quán)人對(duì)企業(yè)所有權(quán)的認(rèn)可程度的差異，在給定投資機(jī)會(huì)時(shí)，公司的籌資決策就是根據(jù)自己的目標(biāo)函數(shù)和收益成本約束，選擇適當(dāng)?shù)娜谫Y結(jié)構(gòu)。所謂融資結(jié)構(gòu)就是指公司各項(xiàng)資金來源的組成狀況，如債務(wù)在資本中的比例狀況。給定公司資本總額和內(nèi)部人的股本

14、投入，公司負(fù)債比例越高，對(duì)外部股本的需求就越低，從而內(nèi)部股本占總股本的比例就越高，反之內(nèi)部股本占總股本的比例就越低。就微觀層面的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行而言，公司融資結(jié)構(gòu)之所以重要，一是因?yàn)楣救谫Y結(jié)構(gòu)影響著公司的融資成本和公司的市場價(jià)值；二是融資結(jié)構(gòu)影響企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，即經(jīng)理、股東和債務(wù)持有者之間的契約關(guān)系。給定投資決策，公司經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)是尋找最佳的融資結(jié)構(gòu)使其市場價(jià)值極大化，亦即使自己的融資結(jié)構(gòu)對(duì)投資者有最大的吸引力。從投資者的角度看，各種公司證券代表對(duì)未來收益的不同認(rèn)可，且所有權(quán)的程度不一樣。債券持有者對(duì)未來收益有優(yōu)先認(rèn)可權(quán)，股票持有者則與公司經(jīng)營者共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)公司經(jīng)營不善而破產(chǎn)時(shí)，也就是當(dāng)公司資產(chǎn)

15、小于負(fù)債時(shí)，債權(quán)人有優(yōu)先權(quán)獲取企業(yè)的一切財(cái)產(chǎn)，而股票持有者的收益為零。當(dāng)公司經(jīng)營良好且其股票市場價(jià)值增大時(shí)，公司全部市場價(jià)值的增加表現(xiàn)為股票持有者的收益增加。此時(shí)作為獲取給定比率收益的公司債權(quán)人，其收益增量為零。因此，債權(quán)收益具有優(yōu)先權(quán)且比較穩(wěn)定，相對(duì)股票而言的風(fēng)險(xiǎn)也較小，股票收益在理論上可以是無限的，但沒有優(yōu)先認(rèn)可權(quán)，相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)也較大。在這里，公司經(jīng)營者欲使公司價(jià)值最大的結(jié)果是一致的。因此公司市場價(jià)值就是債權(quán)人（債券持有者和股票持有者）的資產(chǎn)價(jià)值。如何吸引投資者購買公司的債券或股票，或者公司經(jīng)營者如何組合公司的融資結(jié)構(gòu)，此時(shí)顯得異常重要。（二）銀企關(guān)系從公司融資結(jié)構(gòu)可見，融資方式的選擇決定融資

16、結(jié)構(gòu)，從而影響公司的治理結(jié)構(gòu)和治理效率的高低。根據(jù)融資方式選擇的種類不同，出資方與公司之間的緊密關(guān)系也不同，由此形成了銀企關(guān)系的諸多模式。一般而言，公司融資方式主要有關(guān)系型融資和“距離”型融資兩種。關(guān)系型融資是指出資者在一系列事先明確的情況下，為了將來不斷獲取租金而增加融資的一種融資方式。在關(guān)系型融資中，投資者通過自己監(jiān)督企業(yè)投資決策來減少代理成本問題。這種融資方式在日本表現(xiàn)得最為突出。與此相對(duì)應(yīng)的是，一般非關(guān)系型融資就是“距離”型融資。在此種融資方式中，投資者并不直接干預(yù)經(jīng)營戰(zhàn)略決策，只要他們得到了合同規(guī)定的給付。當(dāng)然保持距離型融資并不排斥干預(yù)，只是最初的投資者通過諸如資本市場或公司控制權(quán)市

17、場之類的外部機(jī)制實(shí)現(xiàn)其干預(yù)。這種形式的融資在英美最為典型。作為市場融資的兩種基本手段，關(guān)系型融資和“距離”型融資反映了公司與融資者（銀行）關(guān)系的密切程度，由此也就形成了當(dāng)今世界上最為典型的兩種銀企關(guān)系模式一英美模式和日德模式。1、英美模式在英美模式中，以美國為例。美國銀企關(guān)系模式以自由市場為運(yùn)行基礎(chǔ)，銀企間產(chǎn)權(quán)制約較弱。美國的金融機(jī)構(gòu)有嚴(yán)格的分工，商業(yè)銀行和投資銀行各自為營，業(yè)務(wù)交叉少。美國的商業(yè)銀行被禁止直接持有非金融公司的股份，它們同企業(yè)的聯(lián)系主要體現(xiàn)在貸款等債務(wù)關(guān)系和作為信托財(cái)產(chǎn)的個(gè)人股份管理這兩個(gè)方面，銀行信托部是根據(jù)合同為了委托者的利益優(yōu)先運(yùn)用股份，持有股份的買賣周轉(zhuǎn)率較高，與以控制

18、公司管理權(quán)為目的持股行為有本質(zhì)的區(qū)別。在這種模式下，銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)督是間斷性的，即只有當(dāng)企業(yè)違約時(shí)才進(jìn)行，目的也只不過為了保證其貸款本金的安全性。銀行從企業(yè)得到的信息只是外部公開的信息，由于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不易被評(píng)估，所以銀行貸款往往要求抵押和擔(dān)保。然而，作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求，美國商業(yè)銀行通過銀行信托部和銀行持股公司間接地向企業(yè)投資，并持有公司股份的趨勢(shì)加強(qiáng)。尤其是90年代以來，金融管制的改革及金融法規(guī)的修改與調(diào)整使商業(yè)銀行出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)務(wù)綜合化，銀行與企業(yè)的關(guān)系日趨密切與復(fù)雜?？傊?，美國銀企關(guān)系是一種非常獨(dú)特的模式，和美國崇尚自由競爭市場經(jīng)濟(jì)有關(guān)。在這種模式下，銀行與企業(yè)的關(guān)系處于松散狀態(tài)之中，銀行不

19、能持有企業(yè)股份，當(dāng)然也就無法控制股份公司，只有在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)銀行才會(huì)臨時(shí)接受股票以交換其貸款。銀行對(duì)企業(yè)資金業(yè)務(wù)以短期為主，一般不對(duì)企業(yè)作長期貸款。這樣一來，盡管債權(quán)銀行可以對(duì)企業(yè)施加一定的影響，但企業(yè)對(duì)自己的經(jīng)營管理都能保有較大的自由權(quán)。所以可以把這種銀企關(guān)系稱之為“距離”型銀企關(guān)系。2、日德模式日德銀企關(guān)系模式以“社團(tuán)”和“社會(huì)”市場經(jīng)濟(jì)為運(yùn)行基礎(chǔ)，銀企間產(chǎn)權(quán)制約較強(qiáng)，企業(yè)以間接融資為主，銀行在經(jīng)濟(jì)和企業(yè)經(jīng)營中發(fā)揮重要作用，而資本市場作用較小。日德兩國都允許公司之間相互持股，商業(yè)銀行可以直接持有企業(yè)股份。日本的銀行在企業(yè)的財(cái)務(wù)中扮演著雙重角色，既是主要的股東，又是長期和短期的放款人。日本的公

20、司通過相互持股形成企業(yè)集團(tuán)，一個(gè)典型的公司既持有其他公司的股份，又被其他公司持有股份。這種松散的企業(yè)集團(tuán)一般都至少包括一家銀行，集團(tuán)內(nèi)的相互持股也不能完全或大部分由某成員公司包攬，而是涉及很多成員公司。每個(gè)公司都擁有少量股份。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的銀行與非金融公司通過相互持股而形成了一種比較穩(wěn)定的所有權(quán)關(guān)系，因此銀行與企業(yè)之間的債務(wù)關(guān)系也比較穩(wěn)定。在這種模式下，銀行和企業(yè)之間常常保持密切而持續(xù)的聯(lián)系與溝通。企業(yè)與主力銀行或主銀行保持穩(wěn)定的交易關(guān)系，銀行與客戶相互持股，銀行通過貸款契約、持股占有、人事結(jié)合及代理小股東的表決權(quán)等方式對(duì)企業(yè)經(jīng)營決策產(chǎn)生影響。銀行可以獲得企業(yè)內(nèi)部信息，隨時(shí)監(jiān)督和干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營

21、與管理行為。銀行注重企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題時(shí)，只要銀行綜合判斷企業(yè)的困境是暫時(shí)的，則銀行會(huì)通過與其他債權(quán)人的協(xié)調(diào)，延續(xù)、減免債務(wù)或緊急融資或派專家協(xié)助經(jīng)營等來支持和幫助企業(yè)?？傊?，在日德模式下，銀行與企業(yè)的關(guān)系處于緊密狀態(tài)之中，很多企業(yè)內(nèi)部，一家大銀行往往既充當(dāng)主要的債權(quán)人，同時(shí)又是主要的股東。由于銀行提供了巨額的資金，又同時(shí)擁有大量的股票，人事方面的交流也就成了必然趨勢(shì)。這樣一來，實(shí)際上銀行已經(jīng)部分地控制了企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，并對(duì)企業(yè)保持著密切的總體監(jiān)督角色。我們把這種關(guān)系稱為關(guān)系型銀企模式。主銀行制及相機(jī)治理（一）主銀行制銀行相機(jī)治理的支持者認(rèn)為，以主銀行作為監(jiān)督者的相機(jī)治理制度

22、可以克服資本市場的無效性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。通常，一個(gè)企業(yè)從許多銀行獲得貸款，有些國家還允許銀行持有股份公司的股份。若其中一個(gè)銀行是企業(yè)的主要貸款行或持有公司最多股份的銀行，即該銀行是企業(yè)最大的債權(quán)人和股東，該銀行就會(huì)承擔(dān)起監(jiān)督企業(yè)的主要責(zé)任，即被稱為主銀行。因此，主期銀行一般是指對(duì)于某些企業(yè)來說在資金籌措和運(yùn)用方面容量最大的銀行，并擁有與企業(yè)持股、人員派遣等綜合性、長期性、固定性的交易關(guān)系。在企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行出面組織救援。企業(yè)重組時(shí)，銀行擁有主導(dǎo)權(quán)。以上這些行為與機(jī)構(gòu)安排上的總和就構(gòu)成了人們通常所說的主銀行制度。從本質(zhì)上講，主銀行制是一種公司融資和治理的制度，該制度涉及工商企業(yè)

23、、各類銀行及其他各類金融機(jī)構(gòu)和管制當(dāng)局之間非正式的實(shí)踐、制度安排和行為。【閱讀】中國四大國有金融資產(chǎn)管理公司1999年10月中旬，為了集中管理和處置工、農(nóng)、中、建四大國有商業(yè)銀行歷史遺留且長期得不到解決的不良貸款，我國政府成立四家直屬國務(wù)院的資產(chǎn)管理公司中國華融資產(chǎn)管理公司（CHAMC）、中國長城資產(chǎn)管理公司（GWAMC）、中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司（CINDAAMC）和中國東方資產(chǎn)管理公司（COAMC），專門分別收購、經(jīng)營、處置來自四大國有商業(yè)銀行及國家開發(fā)銀行約1.4萬億元不良資產(chǎn)。中國東方資產(chǎn)管理公司：對(duì)應(yīng)接收中國銀行不良資產(chǎn)；中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司：對(duì)應(yīng)接收中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行部分不良資

24、產(chǎn)；中國華融資產(chǎn)管理公司：對(duì)應(yīng)接收中國工商銀行部分不良資產(chǎn)；中國長城資產(chǎn)管理公司：對(duì)應(yīng)接收中國農(nóng)業(yè)銀行的不良資產(chǎn)。但現(xiàn)在各公司同樣也接收、處置其他金融機(jī)構(gòu)和非對(duì)口銀行的不良資產(chǎn)。主銀行不僅為客戶企業(yè)提供信貸、資產(chǎn)處理、購買的服務(wù)和監(jiān)督，而且主銀行還向公司派遣董事。主銀行制度包括三個(gè)關(guān)系：一是企業(yè)與銀行之間存在的金融、信息、經(jīng)營等多元關(guān)系；二是銀行之間的相互關(guān)系；三是管制當(dāng)局與銀行之間的關(guān)系。其核心是主銀行關(guān)系，該關(guān)系通常包括四個(gè)方面：結(jié)算賬戶、股份持有、公司債券的發(fā)行與經(jīng)營參與。銀行貸款給企業(yè)實(shí)質(zhì)上是為企業(yè)提供了一部分風(fēng)險(xiǎn)資本，而企業(yè)為獲得這部分資本，則必須及時(shí)、主動(dòng)地向主銀行提供內(nèi)部經(jīng)營信息

25、。同時(shí)，主銀行作為最大的債權(quán)人和主要股東，依據(jù)銀企之間的交易合約，也定期收集企業(yè)的經(jīng)營與財(cái)務(wù)信息，全面、準(zhǔn)確地把握企業(yè)的經(jīng)營問題，及時(shí)采取有效措施，迅速彌補(bǔ)企業(yè)決策失誤造成的損失，乃至采取企業(yè)重組等綜合性措施，并幫助企業(yè)扭轉(zhuǎn)不利經(jīng)營局面。由此形成了對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理者的有效約束。對(duì)銀行來說，人事參與的目的主要有：分擔(dān)公司的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，銀行向公司派遣的都是與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的專業(yè)人員，這樣有助于加強(qiáng)公司的業(yè)務(wù)管理尤其是風(fēng)險(xiǎn)管理。獲得第一手信息。派遣管理人員的另一個(gè)重要目的在于了解公司決策的過程，并不是要獲得公司的各種一般性財(cái)務(wù)報(bào)表，而是要獲取“第一手的信息”，即預(yù)先信息或比公眾所知更詳細(xì)的信息。這些信息對(duì)

26、于銀行來說，在業(yè)務(wù)上有使用價(jià)值，同時(shí)也是承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)所必需的。主銀行制度可產(chǎn)生如下幾個(gè)方面的積極作用：通過主銀行的監(jiān)督機(jī)能和信息生產(chǎn)機(jī)能，全社會(huì)對(duì)企業(yè)的監(jiān)督費(fèi)用和信息費(fèi)用得到削減，利用企業(yè)信息時(shí)的信息搜索費(fèi)用也得以減少；主銀行對(duì)市場有替代機(jī)能，這就減輕了企業(yè)被吸納合并的不安，企業(yè)因此可以放棄追求在市場上披露的短期會(huì)計(jì)利潤；主銀行可使資金交易內(nèi)部化，促使企業(yè)積極地向銀行提供經(jīng)營財(cái)務(wù)信息，減弱了資金供求雙方的信息不對(duì)稱性，也減少了企業(yè)投資時(shí)的內(nèi)部資金制約；主銀行制度下股票的債券傾向明顯，一般股東的發(fā)言權(quán)由此減少，企業(yè)可以從角度規(guī)劃投資、安排經(jīng)營；主銀行對(duì)經(jīng)營危機(jī)的企業(yè)采取救濟(jì)政策，從而減少了資源浪

27、費(fèi)，促進(jìn)了社會(huì)安定。（二）主銀行的相機(jī)治理主銀行與企業(yè)結(jié)成資金交易關(guān)系的最終目的是要獲得預(yù)期最大利潤。特別是作為資本信貸的所有者要求憑借其剩余索取權(quán)而從企業(yè)創(chuàng)造的收益中獲取利益。然而這些目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)存在著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)不是來自別處，而是來自結(jié)成交易關(guān)系的雙方。由于交易雙方在達(dá)成交易契約以及在契約執(zhí)行的過程中對(duì)于各種有關(guān)信息的掌握具有不對(duì)稱性和不完全性，這勢(shì)必引發(fā)一系列影響契約的達(dá)成和順利實(shí)施的問題。因此，這就需要一系列機(jī)制，以便于制冷者對(duì)投資項(xiàng)目的可行性、經(jīng)理階層的經(jīng)營能力和決策水平、公司的經(jīng)營績效等進(jìn)行監(jiān)督和規(guī)劃，從而維護(hù)自身的投資權(quán)益，保證契約的順利實(shí)現(xiàn)。主銀行對(duì)企業(yè)的相機(jī)治理主要體現(xiàn)

28、在以下幾個(gè)方面（1）主銀行監(jiān)督的相機(jī)性原則。主銀行在企業(yè)財(cái)務(wù)關(guān)系狀況正常、良好時(shí)，主銀行把企業(yè)剩余索取權(quán)給予企業(yè)的經(jīng)營者作為激勵(lì)機(jī)制。當(dāng)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化時(shí)，主銀行通過企業(yè)的結(jié)算賬戶，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)惡化程度加以核實(shí)。如果沒有主銀行的追加貸款就無法生存時(shí)主銀行就行使企業(yè)的剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)，采取解雇經(jīng)營者等措施對(duì)公司進(jìn)行主導(dǎo)治理，并最終決定解散還是求助。這種依企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的治理原則稱為相機(jī)治理原則。（2）主銀行監(jiān)督的一體化原則。與高度分散的市場監(jiān)督不同，主銀行對(duì)企業(yè)監(jiān)督的三個(gè)階段（事前、事中與事后）被統(tǒng)一起來。主銀行的事前治理指對(duì)企業(yè)提出的投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)價(jià)值進(jìn)行評(píng)價(jià)和考察。其作用在于克服投資者和

29、法人企業(yè)內(nèi)部治理在關(guān)于擬投資項(xiàng)目的利潤和風(fēng)險(xiǎn)潛力及企業(yè)的管理和組織水平等重要信息時(shí)不對(duì)稱時(shí)導(dǎo)致的“逆向選擇”問題產(chǎn)生。事中治理是指主銀行資金流入企業(yè)后，投資者介入法人企業(yè)，直接檢查經(jīng)理人員的經(jīng)營行為和企業(yè)的運(yùn)營狀況以及資金的使用情況。其作用在于克服由于對(duì)經(jīng)理制約和監(jiān)督不力所致經(jīng)理背離投資者利益使用資金的機(jī)會(huì)主義行為。事后治理則是指投資者檢查企業(yè)的經(jīng)營績效或財(cái)務(wù)狀況，判斷公司在出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難的情況下能否繼續(xù)長期生存下去，主銀行對(duì)于企業(yè)惡化財(cái)務(wù)困境采取糾正或處罰措施。（3）主銀行的求助原則。以主銀行為相機(jī)治理主體的治理結(jié)構(gòu)安排，在企業(yè)陷于危機(jī)時(shí)給予企業(yè)求助。實(shí)際上，從長遠(yuǎn)來看，不少企業(yè)只是因?yàn)闀簳r(shí)困

30、難或其他原因陷于危機(jī)，如果不給予求助，這些企業(yè)將破產(chǎn)倒閉。盡管主銀行相機(jī)主導(dǎo)的治理結(jié)構(gòu)具有積極的作用，但是，也存在缺陷。一是主銀行被企業(yè)套牢的風(fēng)險(xiǎn)較大。日本20世紀(jì)80年代的泡沫經(jīng)濟(jì)與這種主銀行相機(jī)主導(dǎo)治理機(jī)制不無關(guān)系。二是主銀行相機(jī)主導(dǎo)的治理結(jié)構(gòu)限制了資本市場在分散風(fēng)險(xiǎn)與在公司治理中的作用。證券市場控制權(quán)配置方式控制權(quán)配置包括并購和資產(chǎn)剝離兩種形式。（一）企業(yè)并購1、企業(yè)并購基本概念企業(yè)并購是兼并與收購的總稱。在西方，二者慣于被聯(lián)用為一個(gè)專業(yè)術(shù)語MergerandAcquisition，縮寫為“M&A”。兼并是指一個(gè)企業(yè)吸收其他企業(yè)合并組成一家企業(yè)，被吸收企業(yè)解散，并依法辦理注銷登記，被吸收

31、企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由承繼企業(yè)承繼的行為。收購是指一個(gè)企業(yè)通過購買其他企業(yè)的資產(chǎn)、股份或股票，或?qū)ζ渌髽I(yè)的股東發(fā)行新股票，以換取所持有的股權(quán)，從而取得其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債。兼并和收購有著一定的區(qū)別。兼并的結(jié)果通常是目標(biāo)企業(yè)法人地位的喪失，成為兼并方的一部分。從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，兼并是企業(yè)所有權(quán)的一次徹底轉(zhuǎn)移，兼并方無論從實(shí)質(zhì)上還是從形式上都完全擁有了目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。而在收購行為中，目標(biāo)企業(yè)可能仍保留著原有名稱，優(yōu)勢(shì)企業(yè)只是通過購買目標(biāo)企業(yè)全部或部分所有權(quán)而獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。在實(shí)踐中，接管、企業(yè)重組、企業(yè)控制、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更等都統(tǒng)稱為并購（M&A）。2、企業(yè)并購條件并購并非輕而易舉，并

32、購機(jī)制并非總是行之有效的。首先，并購需要收集關(guān)于并購目標(biāo)企業(yè)的無效性和有待改進(jìn)領(lǐng)域的信息，而收集這些信息的成本可能是昂貴的。其次，一些被并購公司的股東不轉(zhuǎn)讓其股份、不支持并購者的“搭便車”現(xiàn)象會(huì)對(duì)并購產(chǎn)生巨大的阻力。因?yàn)閷?duì)于被接管公司的股東而言，保留股份能夠免費(fèi)享受到并購者并購帶來的股價(jià)提高的好處。再次，并購者可能面臨來自其他并購者和少數(shù)股東的競爭。最后，被并購公司的管理階層會(huì)采取各種并購防御措施使并購難以成功。3、企業(yè)反并購措施訴諸法律。訴訟策略是目標(biāo)公司在遭遇敵意并購時(shí)常使用的法律手段。目標(biāo)公司在收購方開始收集股份之時(shí)便以對(duì)方收購的主體資格、委托授權(quán)、資金來源、信息披露等方面違法違規(guī)為由向

33、法院起訴，請(qǐng)求法院確認(rèn)對(duì)方的收購行為無效。于是，收購方必須給出充足的證據(jù)證明目標(biāo)公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加購買目標(biāo)公司的股票。從提起訴訟到具體審理再到裁決，一般都需要一段時(shí)間，目標(biāo)公司可以請(qǐng)反并購專家來商量對(duì)策，也可以尋求有合作意向的善意收購者來拯救公司。總之，不論訴訟成功與否，都為目標(biāo)公司爭取了寶貴的時(shí)間，這也是其被廣泛采用的主要原因。定向股份回購。這是指目標(biāo)公司以可用的現(xiàn)金或公積金或通過發(fā)行債券融資來購回本公司發(fā)行在外的股票。股票一經(jīng)回購，勢(shì)必會(huì)使流通在外的股票數(shù)量減少，假設(shè)回購不影響公司的利益，那么剩余股票的每股收益率就會(huì)上升，使每股的市價(jià)也隨之上漲。目標(biāo)公司如果提出比收購價(jià)格更

34、高的出價(jià)來收購其股票，則收購者不得不提高其收購價(jià)格，從而抬高收購成本，增加收購難度。目標(biāo)公司通常采取舉債或出售資產(chǎn)的方式融資來回購股票，這樣可以抬高公司的負(fù)債比率或?qū)⒁鹗召徴吲d趣的特殊資產(chǎn)（如商標(biāo)、專利、關(guān)鍵資產(chǎn)或子公司等）出售，從而降低并購收益。資產(chǎn)重組與債務(wù)重組。目標(biāo)公司采用資產(chǎn)重組的目的在于減少公司的吸引力，增加并購公司的并購成本。目標(biāo)公司或是購進(jìn)并購方不要的資產(chǎn)或部門，或是忍痛出售并購方看中的資產(chǎn)或部門，使并購方失去興趣，達(dá)到反并購的目的。與資產(chǎn)重組一樣，目標(biāo)公司進(jìn)行債務(wù)重組的目的也是增加并購方的成本。通過對(duì)債務(wù)的重新安排，使并購方在并購成功后會(huì)面臨巨額的債務(wù)負(fù)擔(dān)。例如，目標(biāo)公司可以

35、將以前的債務(wù)重新安排償還時(shí)間，使并購方在并購后立即面臨還債的難題。毒丸防御。毒丸策略一般是由企業(yè)發(fā)行特別權(quán)證，該權(quán)證載明當(dāng)本企業(yè)發(fā)生突變事件時(shí)，權(quán)證持有人可以按非常優(yōu)惠的價(jià)格將特別，權(quán)證轉(zhuǎn)換為普通股票，或是企業(yè)有權(quán)以特別優(yōu)惠的價(jià)格贖回特別權(quán)證。毒丸防御策略增加了收購目標(biāo)公司的成本，從而增強(qiáng)了目標(biāo)公司抵御接管并購的能力。（二）公司剝離與公司并購相對(duì)應(yīng)的行為是公司剝離，即依照法律規(guī)定、行政指令或經(jīng)公司決策，將一個(gè)公司分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上的相互獨(dú)立的新公司，或?qū)⒐镜哪硞€(gè)部門予以出售的行為。公司剝離方式主要有部門出售、股權(quán)分割和持股分立三種形式。1、部門出售部門出售是指將公司的某一部分出售給其他企業(yè)

36、。部門出售的主要目的或是為了取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是為了調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)，以集中力量辦好企業(yè)有能力做好的業(yè)務(wù)。美國的學(xué)術(shù)研究一般表明，出售資產(chǎn)的公司和收購與自己有關(guān)行業(yè)的公司，會(huì)造成股票價(jià)格提高，但收購與自己行業(yè)無關(guān)的公司，股票價(jià)格不會(huì)提高。2、股權(quán)分割股權(quán)分割又稱資產(chǎn)分割，是將原公司分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上完全獨(dú)立的公司。分立后的企業(yè)各有自己獨(dú)立的董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)，原公司的股東同時(shí)成為分立后的新公司的股東。股權(quán)分割的動(dòng)機(jī)與部門出售相似。但股權(quán)分割后，別的公司不會(huì)經(jīng)營該分割出的單位，因此，不會(huì)出現(xiàn)公司重組中的協(xié)同效應(yīng)。有可能的是，在不同的管理手段下，該經(jīng)營單位作為一個(gè)獨(dú)立的公司比原來經(jīng)營得更

37、好，股權(quán)分割就可能獲得經(jīng)濟(jì)效益。但應(yīng)注意的是，股權(quán)分割也是有成本的；相對(duì)于一個(gè)獨(dú)立的公司，有兩個(gè)獨(dú)立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對(duì)外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立與股權(quán)分割的不同之處在于：在股權(quán)分割時(shí)，分立后的公司相互之間完全獨(dú)立，在股權(quán)上沒有任何聯(lián)系；而持股分立的典型情況是，持股分立后的新公司雖然也是獨(dú)立的法人單位，但原公司繼續(xù)擁有新公司的部分權(quán)益，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個(gè)有股權(quán)聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。完善我國證券市場，促進(jìn)公司治理在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)，僅僅依靠市場的自發(fā)調(diào)節(jié)

38、作用（亞當(dāng)斯密“看不見的手”）很難達(dá)到資源的最優(yōu)配置，證券市場也不例外。因此，世界各國的通行做法是：讓政府對(duì)市場運(yùn)作進(jìn)行干預(yù)（“看得見的手”），糾正市場缺陷，作為社會(huì)公共利益的代表，提供公共產(chǎn)品為社會(huì)服務(wù)。對(duì)于證券市場而言，由于其影響面較廣，因此政府的監(jiān)管就更是不可或缺。在我國證券市場上，監(jiān)管部門主要是中國證券監(jiān)督委員會(huì)，它承擔(dān)著證券市場的監(jiān)管者和證券市場投資者（特別是中小投資者）的保護(hù)屏障兩大功能。證券監(jiān)管部門的監(jiān)督作用，主要是中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策完善我國證券市場，主要包括信息披露制度、投資者利益保護(hù)制度、防止內(nèi)部人控制制度、禁止內(nèi)幕交易制度等基本制度。公司治理的意義公司治

39、理源自于西方發(fā)達(dá)國家，尤其是源自于美國公司制的發(fā)展進(jìn)程。西方發(fā)達(dá)國家?guī)缀跻恢抡J(rèn)為，良好的公司治理機(jī)構(gòu)是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟(jì)長期增長的基本條件。自1911年泰勒出版科學(xué)管理原理一書以來，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了財(cái)務(wù)管理學(xué)、生產(chǎn)管理學(xué)、營銷管理學(xué)、人力資源管理學(xué)等專業(yè)管理學(xué)科。公司治理學(xué)作為近年來形成的新興學(xué)科，在管理學(xué)科中處于什么樣的地位，是一個(gè)需要明確的問題。從得到國際社會(huì)普遍認(rèn)可的具有權(quán)威性的OECD公司治理準(zhǔn)則中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：“對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。”公司治理問題之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理

40、是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)和證券市場健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個(gè)方面：1、良好的公司治理有利于改善公司績效公司治理與公司績效之間的關(guān)系一直是公司治理研究中的一個(gè)備受爭議的課題，實(shí)證研究并未得出一致的結(jié)論。通常，公司績效與公司治理是緊密相關(guān)的，對(duì)上市公司來說更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債務(wù)資本流向那些以最有效的方式進(jìn)行投資，提供市場最需要的產(chǎn)品和服務(wù)，同時(shí)又能提供最高回報(bào)率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)營者，激勵(lì)經(jīng)營者對(duì)稀缺資源進(jìn)行最有效的配置，從而有利于實(shí)現(xiàn)公司和股東的目標(biāo)；最后，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營層應(yīng)對(duì)變化和危機(jī)的能力。2、良好的公司治理有利于提

41、高投資者信賴度由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的有“耐心”的國際投資者，在很大程度上取決于該國的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國的公司并不是依賴于外國資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對(duì)投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定的資金來源。投資者對(duì)公司治理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項(xiàng)問卷調(diào)查結(jié)果中體現(xiàn)出來。2000年，麥肯錫發(fā)布了一份投資者調(diào)查報(bào)告，其主題是股東怎樣評(píng)價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。這項(xiàng)調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。調(diào)查表明，3/4的投資者認(rèn)為他們

42、在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)（特別是董事會(huì)的結(jié)構(gòu)）和績效與該公司的財(cái)務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。大多數(shù)投資者反映在他們作投資決策時(shí)，公司的治理情況是他們考慮的重要因素?？梢?，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，企業(yè)治理越好，投資回報(bào)越高，企業(yè)的融資能力越強(qiáng)。3、良好的公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的投資要求近年來，機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展迅速。相應(yīng)的，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)股票市場的影響也不斷加強(qiáng)。近期的調(diào)查研究表明，世界上20個(gè)流動(dòng)性最好的股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機(jī)構(gòu)（主要是養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司）控制了其中的20%，機(jī)構(gòu)投資的迅速增長，使得公司治理中來自機(jī)構(gòu)投資者的壓力逐漸增強(qiáng)。4、良好的公司治理是發(fā)展中國

43、家和新興市場國家經(jīng)濟(jì)改革的要求從1980年起，國際資本流動(dòng)大幅度增長，并且這些資本流動(dòng)越來越多地采取股權(quán)的形式。研究表明，1998年的金融危機(jī)使得人們開始認(rèn)識(shí)到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于危險(xiǎn)境地。股權(quán)過于集中、缺乏對(duì)投資者的保護(hù)，以及缺乏對(duì)資本市場的有效監(jiān)管，加之原有的“裙帶資本主義”，導(dǎo)致了投資者對(duì)于這些國家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利能力低下，財(cái)務(wù)信息不透明，企業(yè)的負(fù)債水平往往超過財(cái)務(wù)報(bào)告的披露信息。那些公司治理標(biāo)準(zhǔn)最低的國家一尤其是在對(duì)小股東的保護(hù)方面貨幣貶值和股市衰落也最為嚴(yán)重。經(jīng)歷了金融危機(jī)后，西方銀行開始要求發(fā)展中國家政府、當(dāng)?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)

44、企業(yè)的控制和監(jiān)管，要想獲得貸款，就必須對(duì)公司治理進(jìn)行實(shí)質(zhì)性改革。這些對(duì)公司治理改革的要求主要集中在以下三個(gè)方面：一是通過更加嚴(yán)厲的法律和政策監(jiān)管，以及徹底的調(diào)查來減少欺詐和腐敗；二是給予西方會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的更為詳細(xì)的財(cái)務(wù)信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時(shí)更為獨(dú)立的董事會(huì)來保護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，同時(shí)發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)和獨(dú)立審計(jì)師的作用。公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度公司治理是一門涉及眾多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性學(xué)科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會(huì)學(xué)等多個(gè)學(xué)科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個(gè)角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制度或機(jī)

45、制的角度公司治理主要研究公司外部制度及機(jī)制的相關(guān)問題。外部的制度或機(jī)制是指，由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、股東訴訟、機(jī)構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、社會(huì)審計(jì)和社會(huì)輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機(jī)制。比如公司信息披露對(duì)公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內(nèi)部制度或機(jī)制的角度根據(jù)對(duì)公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司董事會(huì)、股東與經(jīng)理層等之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面利益的一種制度安排。其內(nèi)部制度或機(jī)制是指由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制

46、衡機(jī)制。這也是從微觀層面來考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會(huì)研究怎樣去激勵(lì)和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會(huì)的想法去工作；怎樣通過公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個(gè)角度來研究公司治理外，還可以從其他的角度來研究公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律等因素的影響，在不同的經(jīng)濟(jì)體制之下有著不同的模式。所有的公司治理制度或機(jī)制最終還是要符合當(dāng)?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)、所在國家的相關(guān)法律，適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說公司治理學(xué)是一門探索公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)。公司的基本類型（一）法學(xué)理論

47、上的分類1、人合公司和資合公司人合公司、資合公司是按照公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同，在法理上對(duì)公司所作的分類。公司如同自然人一樣，從事經(jīng)營活動(dòng)必須要講信用。以股東的信用作為公司信用基礎(chǔ)的，是人合公司；以公司的資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)的，是資合公司。人合公司對(duì)外的信用實(shí)際上是以股東的人格對(duì)公司信用的擔(dān)保具有人的擔(dān)保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點(diǎn)：第一，股東以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，因此，人合公司不強(qiáng)調(diào)公司資產(chǎn)，而強(qiáng)調(diào)股東的資產(chǎn)和實(shí)力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東之間的結(jié)合、信用是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，因此，股東的意思表示對(duì)公司的組建、運(yùn)作以及公

48、司行為是至關(guān)重要的。無限責(zé)任公司是典型的人合公司。資合公司對(duì)外的信用實(shí)際上是以公司的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司信用的擔(dān)保具有物的擔(dān)保的性質(zhì)。資合公司具有如下特點(diǎn)：第一，以公司的全部資產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，因此，公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個(gè)人的資產(chǎn)對(duì)公司信用不具有決定意義：第二，股東相互之間不承擔(dān)連帶責(zé)任，彼此之間無須建立信用關(guān)系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，股份是股東與公司的紐帶，公司的規(guī)章制度對(duì)公司的存續(xù)、運(yùn)作至關(guān)重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責(zé)任公司也屬于資合公司。2、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还?/p>

49、經(jīng)營實(shí)行實(shí)際控制的公司。與其相對(duì)應(yīng)，其一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受另一公司實(shí)際控制的公司即為子公司。二者之間法律關(guān)系的特點(diǎn)是：第一，子公司受母公司的實(shí)際控制，即母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)有決定權(quán)，尤其能夠決定子公司董事會(huì)的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制。第三，母公司、子公司都是獨(dú)立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的業(yè)務(wù)分布于各地，甚至不同國家。直接從事這些業(yè)務(wù)的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，它們就是所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。分公司沒有獨(dú)立的法人地位或資格，其名稱應(yīng)反映其與總公司的隸

50、屬關(guān)系。分公司沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其業(yè)務(wù)、資金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設(shè)立無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的法律程序，只需在當(dāng)?shù)芈男泻唵蔚怯浐凸芾硎掷m(xù)。分公司實(shí)際上不是法律意義上的公司，只是總公司的組成部分或業(yè)務(wù)活動(dòng)機(jī)構(gòu)。4、本國公司與外國公司按公司國籍不同可將公司分為本國公司、外國公司。對(duì)公司國籍的確定標(biāo)準(zhǔn)，各國立法并不統(tǒng)一。有的采用準(zhǔn)據(jù)法國籍主義，以公司登記注冊(cè)地以及適用的法律為公司的國籍；有的采用設(shè)立行為地國籍主義，以發(fā)起設(shè)立行為地為公司的國籍；有的采用股東國籍主義，以多數(shù)股東的國籍或占多數(shù)股份股東的國籍為公司的國籍；有的采用住所地主義，以公司的住所地為公司的國籍。由于公司住所認(rèn)定

51、的標(biāo)準(zhǔn)不同，公司國籍的確定標(biāo)準(zhǔn)又因此而分為以公司管理機(jī)構(gòu)所在地為公司的國籍，或以公司營業(yè)中心地為公司的國籍。我國公司法采用設(shè)立準(zhǔn)據(jù)法國籍主義和設(shè)立行為地國籍主義的雙重標(biāo)準(zhǔn)。公司法第199條第2款規(guī)定，外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。本國公司是指一國按照其所確定的公司國籍標(biāo)準(zhǔn)，具有該國國籍的公司。本國公司受該國法律的保護(hù)，并受該國法律管轄。5、封閉式公司和開放式公司根據(jù)公司的開放程度不同，可將公司分為封閉式公司和開放式公司。決定公司開放程度的要素包括公司股東有無最高人數(shù)限制、公司能否以發(fā)生股票的方式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉(zhuǎn)讓、公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況是否公開。如果

52、股東沒有最高人數(shù)的限制，通俗點(diǎn)說，也就是任何人出了錢都可以成為公司的股東，而且股份可以自由轉(zhuǎn)讓，使股東處于不斷的變動(dòng)狀態(tài)，就是開放式公司，對(duì)任何人都開放。作為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定股東是50人以下，就是說最高不能超過50人，所以它就是封閉式公司。有限責(zé)任公司不能通過向社會(huì)發(fā)行股票來籌集資本，不是誰想成為有限責(zé)任公司的股東都可以，在公司成立以后，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定必須由公司全體股東過半數(shù)同意，也就是說股東的身份不能隨便變化，并且公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況不需要公開。所有有限責(zé)任公司是封閉式公司，與之相反，股份有限公司是開放式公司。（二）我國公司法中公司基本類型1、有限責(zé)任

53、公司有限責(zé)任公司是指符合法定人數(shù)的股東出資設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的特征有：第一，股東人數(shù)有限制。合同法規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東共同出資方可設(shè)立。由此可見，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東人數(shù)沒有最低限制，股東人數(shù)的最高限制為50人。第二，股東承擔(dān)有限責(zé)任，即股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)公司債務(wù)超過其全部資產(chǎn)時(shí)，有限責(zé)任公司對(duì)超過其全部資產(chǎn)的那部分債務(wù)不予清償，即不承擔(dān)責(zé)任。這是有限責(zé)任公司與無限責(zé)任公司的根本區(qū)別所在。第三，具有非公開性。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格限制

54、，其經(jīng)營狀況基本不涉及社會(huì)上其他公眾的利益，故無需公開。第四，設(shè)立簡便。有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比股份有限公司簡單。我國公司法規(guī)定了兩種特殊形式的有限責(zé)任公司：國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，是一種特殊形式的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司是我國國有企業(yè)改革的產(chǎn)物和法律形式。由于有限責(zé)任公司和股份有限公司形式在國有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件和過程，因此，作為一種特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國有獨(dú)資公司。國有獨(dú)資公司特別適用于國家壟斷經(jīng)營的領(lǐng)域和行業(yè)。依照公司法的有關(guān)規(guī)定，國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國家獨(dú)資公

55、司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成立一人公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機(jī)會(huì)。由于一人有限公司存在股東利用有限責(zé)任逃避債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，我國公司法設(shè)立了5項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度A.對(duì)一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人公司的注冊(cè)資本不得低于10萬元，而且必須一次繳足；B.一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，予以公示；C.一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一人公司；D.一人公司應(yīng)當(dāng)每年

56、度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；E.在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，如果股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東即喪失只以其對(duì)公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任并依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。其特征表現(xiàn)為：第一，股東人數(shù)具有廣泛性。根據(jù)公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；而對(duì)股東沒

57、有最高人數(shù)的限制。第二，股東的出資具有股份性。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位。第三，股東責(zé)任具有有限性。股東對(duì)公司債務(wù)僅以其認(rèn)購的股份為限承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。第四，公司經(jīng)營狀況的公開性。公司的經(jīng)營狀況不僅要向股東公開，而且還要向社會(huì)公開，以最大限度保護(hù)股東、債權(quán)人及社會(huì)公眾的利益。第五，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性。股份有限公司通常以發(fā)行股票的方式公開募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自由轉(zhuǎn)讓和交易，此外還可申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所掛牌上市交易。第六，公司信用基礎(chǔ)的資合性。股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于公司的資本和資產(chǎn)。股

58、東只能以貨幣、實(shí)物出資，而不能以信用或勞務(wù)出資。上市公司是一種特殊形式的股份有限公司。所謂上市公司，是指發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所公開上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一種，集中體現(xiàn)在其很強(qiáng)的公開性上；上市公司的股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；上市公司的股票在證券交易所上市交易。公開交易不等于上市，公開交易有不同的市場范圍和交易方式，如證券市場有一級(jí)市場、二級(jí)市場和場外交易市場。3、外國公司分支機(jī)構(gòu)外國公司是指依外國法律在中國境外設(shè)立的公司，外國公司分支機(jī)構(gòu)是公司依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國有關(guān)機(jī)關(guān)

59、提出申請(qǐng)，提交其公司章程、所屬國籍的公司登記證書等有關(guān)文件，領(lǐng)取中國公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照。外國公司分支機(jī)構(gòu)是以盈利為目的的經(jīng)營機(jī)構(gòu)，外國公司必須指定代表人或者代理人管理其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，同時(shí)要撥付與其經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金，其經(jīng)營資金所屬的最低限額由國務(wù)院另行規(guī)定。外國公司分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明其所屬公司的國籍及責(zé)任形式，同時(shí)要將其公司章程置備于外國公司分支機(jī)構(gòu)。外國公司分支機(jī)構(gòu)是依中國法律設(shè)立的，其權(quán)益受中國法律保護(hù)，但是外國公司分支機(jī)構(gòu)是外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分公司，它不同于外國投資者在中國境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資文化宮。外國分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格、而外商獨(dú)資企業(yè)肯定是中國的

60、法人，因此，外國公司分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，因?yàn)樗鼪]有自己獨(dú)立支配的財(cái)產(chǎn)，其經(jīng)營活動(dòng)所產(chǎn)生的民事責(zé)任由其所屬的公司承擔(dān)。外國公司分支機(jī)構(gòu)解散后未清償全部債務(wù)之前，不得將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國境外。公司的概念與特征（一）公司的概念公司是以營利為目的而依法設(shè)立的，具有民事權(quán)利能力和行為能力，以自有資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義：（1）公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。（2）公司是社團(tuán)法人，即公司是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。（3）公司是營利性的社團(tuán)法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取最大限度的利