奧康集團董事會工作細(xì)則

1、奧康集團團董事會會工作細(xì)細(xì)則目 錄錄TOC o 1-3 h z第一章總總則2第二章董董事會的的職權(quán)2第三章董董事3第四章董董事會的的組成6第五章外部董董事8第六章董董事長產(chǎn)產(chǎn)生及任任職資格格9第七章董董事會組組織機構(gòu)構(gòu)11第八章董董事會工工作程序序12第九章其其他13第一章總總則第一條為為規(guī)范公公司董事事會內(nèi)部部機構(gòu)及及運作程程序，根根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法（以以下簡稱稱公司司法）及國家家有關(guān)法法律法規(guī)規(guī)的規(guī)定定并結(jié)合合本公司司的實際際情況制制定本細(xì)細(xì)則。第二條公公司董事事會依據(jù)據(jù)公司司法和和公司章章程設(shè)立立，為公公司常設(shè)設(shè)權(quán)力機機構(gòu)；受受全體股股東的委委托，負(fù)負(fù)責(zé)經(jīng)營營和管理理公司的

2、的法人財財產(chǎn)，是是公司的的經(jīng)營決決策中心心，對全全體股東東負(fù)責(zé)；董事會會對外代代表公司司。第二章董董事會的的職權(quán)第三條董董事會依依據(jù)法律律、法規(guī)規(guī)、公司司章程及及本細(xì)則則的規(guī)定定行使職職權(quán)。第四條董董事會行行使下列列職權(quán)：（一）受受全體股股東的委委托，負(fù)負(fù)責(zé)經(jīng)營營和管理理公司的的法人財財產(chǎn)；（二）執(zhí)執(zhí)行全體體股東的的決議；（三）決決定年度度投資計計劃、年年度生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營計計劃和審審計工作作計劃；（四）審審核公司司的中、長期發(fā)發(fā)展規(guī)劃劃和重大大項目的的投資方方案。董事會受受股東會會委托決決定投資資方案。公司在經(jīng)經(jīng)營中涉涉及資產(chǎn)產(chǎn)出租和和出售、委托經(jīng)經(jīng)營、借借款等事事項時，董事會會授權(quán)公公司總裁裁對

3、涉及及金額占占公司最最近一期期經(jīng)審計計的凈資資產(chǎn)額220%以以下的上上述事項項予以處處置。（五）審審查批準(zhǔn)準(zhǔn)公司的的年度財財務(wù)預(yù)算算方案、決算方方案；（六）審審查批準(zhǔn)準(zhǔn)公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；（七）審審查批準(zhǔn)準(zhǔn)公司增增減注冊冊資本的的方案；（八）審審查批準(zhǔn)準(zhǔn)公司合合并、分分立、解解散的方方案；(九)決決定公司司年度借借款總額額，決定定公司資資產(chǎn)用于于融資的的抵押額額度； （十）在在股東會會授權(quán)的的范圍內(nèi)內(nèi)，決定定公司的的投資風(fēng)風(fēng)險、資資產(chǎn)抵押押及擔(dān)保保事項；（十一）決定設(shè)設(shè)立相應(yīng)應(yīng)的董事事會工作作機構(gòu)，決定公公司內(nèi)部部管理機機構(gòu)的設(shè)設(shè)置；（十二）聘任或或者解聘聘公司總總裁。

4、根根據(jù)總裁裁的提名名，聘任任或者解解聘公司司副總經(jīng)經(jīng)理、營營銷總公公司總經(jīng)經(jīng)理、財財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人，并并決定其其報酬和和獎懲事事項；（十三）制定公公司的基基本管理理制度；（十四）制定公公司章程程的修改改方案；（十五）聽取公公司總裁裁的工作作匯報并并檢查總總裁的工工作；（十六）提出公公司的破破產(chǎn)申請請；（十七）法律、法規(guī)或或公司章章程規(guī)定定，以及及全體股股東授予予的其它它職權(quán)。第三章董董事第五條公公司董事事為自然然人。董董事不需需持有公公司股份份。董事的任任期每屆屆為二年年。董事事任期屆屆滿，可可以連選選或連任任。董事事在任期期屆滿前前，全體體股東不不得無故故解除其其職務(wù)。第六條有有下列情情形之一一

5、者，不不得擔(dān)任任董事： （一）無無民事行行為能力力或者限限制民事事行為能能力者； （二）因因犯有貪貪污、賄賄賂、侵侵占財產(chǎn)產(chǎn)、挪用用財產(chǎn)罪罪，或者者破壞社社會經(jīng)濟濟秩序罪罪被判處處刑罰，執(zhí)行期期滿未逾逾五年，或者因因犯罪被被剝奪政政治權(quán)利利，執(zhí)行行期滿未未逾五年年者； （三）擔(dān)任因因經(jīng)營管管理不善善破產(chǎn)清清算的公公司、企企業(yè)的董董事或者者廠長、總經(jīng)理理，并對對該公司司、企業(yè)業(yè)的破產(chǎn)產(chǎn)負(fù)有個個人責(zé)任任的，自自該公司司、企業(yè)業(yè)破產(chǎn)清清算完結(jié)結(jié)之日起起未逾三三年者； （四）擔(dān)任因因違法被被吊銷營營業(yè)執(zhí)照照的公司司、企業(yè)業(yè)的法定定代表人人，并負(fù)負(fù)有個人人責(zé)任的的，自該該公司、企業(yè)被被吊銷營營業(yè)執(zhí)照照之

6、日起起未逾三三年者； （五）個人所所負(fù)數(shù)額額較大的的債務(wù)到到期未清清償者； （六）因觸犯犯刑法被被司法機機關(guān)立案案調(diào)查，尚未結(jié)結(jié)案者； （七）非自然然人者； （八）法律、行政法法規(guī)規(guī)定定不能擔(dān)擔(dān)任企業(yè)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者者； 第七條條董事由由全體股股東選舉舉或更換換。第八條董董事的任任職資格格：（一）能能維護(hù)股股東權(quán)益益和保障障公司資資產(chǎn)的安安全與增增值；（二）廉廉潔奉公公、辦事事公道；（三）具具有與擔(dān)擔(dān)任董事事相適應(yīng)應(yīng)的工作作閱歷和和經(jīng)驗。第九條董董事有下下列權(quán)利利：（一）出出席董事事會會議議，并行行使表決決權(quán)；（二）根根據(jù)公司司章程規(guī)規(guī)定或董董事會委委托代表表公司；（三）根根據(jù)公司司章程或或董事會會委

7、托執(zhí)執(zhí)行公司司業(yè)務(wù)；（四）根根據(jù)工作作需要可可兼任公公司的其其他領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)職務(wù)；（五）董董事有獲獲得相應(yīng)應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的的報酬和和津貼的的權(quán)利；（六）公公司章程程賦予的的其他權(quán)權(quán)利。董事違反反前款規(guī)規(guī)定對公公司造成成損害的的，公司司有權(quán)要要求賠償償；構(gòu)成成犯罪的的依法追追究其刑刑事責(zé)任任。第十條董董事承擔(dān)擔(dān)以下責(zé)責(zé)任：（一）對對公司資資產(chǎn)損失失承擔(dān)相相應(yīng)的責(zé)責(zé)任；（二）對對董事會會重大投投資決策策失誤造造成的公公司損失失承擔(dān)相相應(yīng)的責(zé)責(zé)任；（三）其其他的法法律責(zé)任任。第十一條條董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)遵守守有關(guān)法法律、法法規(guī)和公公司章程程的規(guī)定定，忠實實履行職職責(zé)，維維護(hù)公司司利益。當(dāng)其自自身的利利益與公公司和股股東的

8、利利益有沖沖突時，應(yīng)當(dāng)以以公司和和股東的的最大利利益為行行為準(zhǔn)則則，并保保證：（1）在在其職責(zé)責(zé)范圍內(nèi)內(nèi)行使權(quán)權(quán)利，不不得越權(quán)權(quán)；（2）未未經(jīng)全體體股東作作出決議議，不得得參與或或進(jìn)行關(guān)關(guān)聯(lián)交易易；（3）不不得利用用在公司司的地位位和職權(quán)權(quán)為自己己謀取私私利；（4）不不得自營營或者為為他人經(jīng)經(jīng)營與公公司同類類的生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營或或者從事事?lián)p害本本公司利利益的活活動；（5）不不得利用用職權(quán)收收受賄賂賂或者其其他收入入，不得得侵占公公司的財財產(chǎn)；（6）不不得挪用用公司資資金或者者將公司司資金借借貸給他他人；（7）未未經(jīng)全體體股東作作出決議議，不得得同本公公司訂立立合同或或者進(jìn)行行交易；（8）不不得利用用

9、職務(wù)便便利侵占占或者接接受本應(yīng)應(yīng)屬于公公司的商商業(yè)機會會；（9）未未經(jīng)全體體股東作作出決議議，不得得接收與與公司交交易有關(guān)關(guān)的傭金金；（10）不得將將公司資資產(chǎn)以其其個人名名義或者者以其他他個人名名義開立立賬戶儲儲存；（11）不得以以公司資資產(chǎn)為本本公司的的股東或或者其他他個人債債務(wù)提供供擔(dān)保；（12）未經(jīng)全全體股東東決議，不得泄泄露在任任職期間間所獲得得的涉及及本公司司的機密密信息。第十二條條董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎慎、認(rèn)真真、勤勉勉地行使使公司所所賦予的的權(quán)利，并保證證：（1）遵遵守公司司章程和和董事會會決議；（2）公公司的經(jīng)經(jīng)營行為為符合國國家的法法律、法法規(guī)以及及國家各各項經(jīng)濟濟政策的的要求，具

10、體經(jīng)經(jīng)營活動動不超越越營業(yè)執(zhí)執(zhí)照規(guī)定定的業(yè)務(wù)務(wù)范圍；（3）公公平地對對待所有有股東；（4）認(rèn)認(rèn)真閱讀讀公司的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營、財財務(wù)報告告、及時時了解公公司的經(jīng)經(jīng)營管理理狀況；（5）親親自行使使法律、法規(guī)和和公司章章程賦予予的公司司管理處處置權(quán)，不得受受他人操操縱；除除非根據(jù)據(jù)法律、法規(guī)或或公司章章程的規(guī)規(guī)定，或或者得到到全體股股東作出出決議，不得將將該處置置權(quán)轉(zhuǎn)授授他人行行使；第十三條條董事連連續(xù)兩次次無故不不出席，也不委委托其他他董事出出席董事事會會議議，視為為不能履履行職責(zé)責(zé)。董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)建議予予以撤換換。第十四條條董事在在任期屆屆滿前可可以提出出辭職。董事一一經(jīng)向董董事會提提交書面面辭職

11、報報告，無無須全體體股東或或董事會會批準(zhǔn)，辭職報報告立即即生效。但下列列情形除除外：（1）該該董事的的辭職產(chǎn)產(chǎn)生缺額額而下任任董事未未經(jīng)選舉舉填補前前；（2）該該董事正正在履行行職責(zé)并并且負(fù)有有責(zé)任尚尚未解除除；（3）兼兼任副總總的董事事提出辭辭職后，離職審審計尚未未通過；（4）公公司正在在或即將將成為收收購、合合并的目目標(biāo)公司司。余任董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)盡快召召集臨時時全體股股東選舉舉董事，填補因因董事辭辭職產(chǎn)生生的空缺缺。在全全體股東東未就董董事選舉舉作出決決議以前前，該提提出辭職職的董事事以及余余任董事事會的職職權(quán)應(yīng)當(dāng)當(dāng)受到合合理的限限制。第十五條條董事的的辭職報報告在提提交后尚尚未生效效及生

12、效效后的合合理期間間內(nèi)，其其對公司司和股東東負(fù)有的的義務(wù)并并不解除除。對公司負(fù)負(fù)有職責(zé)責(zé)的董事事因負(fù)有有某種責(zé)責(zé)任尚未未解除而而不能辭辭職，或或者未通通過而擅擅自離職職使公司司造成損損失的，須承擔(dān)擔(dān)賠償責(zé)責(zé)任。第十六條條董事可可兼任公公司高級級管理職職務(wù)。第四章董董事會的的組成第十七條條公司設(shè)設(shè)董事會會，董事事會由九九名董事事組成，其中外外部董事事六名。董事會會設(shè)董事事長一人人。第十八條條首屆董董事候選選人由股股東提名名。董事事由全體體股東從從董事會會提名的的候選人人中選舉舉產(chǎn)生。董事需需由全體體股東以以投票方方式選舉舉，每一一股份在在選舉每每一董事事時有一一票表決決權(quán)。獲獲選董事事按擬定定的

13、董事事人數(shù)依依次以得得票較高高者確定定。 董事每每屆任期期二年，可以連連選連任任。董事事在任期期屆滿前前，全體體股東不不得無故故解除其其職務(wù)。第十九條條董事會會每年至至少召開開兩次會會議，由由董事長長召集。有下列情情形之一一時，董董事長應(yīng)應(yīng)在十個個工作日日內(nèi)召開開臨時董董事會會會議：（一）董董事長認(rèn)認(rèn)為必要要；（二）三三分之一一（含三三分之一一）以上上董事聯(lián)聯(lián)名提議議；（三）公公司總裁裁提議。第二十條條董事出出席董事事會會議議發(fā)生的的費用由由公司支支付。這這些費用用包括董董事由其其所在地地至?xí)h議地點的的交通費費、會議議期間的的食宿費費、會議議場所租租金和當(dāng)當(dāng)?shù)亟煌ㄍㄙM等費費用。第二十一一條董

14、事事長應(yīng)至至少提前前十天將將董事會會會議的的通知用用電傳、電報、傳真、掛號郵郵件方式式或經(jīng)專專人通知知董事。第二十二二條董事事會會議議通知應(yīng)應(yīng)包括以以下內(nèi)容容：（1）舉舉行會議議的日期期；（2）地地點和會會議期限限；（3）事事由及議議題；（4）發(fā)發(fā)出通知知的日期期。第二十三三條董事事會會議議應(yīng)當(dāng)由由二分之之一以上上的董事事出席時時方可舉舉行。 每名董董事有一一票表決決權(quán)。董董事會作作出決議議，必須須經(jīng)全體體董事的的過半數(shù)數(shù)通過。第二十四四條董事事會會議議，應(yīng)當(dāng)當(dāng)有董事事本人出出席。董董事因故故不能出出席，可可以書面面委托其其他董事事代為出出席董事事會。 委托書書應(yīng)當(dāng)載載明代理理人的姓姓名，代代

15、理事項項、權(quán)限限和有效效期限，并由委委托人簽簽名或蓋蓋章。 代為出出席會議議的董事事應(yīng)當(dāng)在在授權(quán)范范圍內(nèi)行行使董事事的權(quán)利利。董事事未出席席某次董董事會會會議，亦亦未委托托代表出出席的，應(yīng)當(dāng)視視作已放放棄在該該次會議議上的投投票權(quán)。第二十五五條董事事與董事事會所決決議事項項有利害害關(guān)系的的，在進(jìn)進(jìn)行表決決時有利利害關(guān)系系的董事事應(yīng)當(dāng)回回避。第二十六六條董事事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)對會議議所議事事項的決決議做成成會議記記錄。出出席會議議的董事事和記錄錄員應(yīng)當(dāng)當(dāng)在會議議記錄上上簽名。 第二十十七條董董事會會會議記錄錄包括以以下內(nèi)容容： （1）會議議召開的的日期、地點和和召集人人姓名； （2）出席席董事的的姓名以

16、以及委托托他人出出席董事事會的董董事及其其代理人人的姓名名； （3）會議議議程； （4）董事事發(fā)言要要點以及及每一決決議事項項的表決決方式和和結(jié)果。表決結(jié)結(jié)果應(yīng)載載明贊成成、反對對和棄權(quán)權(quán)的票數(shù)數(shù)。 會議記記錄在公公司的法法定地址址由董事事長秘書書保存，會議記記錄的完完整副本本應(yīng)迅速速送發(fā)于于每一位位董事。第二十八八條董事事應(yīng)當(dāng)對對董事會會的決議議承擔(dān)責(zé)責(zé)任。董董事會的的決議違違反法律律、行政政法規(guī)或或者公司司章程，致使公公司遭受受嚴(yán)重?fù)p損失的，參與決決議的董董事對公公司承擔(dān)擔(dān)相應(yīng)責(zé)責(zé)任；但但經(jīng)證明明董事在在表決時時曾表明明異議并并記載于于會議記記錄的，該董事事可以免免除責(zé)任任。第二十九九條公

17、司司應(yīng)建立立外部董董事制度度。外部部董事是是指不在在公司任任職的董董事。第五章外部董董事第三十條條外部董董事應(yīng)當(dāng)當(dāng)具備下下列基本本條件：（一）根根據(jù)法律律、行政政法規(guī)及及其他有有關(guān)規(guī)定定，具備備擔(dān)任公公司董事事的資格格；（二）具具備公司司運作的的基本知知識，熟熟悉相關(guān)關(guān)法律、行政法法規(guī)、規(guī)規(guī)章及細(xì)細(xì)則；（三）熟熟悉本企企業(yè)所在在行業(yè)或或地區(qū)的的市場情情況和經(jīng)經(jīng)營運作作情況；（四）具具有某一一方面的的專業(yè)權(quán)權(quán)威性，能為公公司提供供具有專專業(yè)水準(zhǔn)準(zhǔn)的咨詢詢服務(wù)；（五）股股東會認(rèn)認(rèn)為必須須具備的的其他條條件；第三十一一條外部部董事的的聘請必必須有利利于提高高董事會會的決策策水平。第三十二二條公司司董

18、事會會可以提提出外部部董事候候選人（首批外外部董事事候選人人由公司司董事會會推薦），并經(jīng)經(jīng)股東會會選舉決決定。第三十三三條外部部董事的的提名人人在提名名前應(yīng)當(dāng)當(dāng)征得被被提名人人的同意意。提名名人應(yīng)當(dāng)當(dāng)充分了了解被提提名人職職業(yè)、學(xué)學(xué)歷、職職稱、詳詳細(xì)的工工作經(jīng)歷歷、全部部兼職等等情況，并對其其擔(dān)任外外部董事事的資格格發(fā)表意意見。第三十四四條外部部董事每每屆任期期與其他他董事相相同，任任期屆滿滿，連選選可以連連任，但但是連任任時間一一般不得得超過六六年。第三十五五條外部部董事連連續(xù)2次次未親自自出席董董事會會會議的，由董事事會提請請全體股股東予以以撤換。除出現(xiàn)現(xiàn)上述公司法法及本本章規(guī)定定的不得得

19、擔(dān)任董董事或外外部董事事的情形形，外部部董事任任期屆滿滿前不得得無故被被免職。第三十六六條外部部董事在在任期屆屆滿前可可以提出出辭職。外部董董事辭職職應(yīng)向董董事會提提交書面面辭職報報告，對對任何與與其辭職職有關(guān)或或其認(rèn)為為有必要要引起公公司股東東和債權(quán)權(quán)人注意意的情況況進(jìn)行說說明。如如因外部部董事辭辭職導(dǎo)致致公司董董事會中中外部董董事所占占的比例例低于董董事會人人數(shù)的二二分之一一時，該該外部董董事的辭辭職報告告應(yīng)當(dāng)在在下任外外部董事事填補其其缺額后后生效。第三十七七條外部部董事除除履行前前條所述述職權(quán)外外，還對對以下事事項向董董事會發(fā)發(fā)表獨立立意見；（一）提提名、任任命董事事；（二）聘聘任或解

20、解聘高級級管理人人員；（三）公公司董事事、高級級管理人人員的薪薪酬；（四）公司章章程規(guī)規(guī)定的其其他事項項。外部董事事應(yīng)當(dāng)就就前款事事項發(fā)表表以下幾幾類意見見之一：同意；保留意意見及理理由；反反對意見見及其理理由；無無法發(fā)表表意見及及其障礙礙。第三十八八條為保保證外部部董事有有效行使使職權(quán)，公司應(yīng)應(yīng)當(dāng)為外外部董事事提供必必要的條條件。（一）公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)保證外外部董事事享有與與其他董董事同等等的知情情權(quán)。凡凡須經(jīng)董董事會決決策的事事項，公公司必須須按法定定的時間間提前通通知外部部董事并并同時提提供足夠夠的資料料，外部部董事認(rèn)認(rèn)為資料料不充分分的，可可以要求求補充。當(dāng)2名名或2名名以上外外部董事事認(rèn)

21、為資資料不充充分或論論證不明明確時，可聯(lián)名名書面向向董事會會提出延延期召開開董事會會會議或或延期審審議該事事項，董董事會應(yīng)應(yīng)以采納納。公司司應(yīng)當(dāng)提提供外部部董事履履行職責(zé)責(zé)所必需需的工作作條件。（二）外外部董事事行使職職權(quán)時，公司有有關(guān)人員員應(yīng)積極極配合，不得拒拒絕、阻阻礙或隱隱瞞，不不得干預(yù)預(yù)其獨立立行使職職權(quán)。（三）公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)給予外外部董事事適當(dāng)?shù)牡慕蛸N。津貼的的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)應(yīng)當(dāng)由董董事會制制訂預(yù)案案，全體體股東審審議通過過。（四）除除上述津津貼外，外部董董事不應(yīng)應(yīng)從公司司有利害害關(guān)系的的機構(gòu)和和人員取取得額外外的、未未予披露露的其他他利益。第三十九九條外部部董事對對公司及及全體股股東負(fù)有有誠

22、信與與勤勉義義務(wù)。第四十條條外部董董事應(yīng)當(dāng)當(dāng)按照相相關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)、規(guī)范范性文件件及公司司章程的的要求，認(rèn)真履履行職責(zé)責(zé)，維護(hù)護(hù)公司整整體利益益。第六章董董事長產(chǎn)產(chǎn)生及任任職資格格第四十一一條董事長長為公司司的法定定代表人人。第四十二二條董事長長由股東東會選舉舉產(chǎn)生。第四十三三條董事長長任職資資格（一）有有豐富的的市場經(jīng)經(jīng)濟的知知識，能能夠正確確分析、判斷國國內(nèi)外宏宏觀經(jīng)濟濟形勢和和市場發(fā)發(fā)展形勢勢，有統(tǒng)統(tǒng)攬和駕駕馭全局局的能力力，決策策能力強強、敢于于負(fù)責(zé)；（二）有有良好的的民主作作風(fēng)、心心胸開闊闊、用人人為賢；（三）有有較強的的協(xié)調(diào)能能力，善善于協(xié)調(diào)調(diào)董事會會、經(jīng)營營班子之之間的關(guān)關(guān)系；

23、（四）具具有一定定年限的的企業(yè)管管理或經(jīng)經(jīng)濟工作作經(jīng)歷，熟悉本本行和了了解多種種行業(yè)的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營，并并能很好好地掌握握國家的的有關(guān)法法律、法法規(guī)和政政策；（五）誠誠信勤勉勉，清正正廉潔，公道正正派；（六）年年富力強強，有較較強的使使命感、責(zé)任感感和勇于于開拓進(jìn)進(jìn)取的精精神，能能開創(chuàng)工工作新局局面。第四十四四條董事長長行使下下列職權(quán)權(quán)：（一）主主持全體體股東和和召集、主持董董事會會會議；（二）董董事會休休會期間間，根據(jù)據(jù)董事會會的授權(quán)權(quán)，行使使董事會會部分職職權(quán)；（三）督督促檢查查董事會會決議的的實施情情況；（四）簽簽署重要要合同和和其他重重要文件件，或出出具委托托書委托托其他代代表簽署署該等

24、文文件；（五）根根據(jù)董事事會授權(quán)權(quán)，批準(zhǔn)準(zhǔn)和簽署署投資項項目合同同文件和和款項；（六）根根據(jù)董事事會授權(quán)權(quán)，批準(zhǔn)準(zhǔn)抵押融融資和貸貸款擔(dān)保?？铐椀牡奈募唬ㄆ撸└鶕?jù)董事事會授權(quán)權(quán)，批準(zhǔn)準(zhǔn)公司法法人財產(chǎn)產(chǎn)的處置置和固定定資產(chǎn)購購置的款款項；（八）根根據(jù)董事事會的授授權(quán)，審審批和簽簽發(fā)公司司的財務(wù)務(wù)支出撥撥款，行行使法定定代表人人的職權(quán)權(quán)；（九）根根據(jù)經(jīng)營營需要，向公司司其他人人員簽署署法人授授權(quán)委托托書；（十）根根據(jù)董事事會決定定，簽發(fā)發(fā)公司總總裁等高高級管理理人員的的任免文文件（十一）行使法法定代表表人的職職權(quán)；（十二）在發(fā)生生特大自自然災(zāi)害害等不可可抗力的的緊急情情況下，對公司司事務(wù)行行使符

25、合合法律規(guī)規(guī)定和本本公司利利益的特特別處置置權(quán)，并并在事后后向公司司董事會會和全體體股東報報告；（十三）本章程程及董事事會授予予的其他他職權(quán)。第七章董董事會組組織機構(gòu)構(gòu)第四十五五條公司董董事長和和公司總總裁可以以由一人人兼職。第四十六六條公司司董事會會設(shè)董事事長秘書書。董事事長秘書書主要負(fù)負(fù)責(zé)辦理理董事會會和董事事長交辦辦的事務(wù)務(wù)，董事事會的對對外聯(lián)絡(luò)絡(luò)工作，管理公公司股權(quán)權(quán)和有關(guān)關(guān)法律文文件檔案案等有關(guān)關(guān)資料。第四十七七條 本公司司董事會會設(shè)立以以下二個個專業(yè)委委員會：戰(zhàn)略決策策委員會會。委員員會由七七名成員員組成，其中兩兩名執(zhí)行行董事，五位外外部董事事或有關(guān)關(guān)專家。主要職職責(zé)是對對公司長長

26、期發(fā)展展戰(zhàn)略和和重大投投資決策策進(jìn)行研研究并提提出建議議，具體體如下：1.組織織跟蹤研研究國內(nèi)內(nèi)外宏觀觀經(jīng)濟政政策、行行業(yè)發(fā)展展態(tài)勢、主要競競爭者的的戰(zhàn)略動動向，結(jié)結(jié)合集團團的發(fā)展展向董事事會提出出有關(guān)集集團發(fā)展展戰(zhàn)略、經(jīng)營方方針政策策等重大大問題提提出建議議；2.調(diào)查查和分析析集團有有關(guān)重大大戰(zhàn)略與與措施的的執(zhí)行情情況，向向董事會會提出改改進(jìn)和調(diào)調(diào)整的建建議；3.研究究討論集集團經(jīng)營營計劃，就相關(guān)關(guān)問題作作出決定定；4.組織織集團重重大投資資項目的的可行性性研究，就重大大投資項項目實施施方案進(jìn)進(jìn)行審議議，并提提出相關(guān)關(guān)建議；5.審議議集團組組織改革革方案；6.就集集團預(yù)算算目標(biāo)、預(yù)算政政策、

27、預(yù)預(yù)算管理理程序、預(yù)算的的編制方方法等提提出建議議；7.指導(dǎo)導(dǎo)集團財財務(wù)預(yù)算算的編制制工作；8.指導(dǎo)導(dǎo)、監(jiān)督督集團財財務(wù)預(yù)算算的執(zhí)行行；9.完成成董事會會交辦的的其他相相關(guān)事項項。人力資源源委員會會。委員員會由五五名成員員組成，除董事事長為當(dāng)當(dāng)然成員員外，其其余成員員為有關(guān)關(guān)外部董董事或有有關(guān)專家家，主要要職責(zé)是是：1.對集集團公司司副總以以上人員員的選拔拔、聘任任、解聘聘提出建建議；2.參與與集團對對副總以以上人員員的述職職并進(jìn)行行培訓(xùn)；3.負(fù)責(zé)責(zé)集團副副總的績績效考核核、薪酬酬分配與與激勵辦辦法的制制訂工作作；4.負(fù)責(zé)責(zé)審查核核定高級級管理人人員薪酬酬激勵的的執(zhí)行情情況；5.完成成董事會會委托的的其他重重要人力力資源工工作。第四十八八條董事事會組織織機構(gòu)負(fù)負(fù)責(zé)人由由董事會會聘任。第八章董董事會工工作程序序第四十八八條董事事會決策策程序。（一）投投資決議議程序：董事會會委托總總裁組織織有關(guān)人人員（投投資管理理部）擬擬定公司司中長期期發(fā)展規(guī)規(guī)劃、年年度投資資計劃和和重大項項目的投投資方案案，提交交董事會會；由董董事長主主持戰(zhàn)略略決策委委員會審審議，并并提出審審議報告告，董事事會根據(jù)據(jù)審議報報告形成成董事會會決議，由總裁裁組織實實施；（二）人人事