海陸重工：關(guān)聯(lián)交易決策制度

1、蘇州海陸重工股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度第一章總則第一條蘇州海陸重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為保證與各關(guān)聯(lián)人發(fā)生之關(guān)聯(lián)交易的公允，性、合理，性，以及公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的順利開展，依據(jù)中 華人民共和國公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引蘇州海陸重工股份有限 公司章程及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。第二條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、 公平、公開、公允的原則，不得損害公司和股東的利益，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者 將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)人間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)

2、益。第二章關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)第四條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。（一）具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；2、由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他組織；3、公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的， 除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；4、持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；5、中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”或本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能造成本公司對(duì)其利益 傾斜的法人或其他組織。公司與上述所列法人受同

3、一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成本款第2項(xiàng)所 述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本款第2項(xiàng)所列情形者除外。（二）具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：1、直接或間接持有本公司5%以上股份的自然人；2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；3、上述第（一款）的第1項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；4、本款的第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母；5、中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其 他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公

4、司對(duì)其利益傾斜的自然人。（三）具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：1、因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在 未來十二個(gè)月內(nèi)，具有（一）款或（二）款規(guī)定情形之一的；2、過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有（一）款或（二）款規(guī)定情形之一的。第五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一 致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將上述關(guān)聯(lián)人情況報(bào)深圳證券交易所備案。第六條公司的關(guān)聯(lián)交易，是指本公司或其控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、

5、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動(dòng)力；（十一）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）委托或受托銷售；（十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。（十七）深圳證券交易所認(rèn)定的應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。第三章關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限第七條關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限：（）股東大會(huì)決策權(quán)限：1、公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的單筆交易金額高于或等于3000萬元且占上市公

6、司最 近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的連續(xù)十一 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易累計(jì)交易金額高于或等 于3000萬元且高于最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5% ；2、為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的；上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，必須向董事會(huì)秘書報(bào)送備案 材料，由董事會(huì)作出議案提交公司股東大會(huì)審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大 會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。（一）董事會(huì)決策權(quán)限：公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的單筆交易金額高于或等于最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.5%，或絕對(duì)金額高于或等于300萬元的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的連續(xù) 十一個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易累計(jì)交易金額高于 或等于最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%，或絕對(duì)金額高于或等于300萬元的，必須 向董事會(huì)秘書報(bào)送備案材料，由公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施；公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事 會(huì)審議批準(zhǔn)。（三）總經(jīng)理決策權(quán)限公司與關(guān)聯(lián)自然人