互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)-有限責(zé)任公司章程(解說(shuō)版)

1、制定有限責(zé)任公司章程須知一、為方便投資人，北京市工商行政管理局制作了有限責(zé)任公司（包括一人有限公司）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。二、根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：( 一 ) 公司名稱和住所；( 二 ) 公司經(jīng)營(yíng)范圍；( 三 ) 公司注冊(cè)資本；( 四 ) 股東的姓名或者名稱；( 五 ) 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；( 六 ) 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；( 七 ) 公司法定代表人；( 八 ) 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。三、章程中應(yīng)當(dāng)載明“本章

2、程與法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)”。經(jīng)營(yíng)范圍條款中應(yīng)當(dāng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)”。四、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。五、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4 規(guī)格紙張打印。附：有限責(zé)任公司章程參考格式北京市工商行政管理局BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE(2014 年第一版 )有限（責(zé)任）公司章程（參考格式）提示：章程確定了創(chuàng)業(yè)公司股東的核心利益以及公司的基本治理結(jié)構(gòu)，是公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基石。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該多學(xué)習(xí)相關(guān)法律知識(shí)，慎重對(duì)待。實(shí)務(wù)中，工商機(jī)關(guān)對(duì)公司章程有嚴(yán)格要求，不允許對(duì)這個(gè)參考格式做很大的變動(dòng)。創(chuàng)業(yè)公

3、司合伙人之間權(quán)利義務(wù)的約定，最好是通過(guò)內(nèi)部協(xié)議白紙黑字地寫清楚。本提示內(nèi)容的撰寫定位于人數(shù)較少的互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)，考慮到初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)對(duì)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定和議事高效的要求。第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限（責(zé)任）公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。1提示：申請(qǐng)公司注冊(cè)前，應(yīng)先到工商部門申請(qǐng)公司名稱登記。公司名稱一般由四部分依次組成：行政區(qū)劃 +字號(hào) +行業(yè)特點(diǎn) +組織形式。第四條住所：。提示：選擇的住所應(yīng)為有房產(chǎn)證的

4、合法建筑，且房產(chǎn)證上記載的用途應(yīng)與注冊(cè)公司的使用用途一致。北京市工商局要求住宅不能成為企業(yè)住所（經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所）。第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：。以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。提示：如果從事需先行審批或后置許可、備案的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)按相關(guān)法規(guī)要求取得許可。第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱） 、出資額、出資時(shí)間、出資方式第六條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。提示：1.2014 年新公司法實(shí)現(xiàn)后，公司注冊(cè)資本由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，注冊(cè)資本不需要一次性繳付，不需要驗(yàn)資?？紤]到公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要，申請(qǐng)一些牌照需要注冊(cè)資本的門檻，如申請(qǐng) ICP需要 100萬(wàn)以上的注冊(cè)資本。2第七條股東的姓名（名稱）

5、、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、 出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資額出資時(shí)間出資方式合計(jì)提示：依據(jù)公司法規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 此外，對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、

6、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；3（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)。提示：“其他職權(quán)“由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。提示：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)。在創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)需要持有投資人的投票權(quán)等情況下，一般都是通過(guò)內(nèi)部協(xié)議約定實(shí)現(xiàn)。第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通

7、知全體股東。 （注：此條可由股東自行確定時(shí)間）定期會(huì)議按定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)）提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。提示：股東會(huì)會(huì)議通知的時(shí)間可以自行確定，十五日對(duì)于很多創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)太過(guò)于漫長(zhǎng)，可以改為“五日”。定期會(huì)議可以由股東自行確定。第十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行4職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不

8、召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。提示：一般創(chuàng)業(yè)公司早期不設(shè)董事會(huì)，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。提示：這是公司法明確規(guī)定的條款，不能做修改。股東之間的特殊規(guī)定，如合伙人退出時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，通過(guò)內(nèi)部協(xié)議規(guī)定。第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。提示：1.任期每屆不得超過(guò)三年，可以填三年。2.公司設(shè)董事會(huì)時(shí)，應(yīng)該改為“公司設(shè)董事會(huì)，成員為【】人，由產(chǎn)生。董

9、事任期【】年，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)【】人，由【】產(chǎn)生。 ”3. 股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式，如“股東會(huì)選擇產(chǎn)生”。5第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公

10、司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。提示：“其他職權(quán) ”由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。一般情況下，建議將 “其他職權(quán) ”刪除，其它保留。第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。提示：董事會(huì)的議事方式和表決程序，由股東自行確定。初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)最好是友好、平等、廣泛地商議，但最后由創(chuàng)始人一個(gè)人拍板

11、。這個(gè)規(guī)則可以在合伙協(xié)議里約定好。6第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。提示：經(jīng)理的職權(quán)，可由股東自行確定。建議這條不做變動(dòng)。第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期

12、屆滿，可連選連任。提示：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事。創(chuàng)業(yè)公司一般不設(shè)監(jiān)事會(huì)，確有需要，可以規(guī)定如下：“公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任?！鄙鲜霰壤晒蓶|自行確定， 但其中職工代表的比例不得低于三分之一。第二十條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；7（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)

13、管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。提示：“其他職權(quán)可由股東自行確定”，建議刪除該條，其余不做變動(dòng)。第二十一條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二十二條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。提示：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序可由 股東自由確定。建議不做變動(dòng)。第六章公司的法定代表人第二十三條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人提示：公司法定代表人只能是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董

14、事或經(jīng)理。8第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。提示：股東可以另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。合伙人之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊約定可以

15、通過(guò)內(nèi)部股權(quán)協(xié)議實(shí)現(xiàn)。建議將書面通知改為“口頭、電話、短信、郵件”等通知方式，但是實(shí)務(wù)中要保留通知的證據(jù)，便于發(fā)生糾紛時(shí)舉證。建議將三十日改為“十五”日或其它，三十日對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)公司可能太長(zhǎng)。第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。提示：1.10 年、 20年都可以，到期后可以去工商機(jī)關(guān)延長(zhǎng)。第二十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；9（三）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

16、（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。提示：項(xiàng)目失敗或公司破產(chǎn)后，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)（尤其是公司法定代表人）一定要去注銷公司，否則影響日后的信用。第八章附則第二十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十九條本章程一式份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。全體股東親筆簽字、蓋公章：年月日提示：公司等機(jī)構(gòu)擔(dān)任股東時(shí)需要蓋章。合同管理制度范圍本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了龍騰公司合同管理工作的管理機(jī)構(gòu)、職責(zé)、合同的授權(quán)委托、洽談、承辦、會(huì)簽、訂閱、履行和變更、終止及爭(zhēng)議處理和合同管理的處罰、獎(jiǎng)勵(lì)；本標(biāo)準(zhǔn)適用于龍騰公司項(xiàng)目建設(shè)期間的各類合同管理工作，廠內(nèi)各類

17、合同的管理，廠內(nèi)所屬各具法人資格的部門，參照本標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。規(guī)范性引用中華人民共和國(guó)合同法龍騰公司合同管理辦法103定義、符號(hào)、縮略語(yǔ)無(wú)職責(zé)4.1總經(jīng)理：龍騰公司經(jīng)營(yíng)管理的法定代表人。負(fù)責(zé)對(duì)廠內(nèi)各類合同管理工作實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)。以法人代表名義或授權(quán)委托他人簽訂各類合法合同，并對(duì)電廠負(fù)責(zé)。4.2工程部：是發(fā)電廠建設(shè)施工安裝等工程合同簽訂管理部門；負(fù)責(zé)簽訂管理基建、安裝、人工技術(shù)的工程合同。4.3經(jīng)營(yíng)部：是合同簽訂管理部門，負(fù)責(zé)管理設(shè)備、材料、物資的訂購(gòu)合同。4.5合同管理部門履行以下職責(zé)：4.5.1建立健全合同管理辦法并逐步完善規(guī)范；4.5.2參與合同的洽談、起草、審查、簽約、變更、解除以及合同的簽證、公證、調(diào)解、訴訟等活動(dòng)，全程跟蹤和檢查合同的履行質(zhì)量；4.5.3審查、登記合同對(duì)方單位代表資格及單位資質(zhì)，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營(yíng)范圍、技術(shù)裝備、信譽(yù)、越區(qū)域經(jīng)營(yíng)許可等證件及履約能力（必要時(shí)要求對(duì)方提供擔(dān)保），檢查合同的履行情況；4.5.4保管法人代表授權(quán)委托書、合同專用章，并按編號(hào)歸口使用；4.5.5建立合同管理臺(tái)帳，對(duì)合同文本資料進(jìn)行編號(hào)統(tǒng)計(jì)管理；4.5.6組織對(duì)法規(guī)、制度的學(xué)習(xí)和貫徹執(zhí)行，定期向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門報(bào)告工作；4.5.7在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下，做好合同管理的其他工作，