隱名股東出資證明書

1、隱名股東出資證明書篇一：公司法隱名股東相關(guān)規(guī)定】公司法解釋三2010 年 12 月 6 日最高人民法院審判委員會第 1504 次會議通過 根 據(jù) 2014 年 2 月 17 日最高人民法院審判委員會第 1607 次會議關(guān) 于修改關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定的決定 修正） 第二十二條當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以 公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。 第二十三條當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確 認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制 性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形

2、式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī) 強(qiáng)制性規(guī)定。第二十四條當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公 司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、 記載于股東名冊并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請求公司履行上 述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。第二十五條 有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約 定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東， 實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五 十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實 際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人

3、 民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登 記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股 東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公 司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。公司法 第三十二條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項： （一 ）股東的姓名或者名稱及住所；（二 ）股東的出資額；（三 ）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司 應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變 更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第 三人。第三十

4、三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事 會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的， 應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查 閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可 能損害公司合法利益的，可以拒絕提 供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東 并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要 求公 司提供查閱。2005 年，公司法修訂后可訴性大大加強(qiáng)。但由于公司法中 相關(guān)的法律制度過于概括性，導(dǎo)至法院在司法實踐中無法可依或?qū)?同一案件作出不同理解，以致出現(xiàn) “同案不同判 ”的法律尷尬！ 為在司

5、法實踐中正確理解和貫徹公司法的精神和原則，明確并統(tǒng)一 法律的適用， 2010 年 12 月 6 日最高人民法院依法公布最高人民法 院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）。本 文將從多個方面對本司法解釋予以實務(wù)解讀。在實踐中，有限責(zé)任公司出現(xiàn)了在股東名冊及工商檔案上登記的 “名 義股東 ”，不是公司的 “實際出資人 ”的現(xiàn)象。 “實際出資人 ”雖然不是 公司名義上的股東，但卻依據(jù)和 “名義股東 ”之間的協(xié)議，實際享有 股東權(quán)利和利益。 在這種情況下， “實際出資人 ”就是“隱名股東 ”！ 公司法司法解釋三對 “隱名股東 ”的法律關(guān)系作出如下規(guī)定：一、“實際出資人 ”（隱名股東）不是有

6、限公司的股東。但公司法確 認(rèn)名義股東與實際出資人之間關(guān)于由名義股東出面行使股權(quán)、由實 際出資人享受投資權(quán)益的合同約定有效。實際出資人可依照合同約 定向名義股東主張相關(guān)權(quán)益。1 、依據(jù)公司法司法解釋三第 25 條的規(guī)定：有限公司的實際出 資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán) 益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對合同效力 發(fā)生效力的，如無合同法第 51 條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該 合同有效。2 、依據(jù)公司法司法解釋三第 25 條的規(guī)定：實際出資人未經(jīng)公 司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、 記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記

7、機(jī)關(guān)登記的，人 民法院不予支持。司法解釋已經(jīng)非常明確，實際出資人在未經(jīng)過半數(shù)股東同意以前， 不是公司股東。二、“名義股東 ”是有限公司的股東，但不實際享有股東權(quán)益。名義 股東未經(jīng)實際出資人同意處分股權(quán)的，屬于無權(quán)處分。 依據(jù)公司法司法解釋三第 26 條的規(guī)定：名義股東將登記于其名 下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股 權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可 以參照物權(quán)法第 106 條的規(guī)定處理。 名義股東處分股權(quán)給實際出資 人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予 支持。物權(quán)法第 106 條規(guī)定的是，善意第三人如何通過善意取得方式取得

8、 權(quán)利的規(guī)定。善意取得的法律前提就是無權(quán)處分，所以名義股東雖 然是公司的股東，但卻不實際享有股權(quán)。未經(jīng)實際出資人同意而處 分股權(quán)就是無權(quán)處分，受讓人只有符合善意取得的條件才能取得股 權(quán)。三、實際出資人（隱名股東）只享有股權(quán)收益，不直接承擔(dān)公司債 務(wù)。 依據(jù)公司法司法解釋三第 27 條的規(guī)定：公司債權(quán)人以登 記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù) 不能清償部分在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅 為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。 享有股東權(quán)利的實際出資人沒有完全履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人只 能起訴不實際享有股東權(quán)利的名義股東承擔(dān)！ 實際出資人

9、在以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任之外，又通過名義股東為其 樹立起又一道 “防火強(qiáng) ”。綜上，實際出資人雖然不是公司股東，但由于其特殊的法律規(guī)定， 在一定程度上使得實際出資人只享有股份權(quán)益，而很難承擔(dān)公司債 務(wù)【篇二：公司股東出資證明書 （標(biāo)準(zhǔn) ）】股東出資證明書鵬達(dá)物業(yè)股份有限公司 股東出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行出資義務(wù)，成為有限 公司股東的法律文件，是股東在公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的憑據(jù)。公司變更注冊（實收）資本涉及股東出資額或者股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、贈 與、繼承人繼承時，需要提交股東出資證明書。股東因故要求補(bǔ)（換）發(fā)出資證明書，丟失被盜的應(yīng)提交登報公告 聲明作廢報樣、污損的提交污損原件及股東本人書

10、面申請，經(jīng)公司 審核批準(zhǔn)方可補(bǔ)（換）發(fā)。股東出資證明書由公司簽發(fā)并蓋章，無蓋章或私自涂改無效。 股東出資證明書蔣正鵬 :貴股東已經(jīng)依法按照公司股東會決議和公司章程規(guī)定，如期履行了 足額繳納出資的義務(wù)，作為公司的股東按照出資額享有公司股東的 相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。特此證明鵬達(dá)物業(yè)股份有限公司二一三年 九月 二十 日基本情況【篇三：隱名股東協(xié)議書】隱名股東協(xié)議書隱名投資人 （實際股東，以下簡稱 “甲方 “：）身份證號碼： 聯(lián)系方式：顯名投資人 （名義股東，以下簡稱 “乙方 ”：）身份證號碼： 聯(lián)系方式： 甲、乙雙方約定，由甲方向 公司 （以下簡稱目標(biāo)公司 ）投資，乙方則 作為名義股東登記于公司的章程、股

11、東名冊或其他工商登記材料之 中。公司的法定地址為： 。公司的注冊資本為人民幣 萬元，其中以乙方 名義在公司的章程、股東名冊、工商登記中登記的出資額為 萬元， 占投資比例 %，該項出資全部由甲方實際投入，乙方并不實際出資。 為明確甲、乙雙方在公司中的權(quán)利義務(wù)，保障隱名股東的權(quán)利，經(jīng) 雙方友好協(xié)商，茲簽訂該隱名股東協(xié)議，具體內(nèi)容如下： 第一條 乙方的名義出資 萬元全部由甲方實際出資。甲方的出資在年 月 日全部到位并經(jīng) 會計師事務(wù)所驗資證明 ;甲方的出資方式為 （ 現(xiàn)金 /實物）。公司注冊資本的實際出資者為甲方。公司成立后，甲方不得 抽回資金，逃避風(fēng)險和責(zé)任。第二條 甲方享有完全的公司管理參與權(quán)、股

12、息和其他股份財產(chǎn)權(quán)益， 并承擔(dān)投資風(fēng)險。乙方不享有公司管理參與權(quán)，也不享有股息及其 他股份財產(chǎn)權(quán)益的分配，不承擔(dān)投資風(fēng)險。第三條 乙方作為顯名股東作如下承諾：未經(jīng)甲方的書面同意不能單 方面轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)股權(quán)，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外， 還須承擔(dān)侵占甲方資產(chǎn)的相關(guān)刑事與民事責(zé)任。第四條 乙方應(yīng)向公司及其他股東披露甲方及本協(xié)議的存在，使公司 認(rèn)可甲方的實際股東身份行使權(quán)利。第五條 甲、乙雙方的利益分配方式：甲方享受公司全部股東權(quán)益， 乙方不享受股東權(quán)益。第六條 若公司與第三人出現(xiàn)糾紛時，由甲方承擔(dān)實際的股東責(zé)任， 乙方不承擔(dān)實際股東責(zé)任。第七條 乙方應(yīng)積極配合辦理公司登記設(shè)立及其他法定的

13、相關(guān)手續(xù)， 履行相應(yīng)的義務(wù)。第八條 如由于乙方的債務(wù)糾紛，而導(dǎo)致其名下的股權(quán)被他人通過司 法途徑強(qiáng)制處分時。乙方必須對由此給甲方造成的所有直接和可遇 見的間接損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。第九條 乙方對此協(xié)議負(fù)有保密義務(wù)。除經(jīng)甲方同意或本協(xié)議約定外， 乙方不得向任何第三方泄露本協(xié)議的任何內(nèi)容，否則應(yīng)承擔(dān)由此造 成甲方損失的賠償責(zé)任。第十條 乙方不得利用顯名股東身份謀取私利，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事侵占公司財產(chǎn)和損害本公司利益 的活動，否則，乙方除向甲方返還資產(chǎn)、賠償損失外，還須承擔(dān)侵 占甲方資產(chǎn)的相關(guān)刑事與民事責(zé)任。第十一條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華 人

14、民共和國法律的管轄。因執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，各方可協(xié)商 解決，協(xié)商不能解決，由公司注冊地人民法院管轄。第十二條 本協(xié)議的修改、補(bǔ)充須經(jīng)雙方協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充 協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第十三條 本協(xié)議一式二份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法 律效力。甲方： 乙方：2010 年 11 月 25 日隱名股東的法律需知 股東必須是記載于股東名冊上的出資人，公司 法第 33 條規(guī)定： “記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行 使股東權(quán)利 ”。由此不難看出，股東名冊是公司依照法律規(guī)定登記對本公司進(jìn)行投 資的股東及其出資情況的簿冊，股東名冊作為公司的法定置備文件， 具有辨別股東身份的

15、的重要作用，第一，記載于股東名冊的股東， 可以依據(jù)股東名冊直接主張行使股東權(quán)利，這就是股東名冊的確定 效力、推定效力。第二，未在公司登記機(jī)關(guān)登記或者變更登記的， 不得對抗第三人。但是在實踐中，經(jīng)常遇到委托他人出資、委托持 股、代替持股的問題，即隱名股東問題，特別是公司法律制度發(fā)展 的初期， 投資渠道狹窄，莫名的禁忌較多，加上的制度設(shè)計，許多 投資者特別是自然人以法人單位或其他組織、個人的名義對公司進(jìn) 行投資，由于不能以股東身份行使股東權(quán)利，在法律上又缺乏保障， 導(dǎo)致糾紛不斷， 極有必要進(jìn)行研究。所謂隱名股東，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。 與隱名股東對應(yīng)者，通常被稱為顯名股東。

16、隱名股東與顯名股東應(yīng) 當(dāng)依據(jù)其出資形成確定兩者的法律關(guān)系，但最常見的是委托關(guān)系。 隱名股東與顯名股東的股權(quán)之爭 投資就有風(fēng)險，這是常識。發(fā)生隱名股東與顯名股東的股權(quán)之爭， 應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司章程、股東名冊、工商登記、出資情況、出資證明書、 是否實際行使股東權(quán)利等因素來考量。一般有以下幾種情況：1、隱名股東與顯名股東約定以顯名股東名義實際上由隱名股東出資并享 有股東權(quán)利、承擔(dān)投資風(fēng)險，這種情況雖然在兩者之間比較清楚， 但對于公司來說不受其約束，公司仍然承認(rèn)顯名股東的權(quán)利。2、隱名股東與顯名股東有合同約定，同時已經(jīng)實際行使公司股東的權(quán)利， 公司也已經(jīng)知道其股東的地位，實際上已經(jīng)由隱名轉(zhuǎn)化為顯名，如 果沒有法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定的情形，隱名股東的地位應(yīng)當(dāng)?shù)?到確認(rèn)，但如有爭議必須由人民進(jìn)行裁判。 3 、隱名股東案例中大量 的存在與職工持股會中，如果職工持股會已經(jīng)辦理社團(tuán)法人登記， 可以代表職工作為投資主體行使股東權(quán)利，應(yīng)當(dāng)維持職工持股會的 法律地位，對 于職工要求轉(zhuǎn)為顯名股