新能源汽車智能設(shè)備公司經(jīng)理制度分析

1、泓域/新能源汽車智能設(shè)備公司經(jīng)理制度分析新能源汽車智能設(shè)備公司經(jīng)理制度分析xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114605879 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114605879 h 3 HYPERLINK l _Toc114605880 二、 傳統(tǒng)自主品牌新能源車：逐步實(shí)現(xiàn)品牌向上突破 PAGEREF _Toc114605880 h 3 HYPERLINK l _Toc114605881 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114605881 h 9 HYPERLINK l _Toc114605882 四、 經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)

2、PAGEREF _Toc114605882 h 9 HYPERLINK l _Toc114605883 五、 內(nèi)部人控制 PAGEREF _Toc114605883 h 10 HYPERLINK l _Toc114605884 六、 各方對高層管理人員的約束 PAGEREF _Toc114605884 h 12 HYPERLINK l _Toc114605885 七、 高層管理者的約束機(jī)制方面的經(jīng)驗(yàn)借鑒與思考 PAGEREF _Toc114605885 h 14 HYPERLINK l _Toc114605886 八、 設(shè)計高層管理者的激勵機(jī)制的必要性 PAGEREF _Toc11460588

3、6 h 22 HYPERLINK l _Toc114605887 九、 高層管理者的激勵手段和激勵機(jī)制的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc114605887 h 28 HYPERLINK l _Toc114605888 十、 公司簡介 PAGEREF _Toc114605888 h 34 HYPERLINK l _Toc114605889 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114605889 h 36 HYPERLINK l _Toc114605890 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114605890 h 36 HYPERLINK l _Toc1146058

4、91 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc114605891 h 36 HYPERLINK l _Toc114605892 十二、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114605892 h 50 HYPERLINK l _Toc114605893 十三、 項(xiàng)目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc114605893 h 56 HYPERLINK l _Toc114605894 十四、 項(xiàng)目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc114605894 h 59 HYPERLINK l _Toc114605895 十五、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114605895 h 60產(chǎn)業(yè)環(huán)境

5、分析堅持供給側(cè)和需求側(cè)并重，以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為突破口，加快解決現(xiàn)階段我市發(fā)展面臨的區(qū)域結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、要素投入結(jié)構(gòu)、排放結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)增長動力結(jié)構(gòu)和收入分配結(jié)構(gòu)上存在的結(jié)構(gòu)性缺陷，從供給端入手，提高創(chuàng)新、勞動力、土地、資本的全要素生產(chǎn)率，擴(kuò)大有效供給，推進(jìn)發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會健康可持續(xù)發(fā)展。傳統(tǒng)自主品牌新能源車：逐步實(shí)現(xiàn)品牌向上突破近年來傳統(tǒng)自主品牌積極推動新能源轉(zhuǎn)型，隨著中國新能源市場于2021年起進(jìn)入高速發(fā)展階段，傳統(tǒng)自主品牌新能源乘用車銷量迎來爆發(fā)性增長，2020年傳統(tǒng)自主品牌新能源乘用車銷量僅68.89萬輛，2021年銷量提升至176.52萬輛，同比增長157.0%。2022年比

6、亞迪、吉利、長安、廣汽埃安等自主車企新能源銷量維持強(qiáng)勢增長，上半年傳統(tǒng)自主品牌新能源乘用車銷量達(dá)142.55萬輛，同比增長136.5%，2022年上半年傳統(tǒng)自主新能源累計銷量已超過2021全年銷量的80%。具備先發(fā)優(yōu)勢的傳統(tǒng)自主品牌主導(dǎo)國內(nèi)新能源乘用車市場，2019年傳統(tǒng)自主品牌新能源車占國內(nèi)新能源市場份額達(dá)59.0%，2020-2021年部分新勢力及合資車企銷量快速爬坡，傳統(tǒng)自主品牌國內(nèi)新能源份額出現(xiàn)下滑，但仍然維持在50%以上；2022年上半年傳統(tǒng)自主品牌在國內(nèi)市場新能源份額回升至57.5%。在全球新能源車市場，2021年起傳統(tǒng)自主品牌新能源車市場份額迅速走高，2020年傳統(tǒng)自主品牌新能源

7、車占全球新能源車市場份額為22.0%，2021年市場份額提升至27.2%，2022年上半年進(jìn)一步提升至34.3%，傳統(tǒng)自主品牌新能源車已然成為全球新能源市場的主要力量之一，逐步實(shí)現(xiàn)對合資及外資品牌的“彎道超車”。比亞迪是國內(nèi)最早布局新能源領(lǐng)域的車企之一，2018年新能源乘用車銷量達(dá)22.72萬輛；2019-2020年特斯拉、蔚小理、廣汽埃安等新能源車企銷量逐步爬坡，比亞迪在C端面臨競爭壓力加大，疊加B端網(wǎng)約車市場萎縮，比亞迪新能源乘用車銷量呈現(xiàn)連續(xù)下滑趨勢。2021年，比亞迪在插電混動及純電領(lǐng)域共同發(fā)力，插電混動領(lǐng)域2021年秦、漢、唐、宋四大系列均推出DM-i車型，憑借超低油耗、駕駛平順、動

8、力出眾等優(yōu)點(diǎn)迅速取得消費(fèi)者認(rèn)可；純電領(lǐng)域2021年比亞迪旗下全系純電車型換裝刀片電池，實(shí)現(xiàn)安全及續(xù)航性能升級；“e平臺3.0”兼具智能、高效、安全優(yōu)勢，進(jìn)一步提升產(chǎn)品競爭力。在新能源市場整體銷量大幅提升的環(huán)境下，比亞迪2021年新能源乘用車銷量達(dá)59.85萬輛，同比大幅增長226.7%，銷量增速遠(yuǎn)超國內(nèi)新能源乘用車市場整體增速。步入2022年，比亞迪具備完備的電池、電機(jī)、電控、IGBT等新能源關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)鏈資源，同時實(shí)行垂直一體化戰(zhàn)略，顯示屏、音響系統(tǒng)、車燈等眾多零部件均實(shí)現(xiàn)自產(chǎn)，使得比亞迪在疫情期間仍能維持正常產(chǎn)銷節(jié)奏。此外，2022年3月比亞迪正式宣布停售燃油車型，集中資源發(fā)展插電混動及純電業(yè)

9、務(wù)，成為全球首家全面停售燃油車的傳統(tǒng)車企。2022年上半年，比亞迪實(shí)現(xiàn)新能源乘用車銷量63.82萬輛，同比大幅增長318.2%，高于2021全年銷量。據(jù)乘聯(lián)會，比亞迪2022年上半年國內(nèi)銷量僅次于一汽大眾，位居全品牌銷量第二位。市場份額方面，2018年前瞻布局新能源領(lǐng)域的比亞迪在國內(nèi)新能源乘用車市場份額已達(dá)21.6%，2019-2020年比亞迪因自身銷量下滑及市場整體規(guī)模逐步增長，在國內(nèi)新能源乘用車市場所占份額逐年下降。2021年比亞迪新能源銷量增速大幅跑贏國內(nèi)市場整體水平，新能源乘用車市場份額回升至18.0%。2022年上半年比亞迪在國內(nèi)新能源市場的優(yōu)勢進(jìn)一步擴(kuò)大，新能源乘用車市場份額達(dá)25

10、.8%，大幅領(lǐng)先于其他車企，較2021年份額提升7.8個百分點(diǎn)。除比亞迪外，近年來廣汽、吉利、長安、長城等頭部自主車企加速推動新能源轉(zhuǎn)型，成立廣汽埃安、極氪、幾何、歐拉、長安深藍(lán)、阿維塔等多個新能源子品牌，針對部分車型推出混動或純電改款，新能源車型布局逐步完善。2020年各自主品牌新能源銷量規(guī)模較小，2021年廣汽埃安、長城新能源銷量均突破12萬輛，吉利、長安自主新能源銷量也突破7萬輛，四大自主品牌2021年新能源銷量同比增速均突破100%，長安新能源銷量實(shí)現(xiàn)318.7%的高速增長。2022年上半年自主品牌新能源銷量維持快速向上趨勢，廣汽埃安、吉利、長安新能源銷量分別達(dá)10.03萬輛、10.9

11、7萬輛、6.78萬輛，同比分別增長133.9%、398.4%、131.8%。市場份額方面，各自主品牌走勢呈現(xiàn)一定分化。廣汽埃安發(fā)展較早，2020年在國內(nèi)新能源乘用車市場所占份額已達(dá)5.0%，2021年稍有回落，2022年上半年回升至4.0%；吉利、長安市場份額整體呈現(xiàn)逐步向上趨勢，2022年上半年吉利新能源乘用車市場份額達(dá)4.4%，與2021年相比提升2.0個百分點(diǎn)；長安新能源乘用車市場份額達(dá)2.7%，與2021年相比提升0.4個百分點(diǎn)。自主品牌新能源車型對10-20萬元燃油車市場形成一定沖擊。在10-20萬元市場，2020年及以前傳統(tǒng)合資品牌相較自主品牌優(yōu)勢較為明顯，以10-15萬元緊湊型轎

12、車為例，東風(fēng)日產(chǎn)軒逸、上汽大眾新朗逸、一汽豐田卡羅拉、一汽大眾新寶來/速騰等合資品牌明星車型銷量長期位居前列，據(jù)乘聯(lián)會，2019年軒逸、新朗逸、卡羅拉銷量分別達(dá)47.51萬輛、49.09萬輛、35.08萬輛，位列2019年國內(nèi)轎車銷量前三；2020年國內(nèi)車市受到疫情影響，但上述合資車型仍維持暢銷，軒逸、新朗逸、卡羅拉2020年分別實(shí)現(xiàn)銷量54.09萬輛、44.92萬輛、35.72萬輛，仍占據(jù)國內(nèi)轎車銷量前三，其中僅新朗逸銷量出現(xiàn)小幅下滑。2021年芯片短缺對傳統(tǒng)合資品牌銷量形成不利影響，軒逸、新朗逸、卡羅拉2021年銷量分別為51.32萬輛、43.20萬輛、33.03萬輛，同比分別下滑5.1%

13、、3.8%、7.5%；與此同時國內(nèi)新能源乘用車銷量呈現(xiàn)爆發(fā)性增長，以比亞迪秦、AionS為代表的自主品牌新能源車型銷量快速提升，比亞迪秦新純電及DM-i混動車型均于2021年上半年上市，雙核驅(qū)動下比亞迪秦2021年實(shí)現(xiàn)銷量18.72萬輛，同比大幅增長256.3%；AionS于2021年6月上市升級版車型AionSPlus，帶動AionS銷量維持向上，2021年AionS銷量7.39萬輛，同比增長61.9%。2022年上半年合資品牌車型銷量持續(xù)萎縮，軒逸、新朗逸、卡羅拉上半年銷量分別同比下滑17.4%、26.4%、38.7%；自主品牌新能源車型則持續(xù)熱銷，比亞迪秦銷量維持強(qiáng)勁增長，2022年上半

14、年累計銷量達(dá)14.65萬輛，同比大幅增長267.4%，超越卡羅拉成為上半年緊湊型轎車銷量第三車型；2022年上半年AionS實(shí)現(xiàn)銷量4.06萬輛，同比增長25.7%。傳統(tǒng)自主品牌車企持續(xù)發(fā)力中高端新能源車型，助力自主品牌新能源車向上突破。傳統(tǒng)燃油車時代自主品牌車型價格大多低于20萬元，長安CS75PLUS/CS55PLUS/逸動、長城哈弗H6/哈弗M6、吉利帝豪/博越/繽越等主力車型售價均在16萬元以下，比亞迪2020年及以前銷量亦主要集中于元、宋、秦等中低端車型。2021年以來國內(nèi)新能源乘用車維持熱銷，比亞迪率先實(shí)現(xiàn)自主品牌新能源向上突破。比亞迪漢系列、唐系列全系售價均突破20萬元，憑借強(qiáng)大

15、的產(chǎn)品力及性價比優(yōu)勢成為國內(nèi)自主品牌高端車型標(biāo)桿，2022年1-7月漢系列累計銷量達(dá)12.3萬輛，位居國內(nèi)新能源轎車銷量第三；2022年1-7月唐系列累計銷量達(dá)6.8萬輛，位居國內(nèi)新能源SUV銷量第五。7月29日上市的海豹成為比亞迪海洋網(wǎng)首款起售價20萬元以上的中高端車型，預(yù)售訂單突破6萬輛。除比亞迪外，長安、吉利、長城等自主品牌均設(shè)立新能源子品牌或產(chǎn)品系列，發(fā)力20萬元以上新能源市場。長安以深藍(lán)及阿維塔作為自主新能源品牌兩翼，深藍(lán)品牌面向新能源主流市場，首款車型SL03定價16.89-21.59萬元，上市半小時訂單破萬；阿維塔品牌定位豪華，首款車型阿維塔11定價34.99-40.99萬元，預(yù)

16、計將于12月開啟交付。吉利以幾何品牌及極氪品牌形成差異化競爭，幾何定位大眾化時尚純電品牌，幾何A、幾何C等車型價位突破20萬元；極氪定位高端智能純電品牌，首款車型極氪001定價突破30萬元，2022年1-7月累計銷量達(dá)2.4萬輛；長城在混動及純電領(lǐng)域協(xié)同推進(jìn)新能源品牌向上，混動領(lǐng)域立足于WEY咖啡系列，摩卡、拿鐵等多款搭載DHT檸檬混動的中高端PHEV車型于今年上市，純電領(lǐng)域歐拉品牌推出芭蕾貓實(shí)現(xiàn)價格上攻。針對MPV以及越野車等新能源藍(lán)海市場，各自主品牌亦積極開展布局。MPV領(lǐng)域，騰勢D9、嵐圖夢想家等自主品牌高端新能源MPV已于今年上市，極氪、長城等也將推出高端新能源MPV車型。自主品牌中高

17、端新能源車型有望打開20萬元以上新市場，推動車型均價提升，助力自主品牌新能源車整體實(shí)現(xiàn)向上突破。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實(shí)支持，提高公司核心競爭力。經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)經(jīng)理受董事會的聘任，承擔(dān)公司日常經(jīng)營管理工作，必須擁有一定職權(quán)，同時也要承擔(dān)一定責(zé)任。（一）經(jīng)理的權(quán)利世界各國的公司法對經(jīng)理人員的職權(quán)都有一定規(guī)定，一般地說，經(jīng)理人員的主要職權(quán)是：執(zhí)行董事會的決議

18、、主持公司的日常業(yè)務(wù)活動、經(jīng)董事會授權(quán)對外簽訂合同或者處理業(yè)務(wù)、任免其他經(jīng)理人員等。按照我國公司法的規(guī)定，經(jīng)理具有以下職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員：公司章程中董事會授予的其他職權(quán)。以上為經(jīng)理的法定權(quán)利，或者說基本權(quán)利。除此之外，如公司章程對經(jīng)理的職權(quán)另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。（二）經(jīng)理的義務(wù)與經(jīng)理權(quán)利相對應(yīng)的是其按照公司法和公司章程規(guī)定所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，

19、忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義或以其他個人名義開立儲蓄賬戶，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動；除依法規(guī)定或經(jīng)股東大會同意以外，不得泄露公司機(jī)密；經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。內(nèi)部人控制我國法律對經(jīng)理權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過程中的行為，法律和道德的約束使經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)達(dá)到一個制衡，從而賦予經(jīng)理層充分、適當(dāng)?shù)目臻g以實(shí)施相應(yīng)的經(jīng)營管理活

20、動。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間存在委托代理關(guān)系，這是二者利益產(chǎn)生沖突的根源，而公司組織結(jié)構(gòu)本身無法消除這個矛盾。在這個矛盾加劇的條件下，如果經(jīng)理的權(quán)利被過分地放大，而相應(yīng)的義務(wù)被過度地忽視，公司所有者的利益將不可避免地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內(nèi)部人控制”問題。所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，公司所有者和經(jīng)營者的利益存在沖突，而公司經(jīng)理人同時掌握了實(shí)際的經(jīng)營管理權(quán)和控制權(quán)，在公司的經(jīng)營、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所掌握的權(quán)利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受損害的現(xiàn)象?！皟?nèi)部人控制”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對稱的產(chǎn)物其內(nèi)在驅(qū)

21、動因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運(yùn)作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都控制在公司的經(jīng)理層手中，治理層的監(jiān)督實(shí)際上是“名存實(shí)亡”。經(jīng)營者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費(fèi)都會不同程度地?fù)p害股東的長遠(yuǎn)利益，委托人的代理成本不斷上升，但權(quán)利在“內(nèi)部人”手中集中使公司所有者無可奈何，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”問題對公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經(jīng)理的經(jīng)營目標(biāo)與公司所有者的長遠(yuǎn)目標(biāo)不斷背離，甚至將導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動使“內(nèi)部人”的誠信程度下

22、降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊?！皟?nèi)部人控制”是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進(jìn)行緩和，甚至使二者的利益實(shí)現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、管理科學(xué)的體制；加強(qiáng)股東等公司經(jīng)營信息需求者參與監(jiān)控的動機(jī)和能力；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經(jīng)營管理者的強(qiáng)力約束；完善業(yè)績評價機(jī)構(gòu)；改變激勵措施，防止經(jīng)營者的短期行為：加強(qiáng)股權(quán)間的相互制約，解決“一股獨(dú)大”的問題建立健全獨(dú)立董事、監(jiān)事制度，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益；完善公司內(nèi)

23、部會計控制體系，規(guī)范公司的財務(wù)行為等。各方對高層管理人員的約束(一)組織制度約束規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)中的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度本身就是一種約束機(jī)制。股東大會對經(jīng)理人員的約束通過對董事會的信任委托間接進(jìn)行。董事會通過對公司重大決策權(quán)的控制和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進(jìn)行直接約束。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的行為進(jìn)行監(jiān)督。組織制度約束是公司內(nèi)部約束機(jī)制的核心。(二)管理制度約束監(jiān)事會的約束多屬事后的檢查監(jiān)督，而科學(xué)的管理制度，尤其是嚴(yán)格規(guī)范的財務(wù)制度則是經(jīng)常的事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消費(fèi)、貪污轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的重要的制度保證，也

24、是組織制度約束的基礎(chǔ)。目前，不少國有企業(yè)內(nèi)部管理混亂，且財務(wù)部門往往在經(jīng)理人員的完全控制中虛報現(xiàn)象普遍。改變這種狀況的辦法是，在決策層與執(zhí)行層職務(wù)分離的前提下，由董事會主持制定公司財務(wù)制度，并委派財務(wù)總管，使財務(wù)部門具有相對獨(dú)立性，以保證公司財務(wù)報表的真實(shí)性，為所有者及時了解公司經(jīng)營狀況并實(shí)施監(jiān)督提供依據(jù)。充分發(fā)揮財務(wù)審計部門的監(jiān)督作用，增強(qiáng)收入的透明度，尤其要注重對企業(yè)家的職位消費(fèi)進(jìn)行有效的約束。(三)公司章程對高層管理者的約束我國公司法規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運(yùn)營具有十

25、分重要的意義。它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程可以說是公司的“自治規(guī)范”。公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。但公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公

26、司和相關(guān)當(dāng)事人，而無普遍的效力。公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。高層管理者的約束機(jī)制方面的經(jīng)驗(yàn)借鑒與思考1、日本日本企業(yè)家激勵機(jī)制，不以物質(zhì)激勵為主，而是以高層管理者等級晉升為主?？偨?jīng)理的選拔很像馬拉松比賽，是相同年功和同事的角逐。公司升級提干同時利用兩種評價標(biāo)準(zhǔn)：“年功序列制”和“評價查定制”。新職工進(jìn)行入公司后，一般要經(jīng)數(shù)個崗位的輪換培訓(xùn)。而公司經(jīng)理是按其對公司所做貢獻(xiàn)被評價和挑選的，各級經(jīng)理都要受到同事和下屬的監(jiān)督，任何一級經(jīng)理如不能樹立自己的聲譽(yù)，并得到下屬的支持，他在公司中的影響就會被削弱，失去晉升機(jī)會。只要努力工作，人人都是候選人。這種追求社會承認(rèn)的渴望是日本企業(yè)家的內(nèi)在驅(qū)動力

27、，是不同于物質(zhì)激勵的有效的激勵機(jī)制。維持長期雇傭關(guān)系使得市場管理者難以流動，為擴(kuò)大升級提升機(jī)會，就必須竭盡全力以追求公司的永續(xù)發(fā)展為己任。因此不需要更多的物質(zhì)激勵，尋求自身發(fā)展的需求本身就是強(qiáng)有力的激勵，也有利于公司注重長期發(fā)展戰(zhàn)略。日本公司的突出特點(diǎn)是其以法人相互持股、交叉持股為主體的公司產(chǎn)權(quán)制度。對公司高層管理者的約束并非來自于所有者，并且高層管理者的權(quán)力和自由度相當(dāng)大。法人股東交叉持股使股東的影響力相互抵消，實(shí)際上就是不同法人公司股東的法定代表人一高層管理者之間的相互持股，成為支持公司高層者的強(qiáng)大力量。所謂對高層管理者的約束，實(shí)際是高層管理者彼此相互約束和自我約束，而作為最終所有者的個人

28、股東則完全被架空。日本公司的法人股東相互持股，以銀行法人和公司法人相互持股為主。與歐美等國有企業(yè)相比，日本公司對銀行金融資本的依賴程度很高，自有資金比率低，對貸款依賴程度高。銀行作為公司資金的主要供給者，往往握有公司股票，對公司的監(jiān)督和約束較多、較強(qiáng)。銀行不僅派董事進(jìn)入公司董事會，還委派專業(yè)干部參與公司財務(wù)與經(jīng)營管理，所以對公司高層管理者的監(jiān)督和約束主要來自于銀行機(jī)構(gòu)。2、歐美帕瑪拉特、安然、世通等財務(wù)丑聞，雖發(fā)生在歐美，卻震動并影響著全球。歐美上市公司頻頻爆發(fā)財務(wù)丑聞的直接原因是上市公司的利潤率下降，導(dǎo)致股價低迷，不僅直接影響經(jīng)理層的豐厚利益，而且可能引發(fā)公司的財務(wù)危機(jī)以至破產(chǎn)。所以他們編造

29、虛假的經(jīng)營業(yè)績和良好的財務(wù)狀況來欺騙投資人，力求穩(wěn)定資本市場。深層的原因在于美國的經(jīng)濟(jì)制度和公司制度。美國上市公司的財務(wù)作假最終引起了美國資本市場的誠信危機(jī)?！皺z查一制衡”機(jī)制缺失：公司屢屢舞弊的根本原因。美國廢品管理公司在組織設(shè)計方面，還未真正建立防范舞弊所需的“檢查一制衡”機(jī)制。林斯投資基金首次投資廢品管理公司時，發(fā)現(xiàn)該公司董事會中與公司沒有直接重大利益關(guān)系的只有三人，其余的不是廢品管理公司的前雇員、現(xiàn)雇員等內(nèi)部人員，就是與公司有其他直接利益關(guān)系的“準(zhǔn)內(nèi)部人”。董事會中外部人士的比例僅為25%。而且，管理當(dāng)局屢次漠視機(jī)構(gòu)投資者提出的選舉新董事、改組董事會的要求、提議，避重就輕地試圖化解問題

30、。再次，有效的“檢查一制衡”機(jī)制的缺乏，使公司預(yù)算制度名存實(shí)亡，高管人員結(jié)成權(quán)力模塊為所欲為，肆無忌憚地粉飾會計報表，捏造經(jīng)營業(yè)績，大肆搜取不正當(dāng)利益。許多管理實(shí)踐表明，高管人員適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分工且相互制衡，可有效地縮小舞弊的時間、空間范圍，提高、發(fā)現(xiàn)和防范舞弊的機(jī)率。而沒有這種有效的內(nèi)部制衡機(jī)制，很容易形成集體舞弊，舞弊者所冒的風(fēng)險也因制衡機(jī)制的雍疾而大大降低。誠信教育與商業(yè)倫理：制度安排與公司治理的“守護(hù)神”。當(dāng)前美國或其他國家，不同程度上都存在會計造假，這是誠信缺失的具體表現(xiàn)和違反會計倫理、職業(yè)道德的行為。證券市場是充滿機(jī)會和誘惑的場所，需要通過制度安排對參與者和監(jiān)管者進(jìn)行制約和威懾。然而，

31、如果證券市場的參與者和監(jiān)管者不講正直誠信與商業(yè)倫理，制度安排將顯得蒼白無力。當(dāng)巨額的經(jīng)濟(jì)利益與嚴(yán)肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時，只有潛移默化的誠信教育，才能使天平傾向于道德規(guī)范。因?yàn)槭袌鼋?jīng)濟(jì)首先體現(xiàn)為競爭經(jīng)濟(jì)，其次體現(xiàn)為法制經(jīng)濟(jì)，還體現(xiàn)為倫理經(jīng)濟(jì)，講究仁義禮智信，依靠義務(wù)、良心、榮譽(yù)、節(jié)操、人格來建立相互交往的友好關(guān)系，以確保社會成員的行為合法、合情、合理。作為對包括安然和世通等系列公司財務(wù)丑聞的回應(yīng)，美國頒布了一些新的法律、法規(guī)，并對原有公司法做出修改和補(bǔ)充，其中代表作就是薩班斯法案。近來商界顯現(xiàn)出一種新趨勢，即公司的商業(yè)倫理狀況正日益受到商業(yè)伙伴的重視。明顯的征兆是越來越多的審計公司由于不贊成客戶

32、的商業(yè)倫理表現(xiàn)而拒絕繼續(xù)合作。美國商業(yè)技術(shù)和倫理研究所（1BTE）主任艾里斯曼教授為健康的公司倫理概括出應(yīng)該具備的八種品質(zhì)：開放性保持謙卑；負(fù)責(zé)任；擔(dān)風(fēng)險；“正確處理事務(wù)”的堅定承諾；容忍錯誤；誠實(shí)；具備合作精神；勇對困難。為了實(shí)現(xiàn)這些品質(zhì)，他提出了高水準(zhǔn)的商業(yè)道德領(lǐng)袖應(yīng)該遵從以尊敬方式與雇員平等交流；財務(wù)往來公平；溝通中保證誠實(shí)等十項(xiàng)行為原則。財務(wù)報表重述制度：上市公司財務(wù)舞弊的“照妖鏡”。美國財務(wù)報表重述制度雖然由來已久，但直到最近刮起舞弊風(fēng)暴才備受各界關(guān)注。美國的財務(wù)報表重述制度規(guī)定，如果上市公司因舞弊、嚴(yán)重違反公認(rèn)會計準(zhǔn)則或發(fā)生重大會計差錯，導(dǎo)致其過去對外公布的財務(wù)報表存在重大誤導(dǎo)，一

33、經(jīng)發(fā)現(xiàn)，上市公司管理當(dāng)局有義務(wù)予以糾正，重新編制和公司糾正后的財務(wù)報表，并詳細(xì)披露各種舞弊手法或重大差錯對財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響，以便讓投資者和社會公眾了解上市公司的舞弊伎倆、會計差錯及其影響，評估上市公司的內(nèi)部控制及其管理當(dāng)局的正直誠信。職業(yè)道德：彌補(bǔ)制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性缺陷是無法預(yù)見到現(xiàn)實(shí)中可能出現(xiàn)的所有情況的。所以制度體系，包括內(nèi)部公司治理機(jī)制，隱含地依賴制度執(zhí)行者的職業(yè)道德作為其存在理由的基礎(chǔ)。假期制度執(zhí)行者在有能力規(guī)避、放大制度內(nèi)在缺漏時，會不受道德制約地規(guī)避、毀損制度，制度終不過是虛設(shè)。廢品管理公司的舞弊者和安達(dá)信的相關(guān)審計負(fù)責(zé)人，都是道德上應(yīng)受

34、批判者。他們?nèi)诵灾胸澵?、慕名、戀利、丑陋的一面，?qiáng)烈腐蝕和侵害了制度。道德本身不是能夠純粹依靠制度強(qiáng)化的東西，因而有必要在制度之外，再創(chuàng)造能夠使制度約束對象自動關(guān)注或者被迫講求職業(yè)道德的社會環(huán)境。提升職業(yè)道德水準(zhǔn)，明顯可緩解很多制度目前正在承受的壓力，監(jiān)管者不僅呼吁相關(guān)專業(yè)人士講求誠信，SEC借助最原始的“保證書”形式，將道德訴求于帶點(diǎn)宗教意味的發(fā)誓形式，確實(shí)是無奈之舉。在法律高壓失去作用時，最簡單的較為現(xiàn)實(shí)可靠的方法便是用道德規(guī)范教育人。注重灌輸、培養(yǎng)人們的職業(yè)道德意識。營造提倡職業(yè)道德的大環(huán)境，在公司內(nèi)部增設(shè)評價相關(guān)人員的職業(yè)道德的機(jī)，構(gòu)，將這項(xiàng)工作納入現(xiàn)在工作范圍，結(jié)合自我評價作為形式上

35、的約束。此外，還就大職業(yè)團(tuán)體、公司內(nèi)部開展有關(guān)職業(yè)道德的宣傳、研究活動。 3、競爭選聘安排高層管理者選任安排主要解決的是如何挑選出有能力的高層管理的問題，它是激勵、約束安排能夠有效發(fā)揮作用的前提條件。高層管理者選任安排的核心是由誰、以何種方式選擇高層管理者。根據(jù)選任主體、選擇方式的不同，要以區(qū)分兩種類型的高層管理者選任安排。一種是通過競爭機(jī)制在公司內(nèi)外部經(jīng)理市場進(jìn)行考核選拔、擇優(yōu)選聘，可以稱為“競爭選聘安排”；另一種是由公司中掌握實(shí)際控制權(quán)的人直接指派任命，可稱為“指派產(chǎn)生安排”。競爭選聘安排的好處是顯而易見的，即能夠通過相對公開、透明的形式，選擇真正有能力的人出任高層管理者。而計劃經(jīng)濟(jì)或轉(zhuǎn)軌

36、條件下的國有企業(yè)，一般是由上級主管部門指派公司高層管理者。從高層管理者能力的角度而言，競爭選聘安排顯然優(yōu)于指派產(chǎn)生安排。李維安通過對經(jīng)理層任免制度的評價研究后也發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理層任免的行政程度與公司績效顯著負(fù)相關(guān)，總經(jīng)理市場化選聘方式也與公司績效顯著正相關(guān)。中國上市公司經(jīng)理層任免機(jī)制經(jīng)歷著由行政性、制度化到市場化的轉(zhuǎn)移過程。當(dāng)前經(jīng)理層任免市場化進(jìn)程加深，單純的行政任命減少，但同時市場化程度不高，經(jīng)理層任免制度的市場化及制度化的加強(qiáng)對公司純績效的增加有益。4、高層管理者約束制度安排高層管理者約束在此特指董事會、監(jiān)事會等基于公司治理結(jié)構(gòu)框架的對高層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列審核、監(jiān)察和督

37、導(dǎo)的行動。這種約束是法律法規(guī)所確認(rèn)的一種正式制度安排具體可以包括對高層管理者的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制，業(yè)績考核安排、署名安排以及重大事項(xiàng)的決策機(jī)制等。董事會、監(jiān)事會對高層管理者的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制是基礎(chǔ)的約束機(jī)制。為了保證自己的決策得到貫徹、利益得到保證，董事會就必須建立嚴(yán)格的監(jiān)控制度，對高層管理者進(jìn)行監(jiān)督、約束，一旦其行為損害公司利益、偏離公司經(jīng)營方向，能夠及時采取有效措施進(jìn)行糾正。為了強(qiáng)化這種監(jiān)督問責(zé)機(jī)制，設(shè)立代表出資者利益的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會，對包括董事會在內(nèi)的高層管理者進(jìn)行全面的、獨(dú)立的監(jiān)督。董事會對高層管理者的監(jiān)督也必須建立在事實(shí)和綜合、全面考慮的基礎(chǔ)上。因此，有一套符合公司運(yùn)營情況的、行之有效的業(yè)

38、績考慮機(jī)制。高層管理者在面臨可能被董事會罷免的情況下，也會調(diào)整自己的利益取向、更為努力地工作，這也在事實(shí)上約束了其行為。除上述約束安排之外，還有一些特殊條件下的高層管理者約束安排。如在中國，行政上級或國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的代表，目前對高層管理者也具有直接的約束職能，對國有企業(yè)高層管理者的選拔、任免、業(yè)績考核和監(jiān)督都具有最終的發(fā)言權(quán)。這種約束安排雖不規(guī)范，實(shí)踐中效果也不理想，但現(xiàn)階段仍是重要的高層管理者約束安排。設(shè)計高層管理者的激勵機(jī)制的必要性（一）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分離，改變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所有者和經(jīng)營者合一的形式，產(chǎn)生了委托代理關(guān)系。由于企業(yè)的出資者與經(jīng)營

39、者具有不同的目標(biāo)函數(shù)，經(jīng)營者行為并不會自動完全服從于股東利益，這就產(chǎn)生了代理問題。如何解決代理問題，協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的潛在利益沖突，成為了公司治理上一個重要的研究領(lǐng)域。在現(xiàn)代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實(shí)際所有者，而經(jīng)理人作為經(jīng)營者基本掌握著企業(yè)的控制權(quán)。董事會代表股東利益，對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督和激勵控制，并且保留了對公司的重大事件的決策權(quán)。在證券市場比較發(fā)達(dá)的國家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題更加嚴(yán)重。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本的考慮將缺乏動力對經(jīng)營者實(shí)施必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司控制權(quán)的在位經(jīng)營者選擇有利于自身利益而有損于股東權(quán)益的行為。正如伯利和米恩斯在19

40、32年出版的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)書中所陳述的，持續(xù)的兩權(quán)分離可能導(dǎo)致經(jīng)營者對公司進(jìn)行掠奪。因此，設(shè)計一套激勵制度使經(jīng)營者有積極性為了投資者創(chuàng)造價值，非常必要。經(jīng)營者才能是一種特殊的人力資本，表現(xiàn)在它的使用是復(fù)雜勞動和風(fēng)險勞動的統(tǒng)一，因此，經(jīng)營者的人力資本價值更高。國外有研究表明，一般勞動力每增加1%，生產(chǎn)增加0.75%；而素質(zhì)較高、善于經(jīng)營的管理人員每增加1%，則生產(chǎn)增加1.8%。為了補(bǔ)償經(jīng)營者較高的人力資本及承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任，他們的收入比普通工人應(yīng)當(dāng)高出許多。如得不到相應(yīng)的補(bǔ)償，必然會損傷他們的積極性。優(yōu)秀的經(jīng)營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他們的決策不僅會對企

41、業(yè)業(yè)績產(chǎn)生很大的影響，而且決定著企業(yè)的長期命運(yùn)，企業(yè)的績效是集體努力的結(jié)果，尤其與經(jīng)營者的努力程度關(guān)系密切。企業(yè)經(jīng)營者作為一個特殊的群體，既滿足經(jīng)濟(jì)學(xué)中“經(jīng)濟(jì)人”的基本假設(shè)，也滿足管理學(xué)中“自我實(shí)現(xiàn)”的人性假設(shè)，他們毫無例外地具備追求個人私利的強(qiáng)烈動機(jī)和愿望，也迫切希望自己的經(jīng)營才能被市場認(rèn)可。因此他們不僅是激勵活動的接納者，同時也是激勵活動的施行者，“被激勵”是需求，“激勵他人”是責(zé)任。經(jīng)營者激勵需要滿足兩個限制要求：一是當(dāng)企業(yè)任務(wù)被確定之后，經(jīng)營者將會按照自身利益最大化作決策；二是經(jīng)營者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們愿意為公司效力。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營過程中對經(jīng)營者的激勵不僅是必要的，而且應(yīng)該有

42、別于對一般員工的激勵。對經(jīng)營者進(jìn)行有效的激勵，可以引導(dǎo)經(jīng)營者行為，調(diào)和股東與經(jīng)理人之間的利益沖突，因此設(shè)計有效的激勵機(jī)制、肯定經(jīng)營者人力資本對公司業(yè)績的貢獻(xiàn)，具有重要意義。（二）信息不對稱在傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)基本假設(shè)中，重要的一條就是“經(jīng)濟(jì)人”擁有完全信息。然而，現(xiàn)實(shí)生活中市場主體不可能占有完全的市場信息，一般信息是不對稱的。信息不對稱是指有關(guān)某些事件的知識在相互對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)人之間的不對稱分布，即經(jīng)濟(jì)人就某些事件所掌握的信息既不完全也不對等。通常將占有信息優(yōu)勢的一方稱為代理人，而處于劣勢的一方稱為委托人。由于信息不對稱，代理人為了自身利益可能憑借自己的信息優(yōu)勢選擇對委托人不利的行為，從而引發(fā)信息不對稱理

43、論中的兩個核心問題一逆向選擇和道德風(fēng)險。在“經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)下，企業(yè)的經(jīng)營者追求自身利益最大化，而不是資本所有者的利益最大化，由于信息不對稱，經(jīng)營者有隱瞞企業(yè)實(shí)際經(jīng)營情況的傾向，即存在著“道德風(fēng)險”問題。所謂道德風(fēng)險，就是從事經(jīng)濟(jì)活動的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行動的可能性。例如，當(dāng)經(jīng)營者的薪酬與短期利潤聯(lián)系緊密的時候，他們就傾向于追求短期利潤，而相對忽視了企業(yè)的長期發(fā)展，并且隱瞞這種行為選擇的真實(shí)動機(jī)。造成道德風(fēng)險的原因除了經(jīng)營者追求自身利益的原始愿望之外，還由于委托人和代理人之間的信息不對稱以及合同的訂立和實(shí)施障礙等原因。一方面作為代理人企業(yè)經(jīng)營者是否努力以及努力的程度，實(shí)際上

44、很難衡量、監(jiān)督；另一方面，企業(yè)所有者往往不如經(jīng)營者熟悉實(shí)際情況，他們不可能知道經(jīng)營者所考慮的所有可選方案，而決策權(quán)基本上掌握在經(jīng)營者手中，難保經(jīng)營者不利用手中權(quán)力欺瞞企業(yè)所有者而為自己謀取私利，即使企業(yè)所有者知道什么行為是最優(yōu)的，不對稱信息也使經(jīng)營者采取的實(shí)際行動具有不可觀察性，即使出現(xiàn)經(jīng)營錯誤，也大多是不可見的、隱蔽的。另外，企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間制定的合同不可能預(yù)見所有可能發(fā)生的問題，因而是不完全的，在具體實(shí)施過程中也會存在著一些問題?；谝陨戏N種原因，如果沒有合理的激勵機(jī)制，企業(yè)經(jīng)營者不會循規(guī)蹈矩地按合同條文行事，他們也許會在實(shí)際的經(jīng)營中侵占股東的利益。要想保證經(jīng)營者能夠?yàn)槠髽I(yè)的資本所有

45、者帶來利益最大化，資本所有者就必須設(shè)計合理有效的激勵機(jī)制來刺激經(jīng)營者。激勵的作用在于促使經(jīng)營者不僅是循規(guī)蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們在契約的基本框架內(nèi)充分施展自己的能力。不僅如此，設(shè)計與企業(yè)績效相聯(lián)系的激勵機(jī)制，還可以通過“利益制約關(guān)系”激勵經(jīng)營者選擇能夠增加股東財富的活動，使得其對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)變?yōu)閷纠麧欁畲蠡淖非?。（三）不完全契約關(guān)系契約是一組承諾的集合，這些承諾是當(dāng)事人在簽約時做出的、并且預(yù)期在未來（契約到期之日）能夠兌現(xiàn)。契約最核心的內(nèi)容在于，它的條款是狀態(tài)依存的，對未來可能發(fā)生的自然狀態(tài)中參與者可以采取的行為做出規(guī)定（所以在一定意義上契約理論也可理解為解決組織內(nèi)

46、決策權(quán)的配置問題），并規(guī)定了參與契約各方基于可確證信息的最終結(jié)算方式。在契約被理解為機(jī)制或制度的一部分的時候，契約理論可以看作機(jī)制設(shè)計理論的應(yīng)用。契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這些承諾的集合完全包括了雙方在未來預(yù)期的事件發(fā)生時所有的權(quán)利和義務(wù)。例如在經(jīng)典的雙邊貿(mào)易模型中，若買方和賣方簽訂的契約中完全規(guī)定了賣方向買方提供的產(chǎn)品或服務(wù)的性能和特征，和買方向賣方支付數(shù)額及形式，以及雙方違約時的懲罰措施等，則此契約就是完全的。但未來本質(zhì)上是不確定的，特別是將來某種程度上是現(xiàn)在選擇的結(jié)果，而現(xiàn)在的選擇又基于對未來的預(yù)期，這使得現(xiàn)在與將來之間的關(guān)系上有一種內(nèi)稟的隨機(jī)性。因此，從觀察

47、者的角度看，大部分契約都是不完全的，譬如，對某些自然狀態(tài)下的相應(yīng)行為沒有做出規(guī)定。要么是沒有完全指定某一方或雙方的責(zé)任，諸如違約賠償之類，要么是沒能完全描述未來所有可能的狀態(tài)下對應(yīng)的行為和責(zé)任。對于第一種類型的不完全契約，法學(xué)家們稱為“責(zé)任”不完全的契約，或者是有“瑕疵”的契約。在法律上一般通過指定缺席規(guī)則來填補(bǔ)責(zé)任上的空缺。對于第二種類型的不完全契約，我們稱之為“不能充分描述各種可能機(jī)會”的不完全契約，這正是經(jīng)濟(jì)學(xué)家們所關(guān)注的不完全契約。從本質(zhì)上說，當(dāng)契約所涉及的未來狀態(tài)足夠復(fù)雜時，個人在簽約時的主觀預(yù)期就不可能是完全的，因此“不可預(yù)見的可能性”就成為契約不完全性的最本質(zhì)的原因。由于契約的簽

48、訂不能夠詳盡描述將來可能發(fā)生的所有情況及應(yīng)對措施，不能夠清晰界定各種不確定情況下契約各方的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，因此不完全契約才是企業(yè)所面對的真正現(xiàn)實(shí)。經(jīng)營者與股東之間是一種不完全的契約關(guān)系。契約的不完全性使得激勵問題變得更加復(fù)雜。在完全契約條件下，契約各方能夠就未來可能發(fā)生的一切情況及應(yīng)對措施達(dá)到一致，股東和經(jīng)營者利益分配在各種情況下均具有可參考的契約安排。但是在不完全契約條件下，事后的談判與討價還價能力將在很大程度上影響各方獲取的租金大小。將出資者的資金投入和經(jīng)營者的人力資本投入都看作為企業(yè)的資產(chǎn)，他們在一定程度上都具有資產(chǎn)專用性。經(jīng)營者考慮到契約的不完全性與事后的不確定性，將會在進(jìn)行與企業(yè)相

49、關(guān)的專用性人力資本的投入上有所顧慮，因此導(dǎo)致經(jīng)營者減少專用性人力資本投入，從而對決策質(zhì)量以及企業(yè)績效產(chǎn)生負(fù)面影響。在不完全契約條件下，需要設(shè)計有效的激勵機(jī)制，從而使經(jīng)營者有動力進(jìn)行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本投入。高層管理者的激勵手段和激勵機(jī)制的主要內(nèi)容（一）高層管理者的激勵手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應(yīng)該具有多樣性。經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)中不僅僅只包括收入因素，還應(yīng)該包括名譽(yù)、自我實(shí)現(xiàn)、權(quán)利、友誼等因素。對經(jīng)營者的激勵一般包括物質(zhì)激勵和精神激勵。物質(zhì)激勵，主要是資本所有者運(yùn)用支付給經(jīng)營者的貨幣收入即報酬的多少來實(shí)現(xiàn)激勵，具體形式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權(quán)。精神激勵

50、，主要是資本所有者給予經(jīng)營者的名譽(yù)鼓勵和職位消費(fèi)。其中，股票和股票期權(quán)具備長期激勵的特征。（二）高層管理者的激勵機(jī)制的主要內(nèi)容1、報酬激勵機(jī)制對高層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。其中，固定薪金優(yōu)點(diǎn)在于穩(wěn)定可靠無風(fēng)險，能作基本保障，但缺乏靈活性和刺激性。獎金和股票與其經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)，對經(jīng)營者來講有一定風(fēng)險，也有較強(qiáng)的激勵作用，但易引發(fā)經(jīng)理人員短期行為。退休金計劃則有助于激勵高層管理者的長期行為。在西方發(fā)達(dá)國家，高層管理者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。為了防止各級經(jīng)理只追求短期利益或局部利益，美國公司中按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比重很大，其形式采取延

51、期支付獎金、分成、購股證和增股等。經(jīng)營班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分組成。公司在增加高層管理者報酬的時候，要認(rèn)真分析所增加報酬的邊際價值，是否我們所支付的一部分報酬不僅沒有發(fā)揮積極的激勵約束作用，反而抵制了經(jīng)理人員為公司管理提高公司績效的積極性。要考慮心理契約對高層管理者行為的影響。在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機(jī)制，首先應(yīng)當(dāng)把他們作為獨(dú)立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當(dāng)拉開收入差距，逐步提高收入。其次，必須改變高層管理者收入形成的方式。在國有控股的股份公司中，董事長、總經(jīng)理和董事的工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵辦法應(yīng)由有關(guān)政府部門決定，其他經(jīng)理人

52、員的工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵辦法應(yīng)由董事長、總經(jīng)理提出方案，由董事會批準(zhǔn)。高層管理者的收入可由三個部分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要進(jìn)入成本。二是資金。它要與高層管理者的經(jīng)營績效掛鉤。獎金只能從公司的利潤中開支，沒有利潤不能發(fā)給獎金。三是股份收入。通過一定方式，高層管理者有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，以保證高層管理者行為長期化和規(guī)范化。結(jié)合我國公司實(shí)際情況，高層管理者的報酬激勵機(jī)制應(yīng)加強(qiáng)以下兩個方面的工作：年薪制。在西方國家，年薪制實(shí)際上是對高層管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，

53、年薪制仍是行之有效的激勵制度。目前，全國各地試點(diǎn)公司的年薪收入大體上由基本收入和風(fēng)險收入組成，我們認(rèn)為還應(yīng)包括第三項(xiàng)，即其他獎罰?；臼杖霊?yīng)體現(xiàn)高層管理者人力資本的價格。應(yīng)當(dāng)以公司職工平均工資為基數(shù)，以公司規(guī)模結(jié)合其他因素來確定高層管理者基本收入系數(shù)。高層管理者在完成國有資產(chǎn)的保值和增值的任務(wù)后，將獲得基本的收入。風(fēng)險收入是對高層管理者超額貢獻(xiàn)的獎勵，從機(jī)會成本的角度來講，也是高層管理者決策失誤時分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應(yīng)加入一定獎罰指標(biāo)加以修正。獎罰指標(biāo)可分為兩類：一類是對公司效益有重大影響，但短期考核指標(biāo)上反映不出來的事項(xiàng)，如重大投資決策失誤等；另一類是后果及影響

54、不反映在考核指標(biāo)上的事物，如高層管理者嚴(yán)重違反財經(jīng)紀(jì)律等。根據(jù)獎罰指標(biāo)的考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百分比計算；或是精神獎勵與物質(zhì)獎勵相結(jié)合等形式。股票期權(quán)。實(shí)行股票期權(quán)制度可以使高層管理者更關(guān)心所有者的利益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結(jié)合得更緊密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%實(shí)施股票期權(quán)制度。因此應(yīng)大膽在完成股份制發(fā)行的國有企業(yè)試點(diǎn)并推行。具體操作時，公司可與高層管理者簽訂契約：如果公司當(dāng)年股票每股一元，高層管理者有權(quán)用一元購買100萬股。期限三年，高層管理者先交10%的定金。如果三年后公司資產(chǎn)增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權(quán)以一元

55、一股的價格購進(jìn)再拋出；如果公司資產(chǎn)貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期權(quán)，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會想方設(shè)法搞好公司經(jīng)營，而且把高層管理者的利益同國有企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展直接聯(lián)系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制按照產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，契約性控制權(quán)可以分為經(jīng)營控制權(quán)和剩余控制權(quán)，經(jīng)營控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確確定的控制權(quán)權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體如何使用的權(quán)力。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定控制權(quán)通過契約制授權(quán)給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定控制權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力。經(jīng)營

56、控制權(quán)對高層管理者通常會產(chǎn)生激勵作用，使其擁有職位特權(quán)享受職位消費(fèi)，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。因?yàn)楦邔庸芾碚叩男в贸泿盼锲吠猓€有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意雇員和觀光風(fēng)景勝地等。3、剩余支配權(quán)激勵機(jī)制剩余支配權(quán)激勵機(jī)制表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。對剩余支配權(quán)的分配，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理之間分配事后剩余或利潤，這影響到對高層管理者的激勵。如果契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力，激勵效果越好；如果公司缺少剩余權(quán)或剩余權(quán)很小，因?yàn)楹雎詫?chuàng)造剩余的直接承擔(dān)者的激勵，而不能實(shí)現(xiàn)這種效率最大化。剩余控制權(quán)則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契

57、約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力。剩余控制權(quán)一般由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。剩余控制權(quán)決定了經(jīng)營控制權(quán)的授予。4、聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制除物質(zhì)激勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格外重視自身長期職業(yè)生涯的聲譽(yù)。良好的職業(yè)聲譽(yù)之所以可作為激勵高層管理者努力工作的重要因素，一是因?yàn)槭垢邔庸芾碚攉@得社會贊譽(yù)及地位，能滿足其成就感；二是聲譽(yù)、榮譽(yù)會帶來明天的貨幣收入，高層管理者預(yù)期貨幣收入和聲譽(yù)之間有著替代關(guān)系。盡管許多國有企業(yè)高層管理者對激勵現(xiàn)狀很無奈，但強(qiáng)烈的事業(yè)成就感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽(yù)、社會榮譽(yù)及地位依然

58、是激勵他們努力工作的重要原因。各級政府和行業(yè)主管部門以往都比較強(qiáng)調(diào)精神鼓勵，也常常授予經(jīng)營有方的廠長、經(jīng)理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞動獎?wù)隆钡葮s譽(yù)稱號。但這些稱號過于空泛，評選的標(biāo)準(zhǔn)不一，難以真正體現(xiàn)高層管理者的業(yè)績。應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門出面制定全國范圍內(nèi)有較大影響力的國有企業(yè)高層管理者評級體系，對國家企業(yè)高層管理者能力、素質(zhì)和業(yè)績進(jìn)行評定，分別授予不同級別企業(yè)家的稱號。高層管理者級數(shù)的評定并非固定不變，可每兩年調(diào)整一次。如果高層管理者經(jīng)營的公司出現(xiàn)虧損，級數(shù)自動下調(diào)，反之亦然。這樣高層管理者自然會努力爭取更高級別的榮譽(yù)稱號，激勵機(jī)制作用也得以體現(xiàn)，同時也為公司選拔高層管理者提供了依據(jù)。5、聘用

59、與解雇激勵機(jī)制盡管貨幣支付是作為用來對高層管理者行為進(jìn)行激勵的主要方法，但資本擁有者對高層管理者人選的決定權(quán)也是另外一種重要的激勵手段。聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本所有者通過經(jīng)理市場競爭自由選擇經(jīng)理人才來實(shí)現(xiàn)的。已被聘用的經(jīng)理既要面對外部經(jīng)理市場的競爭壓力，又得應(yīng)對公司內(nèi)部下級的競爭威脅，這種競爭使已被聘用的經(jīng)理面臨被解雇的潛在危機(jī)。聲譽(yù)往往是經(jīng)理被聘用或解雇的重要條件，高層管理者對自身聲譽(yù)看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。6、知識激勵制度培養(yǎng)一位經(jīng)理需要大量的投入，而維護(hù)這種管理勞動的聲譽(yù)、提高管理勞動的素質(zhì)也需要堅持不懈的投入。在知識信息快速更新、繁衍的新經(jīng)濟(jì)時代，不斷進(jìn)行

60、充電，防止知識老化，對擔(dān)負(fù)著創(chuàng)新職能的高層管理者變得尤其重要。因此，必須自始至終為國有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識更新和獲得深造，提供與各類同行專業(yè)和學(xué)者教授交流學(xué)習(xí)的機(jī)會，建立高效率信息情報網(wǎng)絡(luò)，訂閱有關(guān)書報雜志等。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：熊xx3、注冊資本：990萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-7-27、營業(yè)期限：2016-7-2至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)