委托貸款應(yīng)收賬款質(zhì)押合同 模版1

1、PAGE 9PAGE I協(xié)議編號：xxxx*投資管理有限公司作為出質(zhì)人與xx*集團有限責(zé)任公司作為質(zhì)權(quán)人之應(yīng)收賬款質(zhì)押協(xié)議中國 xx二O一六年六月應(yīng)收賬款質(zhì)押協(xié)議本協(xié)議由以下各方于20 xx年 月 日于xx市簽署：xx*投資管理有限公司法定代表人：xx住 所：xx郵 編：xx11聯(lián) 系 人：x電 話：xxx*集團有限責(zé)任公司法定代表人：x住 所：x郵 編：x聯(lián) 系 人：x電 話：x上述各方單稱“一方”，合稱“各方”。鑒于：1、xxxx財務(wù)咨詢有限公司（以下簡稱“一般級有限合伙人”）、xx信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“xx信托”）、與xx*財務(wù)咨詢有限公司（以下簡稱“普通合伙人”）已于xx年6月1

2、日簽署了xxxx財務(wù)咨詢中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議】（以下簡稱“有限合伙協(xié)議”），共同設(shè)立了xxxx財務(wù)咨詢中心（有限合伙），其中由xx*財務(wù)咨詢有限公司作為合伙企業(yè)的普通合伙人，由xxxx財務(wù)咨詢有限公司作為合伙企業(yè)的一般級有限合伙人、xx信托作為合伙企業(yè)的優(yōu)先級有限合伙人。2、xxxx財務(wù)咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”或“債權(quán)人”）、xx古胤房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“項目公司”或“債務(wù)人”）與xx銀行（以下簡稱“委托貸款銀行”）已于xx年6月27日簽署了xx銀行人民幣單位委托貸款借款協(xié)議（以下簡稱“委托貸款協(xié)議”），商定：由合伙企業(yè)通過委托貸款銀行向項目公司發(fā)放不超過人民幣3

3、9億元的貸款（以下簡稱“委托貸款”）。3、合伙企業(yè)、xx集團與項目公司已于xx年6月27日簽署了關(guān)于委托貸款協(xié)議之差額補足協(xié)議（以下簡稱“差額補足協(xié)議”或“主協(xié)議”），商定：在項目公司未根據(jù)委托貸款協(xié)議的商定履行償還委托貸款債務(wù)時，xx集團將向合伙企業(yè)補足項目公司應(yīng)履行但實際未履行的還款債務(wù)的差額部分（以下簡稱“還款差額補足債務(wù)”）。4、xx集團在向合伙企業(yè)履行完畢上述還款差額補足債務(wù)后，有權(quán)向項目公司行使追償權(quán)。為確保xx集團的上述追償權(quán)得以實現(xiàn)，*投資自愿以其享有的對一般級有限合伙人金額為2億元、期限為7年的應(yīng)收賬款向xx集團提供質(zhì)押擔保。為此，各方根據(jù)中華人民共和國關(guān)于法律、法規(guī)的關(guān)于規(guī)

4、定，經(jīng)過友好協(xié)商，就關(guān)于質(zhì)押擔保事宜達成本協(xié)議如下：定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明或文義另有所指，下列詞語具有以下含義：質(zhì)權(quán)人、xx集團：均指xx*集團有限責(zé)任公司。出質(zhì)人、*投資：均指xx*投資管理有限公司。應(yīng)收賬款：指*投資因于 年 月 日向一般級有限合伙人貸款2億元所形成的對一般級有限合伙人的2億元應(yīng)收賬款債權(quán)。主協(xié)議：指合伙企業(yè)、xx集團與項目公司于xx年6月27日簽署的編號為【GYRZ-001】的關(guān)于委托貸款協(xié)議之差額補足協(xié)議。主債權(quán)：xx集團因向合伙企業(yè)履行還款差額補足債務(wù)而可向項目公司行使的追償權(quán)。主債務(wù)：xx集團向合伙企業(yè)履行還款差額補足債務(wù)后，項目公司應(yīng)向xx集團承擔的償

5、付義務(wù)。工作日：指除國家法定節(jié)假日、公休日以外任何一天。元：指人民幣元。應(yīng)收賬款xx集團、*投資和一般級有限合伙人同意以*投資對一般級有限合伙人全額為：（大寫）人民幣貳億元整（小寫）￥200,000,000.00元、期限為7年的應(yīng)收賬款為xx集團設(shè)定質(zhì)押。被質(zhì)押的應(yīng)收賬款包括以下權(quán)利內(nèi)容：*投資根據(jù)應(yīng)收賬款債權(quán)所享有的全部債權(quán)（包括但不限于取得一般級有限合伙人還款等權(quán)利）實現(xiàn)后取得的收入；*投資根據(jù)應(yīng)收賬款債權(quán)對任何違約行為進行索賠而取得的違約金、損害賠償金等收入；*投資根據(jù)應(yīng)收賬款債權(quán)而基于任何法院、仲裁機關(guān)或行政機關(guān)的生效裁決和其他生效法律文書而取得的收入。質(zhì)押擔保的范圍本協(xié)議的質(zhì)押擔保范

6、圍包括但不限于：xx集團向合伙企業(yè)支付的全部還款差額補足價款、xx集團非因自身原因未按期履行還款差額補足債務(wù)而在差額補足協(xié)議項下應(yīng)賠償合伙企業(yè)的相關(guān)費用（包括律師費、訴訟費、保全費、違約金及其他相關(guān)費用）、以及xx集團向*投資實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的費用（包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、財產(chǎn)保全費用、律師費用、強制執(zhí)行費用等）。質(zhì)押登記期限本協(xié)議項下的質(zhì)押登記期限應(yīng)與項目公司履行主債務(wù)的期限一致。質(zhì)押登記xx集團負責(zé)在中國人民銀行征信中心辦理應(yīng)收賬款質(zhì)押登記。*投資應(yīng)為質(zhì)押登記提供必要的協(xié)助，包括提供必要的資料文件、資料文件資料。*投資在其名稱、辦公地址或其它可能影響應(yīng)收賬款質(zhì)押登記準確性的變化發(fā)生后，應(yīng)當

7、及時通知xx集團，并提供與該變化相關(guān)的必要的資料文件。xx集團在其名稱、辦公地址或其它可能影響應(yīng)收賬款質(zhì)押登記準確性的變化發(fā)生后，亦應(yīng)及時向*投資發(fā)出變更通知，并自行辦理變更登記。有下列情形之一的，xx集團應(yīng)當在下列情形之一發(fā)生之日起10日內(nèi)履行注銷登記，并向*投資提供履行注銷登記的證明：被擔保債務(wù)被全部清償；發(fā)生了本協(xié)議第7條所述的情形，并且質(zhì)權(quán)人的質(zhì)權(quán)已經(jīng)實現(xiàn)；出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人達成一致，終止本協(xié)議以及本協(xié)議所設(shè)之應(yīng)收賬款質(zhì)押；出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人一致同意辦理注銷登記的。因辦理應(yīng)收賬款的質(zhì)押設(shè)立登記及質(zhì)押注銷登記手續(xù)所發(fā)生的所有費用由xx集團承擔。陳述、保證和承諾*投資做出如下陳述、保證和承諾：*投

8、資在應(yīng)收賬款上設(shè)置質(zhì)押擔保已取得所有必要的批準和授權(quán)。在本協(xié)議訂立前，應(yīng)收賬款上沒有設(shè)立其他質(zhì)權(quán)或其他權(quán)利限制。*投資應(yīng)向xx集團披露所有與應(yīng)收賬款關(guān)于的資料文件、資料文件資料、信息，包括但不限于關(guān)于應(yīng)收賬款的現(xiàn)狀、權(quán)屬及其轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、出租、查封、扣押等財產(chǎn)保全或執(zhí)行措施等情況，并保證該等資料文件、資料文件資料、信息均為合法、真實、準確、完整。*投資應(yīng)遵守與本協(xié)議關(guān)于的所有法律和行政法規(guī)，嚴格履行和遵守本協(xié)議項下的責(zé)任和義務(wù)，并采取所有必要措施，確保應(yīng)收賬款始終合法有效，包括但不限于確保xx集團始終合法有效地享有對應(yīng)收賬款的擔保權(quán)益。在本協(xié)議履行期間，*投資的名稱以及其它涉及應(yīng)收賬款質(zhì)押登記的

9、事項發(fā)生變更的，*投資應(yīng)當及時通知xx集團。如有涉及*投資的任何重大訴訟、仲裁或行政程序，無論是未正式進行但已為*投資所知悉，還是已經(jīng)開始，*投資需在知悉關(guān)于情況后盡快將詳請通知xx集團。如發(fā)生關(guān)于*投資的任何可能影響應(yīng)收賬款或其價值，或可能影響*投資履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的能力的任何事件，或發(fā)生可能影響項目公司履行主債務(wù)的能力的任何事件，*投資應(yīng)迅速將關(guān)于詳細情況書面通知xx集團。*投資應(yīng)取得并辦理為確保本協(xié)議的合法性和有效性所需的所有批準、公證、登記、備案手續(xù)，保持該等批準、公證、登記、備案始終合法有效，并為此履行所有其他必要的事項。*投資不得采取任何可能改變或損害xx集團針對應(yīng)收賬款或其

10、在本協(xié)議下的任何權(quán)利的行為。本協(xié)議簽署之后直至應(yīng)收賬款被解除質(zhì)押登記或應(yīng)收賬款被各方放棄作為應(yīng)收賬款之前，*投資向xx集團做出如下承諾：未經(jīng)xx集團事先書面同意，*投資不得以出售、轉(zhuǎn)讓、遷移、贈等方式處分本協(xié)議項下的全部或部分應(yīng)收賬款。未經(jīng)xx集團事先書面同意，*投資不得在應(yīng)收賬款上設(shè)立或允許存在影響xx集團實現(xiàn)擔保權(quán)益以及相關(guān)物權(quán)的其他任何形式的擔?；驒?quán)利負擔(除了根據(jù)本協(xié)議設(shè)立的擔保外)。一旦知悉發(fā)生對全部或部分應(yīng)收賬款造成或產(chǎn)生重大不利影響或損害的任何事件發(fā)生或可能發(fā)生，*投資應(yīng)立即通知xx集團。前述事件包括但不限于*投資發(fā)生合并、分立、應(yīng)收賬款權(quán)屬發(fā)生爭議、被宣告破產(chǎn)、停業(yè)、歇業(yè)、解散

11、、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷等。xx集團按法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓主債權(quán)時，*投資為主債權(quán)設(shè)置的質(zhì)權(quán)一并轉(zhuǎn)讓。*投資承諾積極協(xié)助債權(quán)人辦理相關(guān)質(zhì)押登記手續(xù)。質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)在本協(xié)議有效期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，xx集團有權(quán)處分質(zhì)押權(quán)利。*集團同意乙方有權(quán)選擇折價、變賣、拍賣等方式處分質(zhì)押權(quán)利：在xx集團根據(jù)主協(xié)議履行完畢還款差額補足債務(wù)后，項目公司不向xx集團履行償還義務(wù)，或違反主協(xié)議或法律的其他商定；項目公司在本協(xié)議有效期內(nèi)被宣告解散、破產(chǎn)或者被撤銷；項目公司與第三人發(fā)生糾紛，法院或者仲裁機構(gòu)裁決項目公司承擔責(zé)任，致使存在項目公司無力向xx集團履行主債權(quán)所對應(yīng)的債務(wù)的可能；發(fā)生了針對項目公司或其資產(chǎn)的重大訴訟、仲

12、裁或行政程序，致使存在項目公司無力向xx集團履行主債權(quán)所對應(yīng)的債務(wù)的可能；*投資違反其在本協(xié)議項下的其他義務(wù)，或發(fā)生xx集團認為將會嚴重不利地影響xx集團在本協(xié)議項下權(quán)利的其他事件。在xx集團根據(jù)本協(xié)議的約定實現(xiàn)本協(xié)議項下的質(zhì)權(quán)的過程中，xx集團有權(quán)依法采取下列行動：取代*投資行使*投資根據(jù)應(yīng)收賬款所享有的所有權(quán)利；直接從一般級有限合伙人取得本協(xié)議項下全部或部分應(yīng)收賬款，由質(zhì)權(quán)人對其進行處置，所得的費用優(yōu)先受償。就關(guān)于應(yīng)收賬款質(zhì)押事宜提起訴訟或采取其它法律行動。xx集團有權(quán)選擇行使全部或部分上述權(quán)利或暫緩行使任何權(quán)利。質(zhì)押解除 項目公司按商定履行完畢主債務(wù)后，本協(xié)議項下質(zhì)押相應(yīng)解除，xx集團應(yīng)

13、當依照本協(xié)議第5.3條的商定辦理注銷登記手續(xù)。 違約責(zé)任 任何一方違反本協(xié)議項下義務(wù)的，違約方應(yīng)賠償守約方因違約造成的所有損失（包括但不限于守約方為此支付的合理律師費及處理糾紛所發(fā)生的所有費用）。 法律適用 本協(xié)議之訂立、效力、說明、履行、爭議解決均適用本協(xié)議簽訂時有效的中華人民共和國法律。 爭議解決對于本協(xié)議各方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，各方可通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商無法解決，任何一方應(yīng)提交xx國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（xx國際仲裁中心），按該會當時有效的仲裁規(guī)則在xx仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。在仲裁期間，本協(xié)議中不涉及爭議的條款仍須履行，任何一方均不得以解決爭議為

14、由拒不履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)。 保密條款任何一方均應(yīng)對在本協(xié)議的談判、簽署及履行過程中取得的與本協(xié)議項下交易安排和交易模式以及與本協(xié)議項下應(yīng)收賬款質(zhì)押關(guān)于的未公開披露的資料文件資料、信息嚴格保守秘密，除按關(guān)于政府機關(guān)、司法機關(guān)和為本交易進行而聘請的專業(yè)中介機構(gòu)要求而披露外，未經(jīng)另一方書面同意，不得向第三方披露。商業(yè)秘密以及其他未公開信息的提供方向接受方提供或披露的商業(yè)秘密以及其他未公開的信息，僅可由接受方為執(zhí)行本協(xié)議需要披露給指派的雇員和其聘用的中介機構(gòu)，并且僅在為執(zhí)行本協(xié)議所需的范圍內(nèi)進行該等披露。接受方的雇員以及接受方聘請的中介機構(gòu)應(yīng)同樣遵守本協(xié)議項下保密義務(wù)，須由該等雇員和中介機構(gòu)

15、做出至少與本協(xié)議保密義務(wù)一樣嚴格的保密承諾，以防止該等雇員和中介機構(gòu)為自己權(quán)益使用保密信息或向任何第三方做出未經(jīng)授權(quán)的任何披露。當本協(xié)議解除或終止時，接受方應(yīng)立即停止使用且不得許可第三方使用提供方的商業(yè)秘密以及其他未公開的信息，同時，接受方應(yīng)依照提供方的書面要求，將提供方提供的商業(yè)秘密以及其他未公開的信息退還提供方或予以刪除或銷毀。 協(xié)議生效 本協(xié)議經(jīng)各方加蓋公章并經(jīng)各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效，本合同項下的應(yīng)收賬款質(zhì)押自在中國人民銀行征信中心辦理完畢相應(yīng)的登記手續(xù)之日起設(shè)立。 特別商定 *投資在此確認并同意，當項目公司未根據(jù)法律規(guī)定履行主債務(wù)時，無論xx集團對主債權(quán)是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押等擔保方式），也不論其他擔保是否解除、無效、撤銷，xx集團均有權(quán)直接要求*投資在本協(xié)議商定的擔保范圍內(nèi)承擔擔保責(zé)任。*投資不得以xx集團應(yīng)先行使其他擔保權(quán)利為由拒絕或要求延緩承擔本協(xié)議項下的擔保責(zé)任。其他商定如本協(xié)議的某條款被宣布為無效，不影響本協(xié)議其他條款的效力。除本協(xié)議另有商定外，各方應(yīng)各自承擔其簽署與履行本協(xié)議所發(fā)生的費用。各方之間發(fā)出與本協(xié)議關(guān)于的通知或回復(fù)，應(yīng)以專人送遞、傳真號碼、電傳或特快專遞方式發(fā)出；如以專人送遞或特快專遞發(fā)送，以送達至其他方的住所地視為送達；如以傳真號碼或電傳方式發(fā)送，發(fā)件人在收到回答代碼或傳真