科安達(dá)：關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、深圳科安達(dá)電子科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度第一章總則第一條 為進(jìn)一步加強(qiáng)深圳科安達(dá)電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”） 關(guān)聯(lián)交易管理，明確管理職責(zé)和分工，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法利益，特別 是中小投資者的合法利益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、 公正、公開的原則，依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）等法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件及深圳科安達(dá)電子科技股份有限公司章程（以下簡稱“公司章 程”）的規(guī)定，制定本制度。第二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 及公司章程的規(guī)定外，還需遵守本制度

2、的有關(guān)規(guī)定。公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、 自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上不能 偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā) 生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）研究與開發(fā)項(xiàng)

3、目的轉(zhuǎn)移；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。（一）具有以下情形之一的法人或者其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或者間接控制公司的法人或其他組織；由上述第1項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他組織；由本條第（二）項(xiàng)所指關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自 然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及控股子公司以外的法人或其他組織；持有公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動

4、人；中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的 其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。（二）具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；本條第（一）款第1項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；本條第（二）款第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、 年滿18歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的 其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。（三）具

5、有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：根據(jù)與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生 效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有本條第（一）、（二）款規(guī)定的情形之一；過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本條第（一）、（二）款規(guī)定的情形之一。第五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東及其 一致行動人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司。第六條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接 控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)人與公司存在的股權(quán)關(guān)系、 人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對公司進(jìn)行控制或影響的具

6、體方式、途徑及程度等方面 進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。第七條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方 挪用資金等侵占公司利益的問題。公司監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方 之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司 資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請公司董事會采取相應(yīng) 措施。公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失 或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或 減少損失。第八條 公司審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)履行下列職責(zé)：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能 力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎 選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；（四）根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)要求或者公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請中介