公司股權轉讓協(xié)議

1、印染廠與 某集團有限公司司股權轉讓協(xié)議（第二稿）簽署日：二OOO三年 月 日日 目 錄TOC o 1-2 h z第一條 定義3第二條 轉讓標標的4第三條 轉讓價價款4第四條 轉讓價價款的支付4第五條 股權過過戶5第六條 甲方的的履約義務6第七條 乙方的的履約義務7第八條 甲方的的承諾及保證證7第九條 乙方的的承諾及保證證14第十條 費用及及處理14第十一條 保密密和信息披露露15第十二條 協(xié)議議的變更和解解除15第十三條 不可可抗力16第十四條 違約約責任16第十五條 適用用法律18第十六條 爭議議的解決18第十七條 通知知18第十八條 生效效及其他18本協(xié)議由以下兩兩方于20003年 月月

2、日在中中華人民共和和國 簽署。轉讓方：印染廠廠（以下簡稱稱“甲方”）法定代表人： 職務務：廠長住所： 受讓方：某集團團有限公司（以以下簡稱“乙方”）法定代表人： 職務務：董事長住所：（以下將甲方、乙乙方單獨或合合稱為“一方”、“雙方”或“另一方”）甲、乙雙方根據(jù)據(jù)相關法律之之規(guī)定，經(jīng)充充分協(xié)商，就就甲方將其持持有的上海某某實業(yè)(集團)股份有限公公司（以下簡簡稱“某實業(yè)”）的股權轉轉讓給乙方之之事宜，達成成一致意見，為為明確甲乙雙雙方的權利義義務，特簽訂訂本協(xié)議，具具體約定如下下： 定義除在本協(xié)議中另另有定義外，下下列術語在本本協(xié)議中具有有如下涵義：“股權轉讓”，是是指甲方向乙乙方一次性轉轉讓其

3、持有的的某實業(yè)的_股股發(fā)起人法人人股的行為?！坝嘘P主管部門門”，是指甲方方和乙方簽訂訂本協(xié)議及辦辦理股權過戶戶手續(xù)所涉及及的所有主管管部門（包括括但不限于上上海市資產(chǎn)重重組辦公室、上上海市國有資資產(chǎn)管理辦公公室、中國證證券監(jiān)督管理理委員會、國國有資產(chǎn)監(jiān)督督管理委員會會、商務部、上上海證券交易易所、中國證證券登記結算算有限責任公公司上海分公公司等）。 “協(xié)議簽署日”，是指本協(xié)協(xié)議經(jīng)甲方和和乙方的代表表簽署、蓋章章的日期。“協(xié)議生效日”，是指本協(xié)協(xié)議簽署后，并并且甲乙雙方方會同某實業(yè)業(yè)取得有關主主管部門批準準本次股權轉轉讓的所有的的必備合法有有效文件之日日。“轉讓生效日”，是指甲方方及乙方就本本次

4、轉讓而向向中國證券登登記結算有限限責任公司上上海分公司辦辦理股份過戶戶完成登記之之日。“交易完成日”為本協(xié)議規(guī)規(guī)定的交易條條件全部實現(xiàn)現(xiàn)以及在全部部股權轉讓價價款支付到監(jiān)監(jiān)管賬戶后第第20個工作作日或甲乙雙雙方書面同意意的其他日期期。“基準日”是指指本次股權轉轉讓定價的日日期，即20003年3月月31日?！跋嚓P期間”是是指協(xié)議簽署署日至轉讓生生效日的期間間。 “工作日”，是是指中國國務務院規(guī)定的法法定工作日。“擔保權益”，是是指任何抵押押、質(zhì)押、留留置、限制權權、優(yōu)先權、第第三方權利或或權益，任何何其他擔保或或擔保權益，以以及任何其他他形式的優(yōu)先先安排。 轉讓標的某實業(yè)是于19993年8月月3

5、0日經(jīng)國國家工商行政政管理局批準準設立的股份份有限公司，主主營紡織印染染加工銷售等等業(yè)務，于11996年112月18日日在上海證券券交易所掛牌牌上市，股票票代碼6000781。截截止20022年12月331日，該公公司總股本11775922864股，其其中甲方持有有發(fā)起人法人人股550773362股股，占總股本本的31.0011%。甲方同意根據(jù)本本協(xié)議約定的的條款和條件件，向乙方轉轉讓其所持有有的“某實業(yè)”29.？%的股份即？萬股。甲乙雙方均認為為甲方出讓和和乙方受讓的的本協(xié)議約定定之標的是甲甲方原持有的的某實業(yè)之股股份的權益，包包括與甲方所所持股份有關關的所有權、利利潤分配權、董董事委派權、

6、資資產(chǎn)分配權等等某實業(yè)章程程和中國法律律規(guī)定的公司司股東應享有有的一切權利利。 轉讓價款甲乙雙方確認22003年33月31日為為本次股權轉轉讓定價的基基準日。本次股權轉讓的的價格按照“某實業(yè)”2003年年3月31日日季報披露的的調(diào)整后的每每股凈資產(chǎn)值值0._元為基礎，溢溢價至每股00._元元計，？萬股股的轉讓價款款為人民幣？萬元（？）。 轉讓價款的的支付甲乙雙方同意建建立監(jiān)管帳戶戶，本協(xié)議33.2款所述述的股權轉讓讓價款_元元(RMB_)將按按照本協(xié)議44.3款規(guī)定定匯入該監(jiān)管管帳戶。在全全部股權轉讓讓價款支付到到監(jiān)管賬戶后后的第20個個工作日即交交易完成日之之前或之時，監(jiān)監(jiān)管帳戶中的的資金用

7、以抵抵扣清償因甲甲方的過錯造造成乙方的損損害、損失、開開支、其他類類似費用或甲甲方根據(jù)本協(xié)協(xié)議規(guī)定應向向乙方支付的的懲罰性違約約金或逾期履履約違約金；這些過錯包包括但不限于于在本次股權權轉讓中違反反甲方的陳述述和保證、在在本次轉讓的的股權上設立立任何擔保權權益以致該被被收購股權的的價值減少，或或在轉讓生效效日之前或之之時產(chǎn)生本協(xié)協(xié)議及其補充充協(xié)議所述某某實業(yè)承擔的的現(xiàn)有債務之之外的其他債債務，以及本本協(xié)議規(guī)定的的其他情形。在在滿足本協(xié)議議4.5款的的前提下，并并且在交易完完成日之前、之之時上述規(guī)定定情況沒有發(fā)發(fā)生或經(jīng)抵扣扣清償后尚余余款項的，則則監(jiān)管帳戶中中的所有資金金在交易完成成日一并轉入入

8、甲方指定的帳戶。監(jiān)管帳戶如下：收款單位名稱： 帳 號：開 戶 行：地 址：甲方和乙方同意意，上述轉讓讓款項將按照照以下方式支支付：甲乙雙方在簽署署本協(xié)議的同同時另行簽署署股權托管管協(xié)議，致致使乙方能依依照法律規(guī)定定、規(guī)范性文文件的準則及及雙方約定代代替甲方行使使其在某實業(yè)業(yè)中的股東權權利（除股份份處置權和收收益權外），本協(xié)議和股權托管協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第一期股權轉讓價款，即人民幣_元（RMB_）。自辦理完畢本協(xié)協(xié)議第六條規(guī)規(guī)定的所有手手續(xù)，乙方收收到中國證券券登記結算有有限責任公司司上海分公司司開出的證實實乙方已合法法擁有股權的的“擁股信息表表”原件以及其其他法定證

9、明明文件之日起起5個工作日日內(nèi)，乙方向向監(jiān)管帳戶支支付第二期股股權轉讓價款款人民幣_元(RRMB_)。轉讓生效日后的的10個工作作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管管帳戶匯入第第三期股權轉讓價款款，即人民幣_元元（RMB_）。乙方關于上述款款項的支付，均均以甲方全面面履行本協(xié)議議之義務以及及甲方在本協(xié)協(xié)議中所做的的承諾和保證證為前提。在全部股權轉讓讓價款支付到到監(jiān)管賬戶后后的20個工工作日內(nèi)，本本協(xié)議項下股股權轉讓因任任何原因在完完成后被有關關主管部門撤撤消，除非乙乙方同意并與與甲方就展期期另行達成協(xié)協(xié)議，監(jiān)管帳帳戶內(nèi)的全部部股權轉讓價價款和相關利利息仍然屬于于乙方所有，由由乙方自行支支配。 股權過戶在完成本次

10、轉讓讓所需在有關關主管部門（包包括但不限于于上海市資產(chǎn)產(chǎn)重組辦公室室、上海市國國有資產(chǎn)管理理辦公室、中中國證券監(jiān)督督管理委員會會、國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管理委委員會、商務務部、上海證證券交易所）的的全部申請和和報批手續(xù)后后5個工作日日內(nèi)，甲乙雙雙方應共同到到中國證券登登記結算有限限責任公司上上海分公司辦辦理如下手續(xù)續(xù)：由甲方、乙方負負責提供所有有辦理該股權權轉讓過戶手手續(xù)時須交付付的文件并辦辦理該股權轉轉讓過戶的手手續(xù)；按規(guī)定各自支付付完畢所有手手續(xù)費、印花花稅等相關費費用；在辦理完畢上述述所有手續(xù)后后，乙方收到到中國證券登登記結算有限限責任公司上上海分公司開開出的證實乙乙方已合法擁擁有股權的“擁股信

11、息表表”原件以及其其他法定證明明文件。 甲方的履約約義務在本協(xié)議和股股權托管協(xié)議議正式簽署署后的三個工工作日內(nèi)，甲甲方應協(xié)助乙乙方及乙方委委托的中介機機構開始對某某實業(yè)或其附附屬公司進行行審慎調(diào)查。甲方應當自甲乙乙雙方正式簽簽署本協(xié)議和和股權托管管協(xié)議后，協(xié)協(xié)助乙方代為為行使除股份份處置權以外外的其他股東東權利。甲方承諾并促使使完成某實業(yè)董事的的撤換工作，甲甲方應確保推推薦乙方的董董事候選人交交由某實業(yè)股股東大會審議議。甲方應當于本協(xié)協(xié)議簽署之日日起50日內(nèi)內(nèi)完成除上上市公司收購購報告書之之外本次轉讓讓所需在有關主主管部門（包包括但不限于于上海市資產(chǎn)產(chǎn)重組辦公室室、上海市國國有資產(chǎn)管理理辦公室

12、、中中國證券監(jiān)督督管理委員會會、國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管理委委員會、商務務部、上海證證券交易所）的的全部申請和和報批手續(xù)直直至獲得批準準，取得相應應批文并且辦辦理相關披露露手續(xù)，乙方方應予以協(xié)助助和配合。此此外甲方應按按照本協(xié)議第第六條的規(guī)定定與乙方共同同向中國證券券登記結算有有限責任公司司上海分公司司上海分公司司辦理股權過過戶手續(xù)。甲方于轉讓生效效日或之前必必須向乙方提提交下列文件件：本協(xié)議6.4款款所指的有關關主管部門的的批文或有關關批準文件的的副本。甲方內(nèi)部有權機機構同意及批批準本協(xié)議及及本協(xié)議項下下股權轉讓的的決議/文件件的副本。某實業(yè)現(xiàn)行或變變更后的批準準證書的副本本。由中國國家工商商行政管

13、理局局或其授權政政府機構頒發(fā)發(fā)的某實業(yè)現(xiàn)現(xiàn)行或變更后后的營業(yè)執(zhí)照照的副本。PAGE # 頁：#PAGE # 頁：# 已在其他條款中規(guī)定。 乙方的履約約義務乙方應提出切實實可行的資產(chǎn)產(chǎn)重組方案，該該重組方案不不得違反現(xiàn)行行法律法規(guī)的的規(guī)定。依照本協(xié)議的約約定按時履行行付款義務。全面履行作為本本協(xié)議附件的的相關協(xié)議。在甲方的協(xié)助下下完成某實業(yè)業(yè)董事的撤換換工作。其他法定和約定定的義務。PAGE # 頁：#PAGE # 頁：# 轉移至后文。PAGE # 頁：# 轉移至后文。 甲方的承諾諾及保證一般規(guī)定甲方所述各項聲聲明、承諾及及保證均屬真真實、準確、完完整、充分、無無條件及無保保留；本協(xié)議議附件已載

14、有有一切重要的的有關某實業(yè)業(yè)及其附屬公公司的資料，包包括但不限于于某實業(yè)及其其附屬公司的的截至于20003年3月月31日的財財務報表、某某實業(yè)使用勞勞務人員的協(xié)協(xié)作協(xié)議、甲甲方對某實業(yè)業(yè)及其附屬公公司債權債務務的聲明及乙乙方對甲方處處理前述債權權債務的認可可文書、某實實業(yè)對外擔保保、抵押情況況明細表、甲甲方及其關聯(lián)聯(lián)企業(yè)對某實實業(yè)的擔保、抵抵押情況明細細表、某實業(yè)業(yè)的在冊職工工的基本情況況、社會保險險執(zhí)行情況、某某實業(yè)的房屋屋、土地狀況況的情況說明明。甲方是按照中國國法律合法成成立和有效存存續(xù)的企業(yè)法法人，并且擁擁有完全權利利能力及行為為能力訂立本本協(xié)議，并按按本協(xié)議行使使權利及履行行義務。甲

15、方已經(jīng)獲得簽簽署本協(xié)議以以及履行本協(xié)協(xié)議項下的義義務所必需的的授權；甲方方內(nèi)部有權機機構同意及批批準本協(xié)議及及本協(xié)議項下下股權轉讓；本協(xié)議于交交易完成日取取得中國法律律規(guī)定的所有有有關主管部部門批準。甲方簽署和履行行本協(xié)議以及及完成本協(xié)議議所述的交易易將不會違反反或構成不履履行或觸犯下下列各項：(a) 中國國有關法律或或法規(guī)的任何何規(guī)定；(bb) 甲方合合法成立及依依法存續(xù)所依依據(jù)的任何文文件或甲方的的章程性文件件；（c）甲甲方作為簽約約方的任何文文件或協(xié)議，或或?qū)追交蚱淦滟Y產(chǎn)具有約約束力的任何何文件或協(xié)議議；(d) 某實業(yè)及其其附屬公司的的股東協(xié)議（若若適用）及章章程；或（ee）對某實業(yè)業(yè)

16、及其附屬公公司或其任何何資產(chǎn)有約束束力的任何協(xié)協(xié)議、判決、禁禁制令、命令令、法令或其其它文件。為使：甲方能夠合法訂訂立本協(xié)議，及及履行其在本本協(xié)議的責任任；及甲方在本協(xié)議的的義務及責任任能夠合法、有有效及可以向向甲方強制執(zhí)執(zhí)行；及本協(xié)議能夠在有有關司法管轄轄區(qū)內(nèi)被采納納作為證據(jù)。所有根據(jù)甲方章章程及適用法法律需要采取取的行為及需需要符合的條條件或事項，甲甲方均已于本本協(xié)議簽署當當日或之前，或或?qū)诮灰滓淄瓿扇栈蛑白鞒?、遵遵守及履行。甲方應保證其在在乙方委托的的中介機構對對某實業(yè)或其其附屬公司進進行審慎調(diào)查查及財務審計計過程中所提提供的資料均均真實、合法法、有效，并并無任何隱瞞瞞或虛假之處

17、處。至交易完成日止止，甲方應在在所有實質(zhì)方方面履行和遵遵守了其在本本協(xié)議項下的的承諾與保證證；股權所轉讓的股權是是甲方合法取取得的；承諾諾轉讓股權不不存在任何抵抵押、質(zhì)押、留留置、限制權權、優(yōu)先權、第第三方權利或或權益，任何何其他擔?；蚧驌嘁妫砸约叭魏纹渌问降膬?yōu)先先安排（質(zhì)押押權人為乙方方時除外）；沒有任何第第三人對所轉轉讓的股權主主張權利；也也現(xiàn)未有任何何司法機關或或行政機關對對甲方持有的的某實業(yè)的股股權作出過凍凍結的或禁止止轉讓的裁定定或者決定。未分配利潤自協(xié)議簽署日至至轉讓生效日日的相關期間間，某實業(yè)的的未分配利潤潤暫不分紅。在在轉讓生效日日后，該轉讓讓股權項下的的全部權益(包

18、括但不限限于應送紅利利、應派股息息)歸乙方所所有。訴訟及其他程序序除甲方在本協(xié)議議或其補充協(xié)協(xié)議或任何公公開資料中已已披露的信息息以外，某實實業(yè)在任何國國家、地方或或外國司法管管轄區(qū)內(nèi)的任任何法院或其其他司法或準準司法機構或或行政機構或或任何仲裁員員管轄下，不不存在任何正正在進行的、懸懸而未決的或或可能發(fā)生的的訴訟或仲裁裁或其他程序序，其中有任任何不利的禁禁令、判決、命命令、法令、裁裁決或指控將將會導致以下下后果： (a)阻止本協(xié)議議規(guī)定的股權權轉讓的完成成，(b)使本協(xié)議規(guī)規(guī)定的任何股股權轉讓在完完成后被撤消消，(c)對乙方擁有有被收購的股股權的權利產(chǎn)產(chǎn)生重大不利利影響，或(d)對乙方方作為

19、本次收收購的結果而而應當享有的的所有相關權權利或能力產(chǎn)產(chǎn)生任何重大大不利影響。債務承擔除乙方事先書面面同意以及乙乙方已在本協(xié)協(xié)議及其補充充協(xié)議中所作作的承諾外，(鑒于甲方在轉讓生效日之前對某實業(yè)的實際控制地位)甲方承諾將按其持有的29. 的股權比例繼續(xù)對某實業(yè)在轉讓生效日之前、之時的任何債務和義務負責，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項有關而產(chǎn)生的債務和義務：(i)在轉讓生效日之前或之時有關某實業(yè)的任何應付稅費；(ii)在轉讓生效日之前或之時有關某實業(yè)的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執(zhí)行或其他法律程序；(iii)在生效日

20、之前或之時產(chǎn)生的與某實業(yè)有關的任何義務，包括但不限于有關員工薪金、工資、離職費、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞保支付等的義務；或(iv)在轉讓生效日之前或之時對某實業(yè)出售的任何產(chǎn)品或提供的服務的任何索賠請求。如因任何第三方就上述任何一項提出的請求而產(chǎn)生，或與該等請求有關而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補償乙方。乙方有權從本協(xié)議第五條規(guī)定的存放在監(jiān)管帳戶中的轉讓價款中扣除相應的上述賠償額。賬目某實業(yè)及其附屬屬公司的有關關帳目包括但但不限于附件件中的財務報報表已按照中中國一切有關關法律法規(guī)的的規(guī)定及按照照中國公

21、認會會計原則及慣慣例、公司法法及其他適用用法規(guī)編制，在在各方面均準準確，并且真真實和公正及及全面的地反反映某實業(yè)及及其附屬公司司截至基準日日止的資產(chǎn)、負負債、資本承承擔和狀況。某實業(yè)及其附屬屬公司的有關關帳目包括但但不限于附件件中的財務報報表遵照所有有適用法例的的要求并不受受任何不尋常常或非經(jīng)常項項目的影響，已已正確列明某某實業(yè)及其附附屬公司的資資產(chǎn)狀況，并并就某實業(yè)及及其附屬公司司截至基準日日的事務及盈盈虧狀況作出出真實及公平平的反映。除已經(jīng)在有關賬賬目中做出明明確說明外，甲甲方放棄對某某實業(yè)及附屬屬公司已經(jīng)存存在或可能存存在的任何形形式的追償權權。自基準日以來，某某實業(yè)及其附附屬公司在經(jīng)經(jīng)

22、營、效益、財財務及財產(chǎn)狀狀況方面沒有有任何重大的的不利變化。賬面應收賬某實業(yè)及其附屬屬公司之賬目目所包括的應應收賬已經(jīng)或或?qū)谝话惆闶諅^程中中收取該等賬賬目的賬面數(shù)數(shù)另加任何累累計利息(如有)，且已按照照中國有關法法律法規(guī)的規(guī)規(guī)定作出必要要的呆壞賬準準備。資金承諾除賬目所披露者者外，某實業(yè)業(yè)及其附屬公公司并無任何何尚未履行的的資金承諾；自賬目日期期起，某實業(yè)業(yè)及其附屬公公司并沒有訂訂立或同意訂訂立任何資金金承諾。銀行借款截至本協(xié)議簽署署日，某實業(yè)業(yè)及其附屬公公司對外欠付付共計人民幣幣_元元的銀行借款款尚未償還，甲甲方保證為借借入上述款項項而簽署的各各項協(xié)議及作作出的各項安安排均合法有有效，

23、并承諾諾在交易完成成日前償還所所有債務或完完成該等銀行行借款的延期期安排，若因因任何原因?qū)е乱曳皆馐苁苋魏螕p失，甲甲方將向乙方方提供及時、全全面及無條件件的賠償，除除上述銀行借借款外，某實實業(yè)及其附屬屬公司并沒有有其他銀行借借款。借貸資本及擔保保除已由甲方向乙乙方提供的資資料外，某實實業(yè)及其附屬屬公司并沒有有任何尚未償償還的借貸資資本、借款，也也沒有因提供供任何擔?；蚧蛸r償保證而而產(chǎn)生的債務務(不論是現(xiàn)時時或?qū)淼?。甲方保證證為借入上述述款項而簽署署的各項協(xié)議議及作出的各各項安排均合合法有效，并并承諾若因任任何原因?qū)е轮乱曳皆馐苋稳魏螕p失，甲甲方將向乙方方提供及時、全全面及無條件件的賠償。

24、融資及信貸的延延續(xù)如上文第8.118款披露的的款項尚有未未償還者，就就該等款項據(jù)據(jù)以發(fā)生的任任何協(xié)議、或或安排而言：甲方向乙方提供供該等協(xié)議或或安排的全部部詳情，以及及所有相關文文件，并保證證該等文件的的真實性及準準確性；沒有任何條款被被抵觸或違反反；未曾出現(xiàn)或被威威脅采取任何何強制執(zhí)行產(chǎn)產(chǎn)權負擔的行行動；其條款及條件未未曾被修改；甲方?jīng)]有作出任任何可影響或或損害該等協(xié)協(xié)議、信托契契據(jù)、文書或或安排的延續(xù)續(xù)的事情；債務除已由甲方向向乙方披露者者外，某實業(yè)業(yè)及其附屬公公司再沒有其其他流動債務務(不論任何種種類)。某實業(yè)及其附屬屬公司在雇員員社會保險或或任何其他同同雇員有關的的費用及儲備備金方面均

25、無無任何未付清清的支付義務務。雇用事項某實業(yè)均沒有任任何向雇員支支付獎金的計計劃或安排，并并且某實業(yè)均均已履行其在在有關其雇員員的一切法律律、法規(guī)、準準則、命令、裁裁決和協(xié)議項項下的一切義義務。不存在向某實業(yè)業(yè)各自的任何何高級職員或或雇員提供認認股權計劃或或股份獎勵計計劃或類似計計劃。退休計劃除中國有關法律律和法規(guī)的規(guī)規(guī)定之外，某某實業(yè)無需向向其任何董事事或高級職員員或他們的任任何配偶或其其它家庭成員員提供任何類類別的退休福福利(退休福福利一詞應包包括在退休、離離職、死亡、無無行為能力時時應支付的福福利及在準備備基金計劃或或退休計劃項項下通常提供供的任何其它它福利)。債務承擔基準日以后至本本協(xié)

26、議簽署日日發(fā)生的新的的銀行負債、對對外抵押資產(chǎn)產(chǎn)及對外擔保保均已由及將將會由甲方向向乙方提供資資料。而自本本協(xié)議簽署日日至交易完成成日，如要發(fā)發(fā)生新的銀行行負債，對外外抵押資產(chǎn)及及對外擔保，則則須取得乙方方的事先同意意。業(yè)務某實業(yè)及其附附屬公司是依依中國法律注注冊成立并合合法存續(xù)的有有限公司。某實業(yè)及其附屬屬公司已經(jīng)獲獲得擁有其資資產(chǎn)和經(jīng)營其其目前正在經(jīng)經(jīng)營的業(yè)務的的一切必要的的政府許可、授授權、同意和和批準，并且且上述一切許許可、授權、同同意和批準均均是有效、仍仍然存在、不不可懷疑和無無條件的，或或是有條件但但該條件已經(jīng)經(jīng)成就，沒有有任何理由應應該解除、取取消或撤銷它它們?nèi)魏沃灰?。某實業(yè)及

27、其附屬屬公司無論何何時均在各方方面根據(jù)其營營業(yè)執(zhí)照、章章程及/或任何現(xiàn)時時適用的法律律、法規(guī)或條條例及目前仍仍為或曾為其其中一方的任任何其他文件件繼續(xù)經(jīng)營業(yè)業(yè)務。某實業(yè)及其附屬屬公司均沒有有進行清算，亦亦沒有采取任任何步驟進行行清算；沒有有任何請求某某實業(yè)或附屬屬公司進行清清算的申請或或行政命令被被提出，沒有有任何事由可可以作為對某某實業(yè)或附屬屬公司進行清清算的申請的的依據(jù)，亦沒沒有任何人士士就某實業(yè)或或附屬公司進進行清算提出出申請。除已披露者外，某某實業(yè)及其附附屬公司沒有有從事或參與與使某實業(yè)及及其附屬公司司現(xiàn)在或?qū)韥碛锌赡茉馐苁艿蹁N營業(yè)執(zhí)執(zhí)照、罰款或或其他嚴重影影響某實業(yè)及及附屬公司經(jīng)經(jīng)

28、營的法律或或行政處罰的的任何違反中中國法律、法法規(guī)的行為。重大合同除了已由甲方向向乙方提供的的資料以外，某某實業(yè)及其附附屬公司不是是任何可對其其業(yè)務、利潤潤或資產(chǎn)構成成或相當可能能構成重大影影響(不論是否由由于其性質(zhì)、有有效期、范圍圍、價格或其其他方面)的合同、安安排或義務的的一方，也沒沒有訂立以下下合同、安排排或義務：并非在日常業(yè)務務過程中訂立立的合同、安安排或義務；在訂立之日起六六個月內(nèi)不能能按其條款履履行的合同、安安排或義務；完成履行后預期期將導致某實實業(yè)及其附屬屬公司產(chǎn)生損損失的合同、安安排或義務；責任繁苛或某實實業(yè)及其附屬屬公司不能在在避免產(chǎn)生不不當或不尋常常開支的情況況下按時完成成

29、或履行的合合同、安排或或義務。知識產(chǎn)權某實業(yè)及其附屬屬公司的活動動(或任何被許許可人根據(jù)某某實業(yè)及其附附屬公司授予予的特許而進進行的活動)并不侵犯，亦亦不會侵犯任任何某實業(yè)及及其附屬公司司以外他方的的知識產(chǎn)權，及及亦無任何人人士對某實業(yè)業(yè)及其任何附附屬公司或上上述任何被許許可人提出侵侵權之訴訟。稅務報稅表某實業(yè)及其附屬屬公司應作出出或提交的所所有必需資料料、通知、賬賬目、報表、報報告、計算表表及申報表，已已經(jīng)適當?shù)丶凹罢接赡硨崒崢I(yè)及其附屬屬公司呈交所所有有關稅務務機關，而呈呈交該等機關關的所有資料料、通知、計計算表及申報報表均屬真實實和準確，并并不是也不會會成為與該等等機關之間任任何爭議的主

30、主體。所有應應由或應該已已由某實業(yè)及及其附屬公司司為任何稅務務理由而提呈呈的申報表、計計算及付款已已于規(guī)定期間間內(nèi)按適當基基準進行，并并為最近期及及正確無誤，而而其中并無成成為或可能成成為與稅務當當局的任何爭爭議事項。納稅責任某實業(yè)及其附屬屬公司有責任任繳納或交付付的任何性質(zhì)質(zhì)的稅項(包括但不限限于營業(yè)稅、建建設稅、政府府收費、所得得稅及遞延稅稅項)均已妥為繳繳納(在應予繳納納的范圍內(nèi))，并在不損損害前述條文文的一般性的的原則下，某某實業(yè)及其附附屬公司已作作出其有責任任或有權作出出的所有扣減減及保留，或或已繳納所有有應予繳納的的稅款。某實業(yè)及其附屬屬公司已遵守守所有有關稅稅務的法律、規(guī)規(guī)例、法

31、例、法法令或命令。某某實業(yè)及其附附屬公司未作作出任何行為為可導致更改改、損害或干干預某實業(yè)及及其附屬公司司曾與任何稅稅務當局達成成的任何安排排或協(xié)議。某實業(yè)及其附屬屬公司并未訂訂立或從事或或參與任何虛虛假或虛構的的交易或其主主要目的或其其中一項主要要目的是為了了逃避或遞延延或減少某實實業(yè)及其附屬屬公司的稅務務責任的任何何交易或連串串交易或計劃劃或安排。物業(yè)業(yè)權某實業(yè)及其附屬屬公司擁有、控控制、使用或或占用的所有有由甲方向乙乙方提供由某某實業(yè)及其附附屬公司持有有的物業(yè)，用用作證明每項項物業(yè)業(yè)權的的所有必需契契據(jù)和文件均均由某實業(yè)及及其附屬公司司持有或已出出具并獲得收收訖確認，并并已由或?qū)⒂捎杉追?/p>

32、提供給給乙方。某實業(yè)及其附屬屬公司是持有有其每項物業(yè)業(yè)的合法及實實益擁有人，是是每項物業(yè)的的唯一占用者者，所有地價價均已繳付，及及對每項物業(yè)業(yè)擁有有效和和不須支付任任何其他費用用即可出售、轉轉讓、出租或或抵押的業(yè)權權。產(chǎn)權負擔除已由甲方向乙乙方提供的資資料外，每項項由某實業(yè)及及其附屬公司司持有的物業(yè)業(yè)均不附帶任任何產(chǎn)權負擔擔(包括但不限限于任何債券券、按揭、抵抵押、押記、質(zhì)質(zhì)押、留置權權或擔保抵押押品)，亦不存在在任何設置上上述產(chǎn)權負擔擔的協(xié)議或承承諾。各項由某實業(yè)及及其附屬公司司持有的物業(yè)業(yè)均不受制于于任何某實業(yè)業(yè)及其附屬公公司以外他方方的權利，包包括(但不限于)任何該等物物業(yè)的他項權權利、

33、獲取利利潤的權利、共共有權、通行行權、特許、同同意或優(yōu)先權權益。通知、命令及計計劃由甲方及某實業(yè)業(yè)及其附屬公公司并沒有收收到任何政府府部門、機關關或其他方所所發(fā)出任何可可對某實業(yè)及及其附屬公司司持有的物業(yè)業(yè)造成影響的的通知或命令令。除已提供與乙方方的資料外，就就甲方所知，政政府部門或機機關并沒有可可對任何由某某實業(yè)及其附附屬公司持有有的物業(yè)造成成不利影響的的計劃，包括括(但不限于)涉及強制收收購或公路建建設工程的計計劃。維修每項由某實業(yè)及及其附屬公司司持有的物業(yè)業(yè)的所有建筑筑物或其他架架設物均處于于良好及充分分維修的狀況況，因此該等等物業(yè)實質(zhì)上上適宜用于現(xiàn)現(xiàn)有用途。租賃在某實業(yè)及其附附屬公司據(jù)

34、以以持有有關租租賃物業(yè)的租租賃設定之日日，擁有該等等租賃物業(yè)租租賃權的人士士均持有有效效業(yè)權以設定定有關租賃，此此外，設定有有關租賃所需需的一切同意意均已取得。 乙方的承諾諾及保證乙方為合法成立立且有效存續(xù)續(xù)的企業(yè)法人人；乙方已經(jīng)獲得簽簽署本協(xié)議以以及履行本協(xié)協(xié)議項下的義義務所必需的的授權；乙方承諾其獲得得及支付的資資金是合法有有效的且其用用于收購甲方方股權的資本本投入與乙方方歷次對外投投資的累積值值未超過其凈凈資產(chǎn)的500；簽署和履行本協(xié)協(xié)議不會違反反乙方承擔的的任何其他合合法義務；乙方與除甲方以以外的任何第第三方約定的的義務不得與與本協(xié)議中乙乙方應承擔的的義務相沖突突；乙方已認知某實實業(yè)的

35、公司章章程及已公告告的某實業(yè)的的公司信息，乙乙方承諾其在在股權轉讓獲獲得批準后遵遵守公司章程程，全面履行行法律規(guī)定和和章程約定的的各項義務。 費用及處理理由于簽署以及履履行本協(xié)議而而發(fā)生的除股股權轉讓款以以外的所有稅稅收和費用，凡凡法律、行政政法規(guī)有規(guī)定定者，依規(guī)定定辦理；無規(guī)規(guī)定者，則根根據(jù)自行承擔擔的原則處理理。 保密和信息息披露雙方均須嚴格遵遵守中國證監(jiān)監(jiān)會和上海證證券交易所有有關上市公司司保密和信息息披露的規(guī)定定，承擔保密密義務和信息息披露義務。本協(xié)議任何一方方在未得到另另一方書面允允許時，不能能將本協(xié)議內(nèi)內(nèi)容向甲乙雙雙方及各自聘聘請之中介機機構以外的其其他方披露，本本保密條款不不適用

36、于有關關政府部門或或?qū)徟鷻C關(包括聯(lián)交所所)要求的披披露。 協(xié)議的變更更和解除經(jīng)雙方協(xié)商一致致，可以以書書面形式變更更、補充或者者解除本協(xié)議議；本協(xié)議的的任何修改及及補充協(xié)議或或文件應視為為本協(xié)議不可可分割的一部部份。此外由由于政策原因因或本協(xié)議因因政府有關部部門不予批準準而無法生效效的，雙方互互不承擔法律律責任。如有下述情形之之一，則甲方方有權書面通通知乙方解除除本協(xié)議，并并且沒收乙方方已支付股權權轉讓款的110，余款款應退還乙方方：乙方在本協(xié)議項項下的聲明及及承諾虛假或或者不實；乙方嚴重違反本本協(xié)議，損害害甲方利益；因乙方過錯導致致本協(xié)議項下下股權轉讓無無法完成的；乙方推薦的某實實業(yè)公司董

37、事事不履行勤勉勉義務或因其其過錯而損害害“某實業(yè)”利益且乙方方又未采取補補救措施或補補救不能的；如有下述情形之之一，則乙方方有權書面通通知甲方解除除本協(xié)議，并并且甲方向乙乙方支付股權權轉讓款的110作為懲懲罰性違約金金：甲方在本協(xié)議項項下的聲明及及承諾虛假或或者不實；甲方嚴重違反本本協(xié)議，損害害乙方利益 ；因甲方過錯導致致本協(xié)議項下下股權轉讓無無法完成的；如有下述情形之之一，則乙方方有權書面通通知甲方解除除本協(xié)議，甲甲方應無條件件退還乙方已已支付的全部部股權轉讓款款：某實業(yè)的資產(chǎn)與與2003年年第一季度報報告相比，如如每股凈資產(chǎn)產(chǎn)值低于人民民幣 元，則則乙方可自行行解除本協(xié)議議和股權托托管協(xié)議

38、。如乙方發(fā)現(xiàn)某實實業(yè)存在任何何目前公開資資料未能顯示示的重大問題題，且該等重重大問題對某某實業(yè)造成的的損失，累積積金額達到人人民幣 萬元；或或暫時無法量量化其對“某實業(yè)”的損失，但但其足以影響響“某實業(yè)”的上市地位位、或合法存存續(xù)的，則乙乙方可自行解解除本協(xié)議和和股權托管管協(xié)議。任何一方違反本本協(xié)議的，另另一方即有權權解除本協(xié)議議，且協(xié)議解解除不影響守守約方依據(jù)本本協(xié)議第十六六條的規(guī)定追追究違約方責責任的權利。PAGEPAGE # 頁：# 已在其他條款予以規(guī)定。 不可抗力“不可抗力事件件”，應指甲乙乙雙方在簽訂訂本協(xié)議時無無法預見、對對其發(fā)生無法法避免或?qū)ζ淦浜蠊麩o法克克服而導致任任何一方部分

39、分或完全地無無法履行本協(xié)協(xié)議任何條款款的事件，包包括地震、臺臺風、洪水、水水災、戰(zhàn)爭、瘟瘟疫（如非典典型性肺炎）及及任何其他前前述無法預見見、無法避免免或克服的情情形，包括一一般國際商業(yè)業(yè)慣例公認為為不可抗力的的事件。一旦發(fā)生不可抗抗力事件，履履行本協(xié)議受受阻礙的一方方可在不可抗抗力事件存續(xù)續(xù)期間內(nèi)中止止履行其在本本協(xié)議的責任任或義務，而而不得被視為為違約，但受受阻礙的一方方應立即通知知其他方(以以書面形式)，并在發(fā)生生不可抗力事事件之日起十十五日內(nèi)根據(jù)據(jù)中國法律向向其他方提供供該不可抗力力事件發(fā)生及及/或存續(xù)的的有關證明文文件，否則不不應被視為存存在不可抗力力事件。如發(fā)生不可抗力力事件，甲乙

40、乙雙方應立即即進行協(xié)商謀謀求合理公正正的解決，并并應盡所有合合理的努力以以減少該等不不可抗力事件件對履行本協(xié)協(xié)議所造成的的不良后果。如出現(xiàn)不可抗力力事件，受阻阻礙的一方于于不可抗力事事件發(fā)生及存存續(xù)期間可免免除其由于不不履行本協(xié)議議之違約責任任。如不可抗力事件件或不可抗力力事件的影響阻阻礙一方或甲甲乙雙方履行行他或他們在在本協(xié)議項下下的全部或部部分義務為期期一百二十(120)天天或以上，并并且導致本協(xié)協(xié)議任何一方方或雙方完全全不能履行本本協(xié)議，則不不能履行的一一方應當向?qū)Ψ桨l(fā)出書面面終止協(xié)議通通知，本協(xié)議議自通知收到到之日終止。因因簽訂及履行行本協(xié)議而發(fā)發(fā)生的一切費費用由雙方各各承擔一半，已

41、已經(jīng)墊付費用用的一方可憑憑費用支出憑憑證，要求對對方支付其應應承擔的一半半。若因上述不可抗抗力原因而導導致本協(xié)議終終止，則甲方方須于次日返返還其已收取取的乙方的股股權轉讓價款款及其一半的的利息（利率率按當時中國國人民銀行同同期規(guī)定的企企業(yè)銀行存款款活期利率計計算）。 違約責任除本協(xié)議另有規(guī)規(guī)定外，如一一方不履行或或違反本協(xié)議議任何條款和和條件、承諾諾、聲明和保保證，另一方方有權就其因因此而遭受的的所有直接損損失、損害及及所產(chǎn)生的訴訴訟、索賠等等費用、開支支要求不履行行方或違約方方作出賠償。乙方違反本協(xié)議議第五條之規(guī)規(guī)定，按如下下約定處理：乙方逾期付款的的，按逾期付付款金額的每每日萬分之三三承擔

42、逾期付付款違約金，本本協(xié)議繼續(xù)履履行；乙方超過約定付付款日10日日不付款的，甲甲方有權書面面通知乙方單單方解除本協(xié)協(xié)議，乙方承承擔轉讓價款款10%的懲懲罰性違約金金；此外，乙方未能能履行本協(xié)議議第五條之約約定及股權托托管協(xié)議約定定的主要義務務致使本協(xié)議議項下的股權權轉讓無法實實現(xiàn)的，依照照前述14.2.2款處處理。甲方違反本協(xié)議議之規(guī)定，按按如下約定處處理：甲方超過約定期期限完成本協(xié)協(xié)議規(guī)定的由由甲方完成或或協(xié)助完成的的相關事項的的，按轉讓價價款總額的每每日萬分之三三承擔逾期履履約違約金；甲方超過約定履履約期限100日仍沒有完完成本協(xié)議規(guī)規(guī)定的由甲方方完成或協(xié)助助完成的事項項的，乙方有有權書面通知知甲方單方解解除本協(xié)議，甲甲方除應返還還乙方已支付付的全部轉讓讓價款外,還還應承擔轉讓讓價款總額110%的懲罰罰性違約金。如如甲方在乙方方單方解除本本協(xié)議后5個個工作日內(nèi)沒沒有向乙方償償付轉讓價款款和違約金,則除應承擔擔上述懲罰性性違約金外，還還應按其持有有的某實業(yè)的的股份以每股股0.70元元作價抵償。此外，甲方未能能履行本協(xié)議議及股權托管管協(xié)議約定的的義務致使雙雙方所簽協(xié)議議無法按期履履行或本協(xié)議議項下的股權權轉讓無法實實現(xiàn)的，依照照前述14.3.2款處處理。本協(xié)議終止或解解除后，監(jiān)管管帳戶內(nèi)的剩剩余款項及其其利息仍歸乙乙方所有，甲甲方應將其