私募股權投資PEVC股權回購協(xié)議范本

1、股權回購協(xié)議本股權回購協(xié)議議（以下簡稱稱“本協(xié)議”）由下列雙雙方于年月日日簽署:股權回購方（下下稱“回購方”）：地址：股權被回購方（下稱“被回購方”）：地址：以上兩方中的任任何一方以下下稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”。鑒于，回購方系一家在在中國成立的的企業(yè)（營業(yè)業(yè)執(zhí)照注冊號號：），其注注冊地址為：，其注冊資資本為萬元，實實收資本為萬萬元；目前，回購方的的股權結構如如下：；回購方有意將被被回購方持有有的回購方百百分之（%）的的股權以協(xié)議議的金額回購購；被回購方有意轉轉讓上述股權權。因此，考慮到上上述前提以及及雙方的互相相承諾，雙方方達成如下協(xié)協(xié)議：第一條 定義1.1定義.為本協(xié)議之目的的，除非文義

2、義另有要求，以以下詞語具有有如下規(guī)定的的含義：“工作日”系指指星期一至星星期五，但法法定休息日和和節(jié)假日除外外?！爸袊毕抵钢兄腥A人民共和和國，僅為本本協(xié)議之目的的不包括香港港特別行政區(qū)區(qū)、澳門特別別行政區(qū)和臺臺灣地區(qū)?！肮蓹嗷刭彙毕迪抵副换刭彿椒桨俜种?%)的股權根根據本協(xié)議的的規(guī)定從被回回購方轉讓給給回購方。 “登記機關”系指負責回回購方登記的的市工商行政政管理局?！盎刭彽墓蓹唷毕抵副换刭徺彿皆诒緟f(xié)議議簽署時持有有的回購方百百分之(%)的股權，包包括該百分之之(%)的股股權所代表的的被回購方對對回購方注冊冊資本、資本本公積、任意意公積、未分分配利潤、以以及本協(xié)議簽簽署后成交之前宣布或批批準

3、的利潤的的全部的權利利、利益及相相對應的股東東義務。“回購價”系指指協(xié)議約定之之轉讓價?！叭嗣駧拧毕抵钢钢袊姆ǘǘㄘ泿拧！俺山蝗铡本哂杏斜緟f(xié)議第66.1條規(guī)定定的含義。第二條 股權回回購2.1回購根據本協(xié)議條款款，股權回購購方向股權被被回購方支付付第3.1條中所所規(guī)定之回購購價款作為對價價，按照本協(xié)協(xié)議第4條中規(guī)定的條條件回購股權權，回購股權為被回購方所持持有回購方百分之之(%)的股權權。2.2股權變更更在股權回購完成成后，回購方方持有被回購購方原持有的的百分之(%)的股權?；鼗刭彿阶鳛閮葍荣Y企業(yè)，應應向登記機關關申請股權變變更登記。2.3 遞遞交申請文件件本協(xié)議經雙方簽簽署并且完成成了股權

4、回購購所必要的所所有其它公司司程序后，被被回購方應促促使目標公司司向審批機關關提交修改后后的目標公司司的合同與章章程，并向工工商行政管理理機關提交目目標公司股權權變更所需的的各項文件，完完成股權變更更手續(xù)。第三條 轉讓價價格及支付3.1回購價價格a.雙方確認并并同意，被回回購方曾以知知識產權出資資入股成為回回購方公司的的股東，現以以被回購方出出資入股的該該知識產權經經評估后作價價為本協(xié)議股股權回購的對對價。在本協(xié)協(xié)議簽署之日日起個工作日日內，回購方方應向被回購購方支付該等等回購價款。回購價指回回購股權的購購買價，包括括回購股權所所包含的各種種股東權益。該該等股東權益益指依附于回回購股權的所所有

5、現時和潛潛在的權益，包包括目標公司司所擁有的全全部動產和不不動產、有形形和無形資產產的%所代表表之利益。b.雙方確認并并同意，該股股權回購價格格是回購方向向被回購方支支付的全部價價款，回購方方沒有義務就就本協(xié)議項下下的股權回購購向被回購方方支付任何額額外的款項，回回購方亦無權權因任何未披披露債務要求求被回購方承承擔償還責任任。3.2稅收回購方和被回購購方各自負責責繳付有關法法律要求該方方繳納的與本本協(xié)議項下股股權回購有關關的稅款和政政府收費。第四條 股權回回購之先決條條件4.1先決條條件股權回購以如如下全部事件件或交易出現現或完成為先先決條件：回購方股東會通通過批準根據據本協(xié)議條款款進行的股權

6、權回購的決議議；回購方的其他股股東愿意就回回購的股權放放棄優(yōu)先購買買權；和被回購方促成回回購方到登記記機關完成了了股權回購的的有關變更登登記手續(xù)。4.2合作雙方同意盡最最大努力促成成本協(xié)議第44.1條規(guī)定定的先決條件件的滿足。第五條 陳述與與保證5.1陳述與與保證.本協(xié)議一方現現向對方陳述述并保證如下下：每一方陳述和保保證的事項均均真實、完成成和準確；每一均方系具有有法人資格的的公司，按中中國法律設立立并有效存續(xù)續(xù)，擁有獨立立經營及分配配和管理其所所有資產的充充分權利；具有簽訂本協(xié)議議所需的所有有權利、授權權和批準，并并且具有充分分履行其在本本協(xié)議項下每每項義務所需需的所有權利利、授權和批批準

7、；其合法授權代表表簽署本協(xié)議議后，本協(xié)議議的有關規(guī)定定構成其合法法、有效及具具有約束力的的義務；無論是本協(xié)議的的簽署還是對對本協(xié)議項下下義務的履行行，均不會抵抵觸、違反或或違背其營業(yè)業(yè)執(zhí)照商業(yè)業(yè)登記證、章章程或任何法法律法規(guī)或任任何政府機構構或機關的批批準，或其為為簽約方的任任何合同或協(xié)協(xié)議的任何規(guī)規(guī)定；至本協(xié)議生效日日止，不存在在可能會構成成違反有關法法律或可能會會妨礙其履行行在本協(xié)議項項下義務的情情況；據其所知，不存存在與本協(xié)議議規(guī)定事項有有關或可能對對其簽署本協(xié)協(xié)議或履行其其在本協(xié)議項項下義務產生生不利影響的的懸而未決或或威脅要提起起的訴訟、仲仲裁或其他法法律、行政或或其他程序或或政府調

8、查；其已向另一方披披露其擁有的的與本協(xié)議擬擬訂的交易有有關的任何政政府部門的所所有文件，并并且其先前向向它方提供的的文件均不包包含對重要事事實的任何不不真實陳述或或忽略陳述而而使該文件任任何內容存在在任何不準確確的重要事實實。5.2被回購購方進一步保保證和承諾除于本協(xié)議簽署署日前以書面面方式向股權權回購方披露者者外，并無與與股權被回購購方所持目標標公司股權有有關的任何重重大訴訟、仲仲裁或行政程程序正在進行行、尚未了結結或有其他人人威脅進行；除本協(xié)議簽訂日日前書面向股股權回購方披露者者外，股權被被回購方所持持目標公司股股權并未向任任何第三者提提供任何擔保保、抵押、質質押、保證，且且股權出讓方方為

9、該股權的的合法的、完完全的所有權權人；目標公司于本協(xié)協(xié)議簽署日及及 HYPERLINK /xm/cqjy.asp 股權回購完成日，均均不欠付股權權出讓方任何何債務、利潤潤或其他任何何名義之金額額。5.3 保證和和承諾的效力力除非本協(xié)議另有有規(guī)定，本協(xié)協(xié)議第5.1及5.2條的各各項保證和承承諾及第6.2及8條在完成股權回回購后仍然有有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內給予被回購方書面通知，撤銷“回購股權”而無須承擔任何法律責任。被回購方承諾在第4條所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴

10、重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。第六條 成交和和保密6.1股權回回購完成日期期本協(xié)議經簽署即即生效，在 HYPERLINK /xm/cqjy.asp 股股權回購所要求的的各種變更和和登記等法律律手續(xù)完成時時，股權回購購方即取得回購股權的所有權。6.2保密雙方同意對了解解或接觸到的的機密資料和和信息(以下下簡稱“保密信息”)，盡力采采取各種合理理的保密措施施予以保密；非經另一方方的事先書面面同意, 任任何一方不得得向任何第三三方泄露、給給予或轉讓該該等保密信息息。雙方應當當采取必要措措施將保密信信息僅披露給給有必要知悉悉的代理人或或專業(yè)顧問，并并促使該等代代理人或專

11、業(yè)業(yè)顧問遵守本本協(xié)議項下的的保密義務。上述限制不適用用于：a.在披露時時已成為公眾眾一般可取得得的資料；b.并非因任任何一方的過過錯在披露后后已成為公眾眾一般可取得得的資料；c.任何一方方可以證明在在披露前其已已經掌握，并并且不是從其其他第三方直直接或間接取取得的資料；d.任何一方方依照法律要要求，有義務務向有關政府府部門、股票票交易機構等等披露，或任任何一方因其其正常經營所所需，向其直直接法律顧問問和財務顧問問披露上述保保密信息。雙方同意，不論論本協(xié)議是否否變更、解除除或終止，本本第6.2條條將持續(xù)有效效。第七條 違約與與救濟 7.1 雙方方應嚴格履行行本協(xié)議規(guī)定定的義務。任任何一方（在在本

12、條中以下下稱為“違約方”）不履行或或不完全或不不適當履行其其在本協(xié)議項項下的義務，或或其在本協(xié)議議中的陳述與與保證被證明明為不真實、不不準確或有重重大遺漏或誤誤導，即構成成違約；在這這種情況下，本本協(xié)議另一方方（在本條中中以下稱為“守約方”）有權獨自自決定采取以以下一種或多多種救濟措施施：a.暫時停停止履行其在在本協(xié)議項下下的義務，待待違約方將違違約情勢消除除后恢復履行行；b.如果違違約方的違約約行為導致股股權轉讓無法法完成，或嚴嚴重影響了守守約方簽署本本協(xié)議的商業(yè)業(yè)目的而且無無法彌補，或或者雖然可以以彌補但違約約方未能在合合理的時間內內予以彌補，則則守約方有權權向違約方發(fā)發(fā)出書面通知知單方面

13、解除除本協(xié)議，該該解除通知自自發(fā)出之日起起生效；c.要求違違約方賠償其其所有的損失失，包括因本本協(xié)議發(fā)生的的所有成本和和費用。7.2本協(xié)議規(guī)規(guī)定的權利和和救濟是累積積的，且不排排斥法律規(guī)定定的其它權利利或救濟。7.3本條規(guī)規(guī)定的守約方方的權利和救救濟在本協(xié)議議或本協(xié)議的的任何其它條條款因任何原原因而無效或或終止的情況況下仍然有效效。第八條 法律適適用8.1本協(xié)議議的簽署、有有效性、解釋釋、履行、執(zhí)執(zhí)行及爭議解解決，均適用用中國法律并并受其管轄。第九條 爭議解解決9.1 協(xié)商商雙方如就本協(xié)議議的解釋或履履行發(fā)生爭議議時，首先應應努力通過友友好協(xié)商解決決。9.2 仲仲裁如果在六十（660）日內雙雙

14、方經協(xié)商對對爭議仍然無無法達成一直直意見，該爭爭議應依本協(xié)協(xié)議規(guī)定提交交仲裁，以作作為最終及排排他的解決方方式。仲裁應應提交北京仲仲裁委員會并并按該委員會會屆時有效的的仲裁規(guī)則進進行；該規(guī)則則內容應被認認為以提及方方式包括在本本條內。申請請人一方和被被申請人一方方各自選定一一名仲裁員。任任何一方未能能在仲裁規(guī)則則規(guī)定期限內內選定仲裁員員的，由北京京仲裁委員會會主任指定。第第三名仲裁員員為首席仲裁裁員，由北京京仲裁委員會會主任指定。仲仲裁應于北京京進行。仲裁裁裁決為終局局裁決，對雙雙方都有約束束力。第十條 生效和和變更10.1生效效日本協(xié)議在雙方簽簽署本協(xié)議之之日起生效。10.2變更更對本協(xié)議的

15、任何何變更除非經經雙方書面簽簽署，否則不不應生效。第十一條 通知知11.1本協(xié)協(xié)議條款之下下所允許或被被要求發(fā)出的的所有通知以以航空掛號郵郵遞、快遞或或傳真等書面面通知方式發(fā)發(fā)送至另一方方如下地址(或另一方書書面通知的其其它地址)，則則應視為通知知發(fā)出方已經經適當履行了了通知義務。本本協(xié)議下收到到通知的日期期或通訊往來來的日期為信信件寄出后的的五(5)天天（如果以快快遞等郵遞方方式遞交的信信件），或者者是發(fā)出后的的兩(2)個個工作日（如如果以傳真方方式發(fā)送）。送至： 回購方地址： 郵編：收件人：電話號碼：傳真號碼：送至： 被回購方方地址：郵編：收件人：電話號碼：傳真號碼：第十二條 其它它12.1本協(xié)協(xié)議構成雙方之間有關關本協(xié)議事項的的完整協(xié)議，取取代此前與本本協(xié)議相關的的任何意向或或諒解，并且且只有經雙方方授權代表簽簽署書面文件件方可修改或或變更。12.2本協(xié)協(xié)議條款可分分割，即如果果任何條款被被認定為不合合法或不可執(zhí)執(zhí)行，該條款款應當從本協(xié)協(xié)議中取消，且且不影響本協(xié)協(xié)議其他條款款的效力。12.3任何何一方不