證券發(fā)行與承銷科目參考規(guī)章和自律規(guī)則

1、證券發(fā)行與承銷銷科目參考規(guī)規(guī)章和自律規(guī)規(guī)則1、中國證監(jiān)會會關于進一步步推進新股發(fā)發(fā)行體制改革革的意見（中國證監(jiān)會公公告20113 422號 22013年 11月 30日）貫徹黨的十八屆屆三中全會決決定中關于“推進股票發(fā)發(fā)行注冊制改改革”的要求，必必須進一步推推進新股發(fā)行行體制改革，厘厘清和理順新新股發(fā)行過程程中政府與市市場的關系，加加快實現(xiàn)監(jiān)管管轉(zhuǎn)型，提高高信息披露質(zhì)質(zhì)量，強化市市場約束，促促進市場參與與各方歸位盡盡責，為實行行股票發(fā)行注注冊制奠定良良好基礎。改改革的總體原原則是：堅持持市場化、法法制化取向，綜綜合施策、標標本兼治，進進一步理順發(fā)發(fā)行、定價、配配售等環(huán)節(jié)的的運行機制，發(fā)發(fā)揮市場

2、決定定性作用，加加強市場監(jiān)管管，維護市場場公平，切實實保護投資者者特別是中小小投資者的合合法權益。 一、推進新新股市場化發(fā)發(fā)行機制（一）進一步提提前招股說明明書預先披露露時點，加強強社會監(jiān)督。發(fā)發(fā)行人招股說說明書申報稿稿正式受理后后，即在中國國證監(jiān)會網(wǎng)站站披露。（二）招股說明明書預先披露露后，發(fā)行人人相關信息及及財務數(shù)據(jù)不不得隨意更改改。審核過程程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)發(fā)行人申請材材料中記載的的信息自相矛矛盾、或就同同一事實前后后存在不同表表述且有實質(zhì)質(zhì)性差異的，中中國證監(jiān)會將將中止審核，并并在12個月月內(nèi)不再受理理相關保薦代代表人推薦的的發(fā)行申請。發(fā)發(fā)行人、中介介機構(gòu)報送的的發(fā)行申請文文件及相關法法律文

3、書涉嫌嫌虛假記載、誤誤導性陳述或或重大遺漏的的，移交稽查查部門查處，被被稽查立案的的，暫停受理理相關中介機機構(gòu)推薦的發(fā)發(fā)行申請；查查證屬實的，自自確認之日起起36個月內(nèi)內(nèi)不再受理該該發(fā)行人的股股票發(fā)行申請請，并依法追追究中介機構(gòu)構(gòu)及相關當事事人責任。（三）股票發(fā)行行審核以信息息披露為中心心。發(fā)行人作為信息息披露第一責責任人，應當當及時向中介介機構(gòu)提供真真實、完整、準準確的財務會會計資料和其其他資料，全全面配合中介介機構(gòu)開展盡盡職調(diào)查。保薦機構(gòu)應當嚴嚴格履行法定定職責，遵守守業(yè)務規(guī)則和和行業(yè)規(guī)范，對對發(fā)行人的申申請文件和信信息披露資料料進行審慎核核查，督導發(fā)發(fā)行人規(guī)范運運行，對其他他中介機構(gòu)出出

4、具的專業(yè)意意見進行核查查，對發(fā)行人人是否具備持持續(xù)盈利能力力、是否符合合法定發(fā)行條條件做出專業(yè)業(yè)判斷，并確確保發(fā)行人的的申請文件和和招股說明書書等信息披露露資料真實、準準確、完整、及及時。會計師事務所、律律師事務所、資資產(chǎn)評估機構(gòu)構(gòu)等證券服務務機構(gòu)及人員員，必須嚴格格履行法定職職責，遵照本本行業(yè)的業(yè)務務標準和執(zhí)業(yè)業(yè)規(guī)范，對發(fā)發(fā)行人的相關關業(yè)務資料進進行核查驗證證，確保所出出具的相關專專業(yè)文件真實實、準確、完完整、及時。中國證監(jiān)會發(fā)行行監(jiān)管部門和和股票發(fā)行審審核委員會依依法對發(fā)行申申請文件和信信息披露內(nèi)容容的合法合規(guī)規(guī)性進行審核核，不對發(fā)行行人的盈利能能力和投資價價值作出判斷斷。發(fā)現(xiàn)申請請文件和

5、信息息披露內(nèi)容存存在違法違規(guī)規(guī)情形的，嚴嚴格追究相關關當事人的責責任。投資者應當認真真閱讀發(fā)行人人公開披露的的信息，自主主判斷企業(yè)的的投資價值，自自主做出投資資決策，自行行承擔股票依依法發(fā)行后因因發(fā)行人經(jīng)營營與收益變化化導致的風險險。（四）中國證監(jiān)監(jiān)會自受理證證券發(fā)行申請請文件之日起起三個月內(nèi)，依依照法定條件件和法定程序序作出核準、中中止審核、終終止審核、不不予核準的決決定。（五）發(fā)行人首首次公開發(fā)行行新股時，鼓鼓勵持股滿三三年的原有股股東將部分老老股向投資者者轉(zhuǎn)讓，增加加新上市公司司可流通股票票的比例。老老股轉(zhuǎn)讓后，公公司實際控制制人不得發(fā)生生變更。老股股轉(zhuǎn)讓的具體體方案應在公公司招股說明明

6、書和發(fā)行公公告中公開披披露。發(fā)行人應根據(jù)募募投項目資金金需要量合理理確定新股發(fā)發(fā)行數(shù)量，新新股數(shù)量不足足法定上市條條件的，可以以通過轉(zhuǎn)讓老老股增加公開開發(fā)行股票的的數(shù)量。新股股發(fā)行超募的的資金，要相相應減持老股股。（六）申請首次次公開發(fā)行股股票的在審企企業(yè)，可申請請先行發(fā)行公公司債。鼓勵勵企業(yè)以股債債結(jié)合的方式式融資。（七）發(fā)行人通通過發(fā)審會并并履行會后事事項程序后，中中國證監(jiān)會即即核準發(fā)行，新新股發(fā)行時點點由發(fā)行人自自主選擇。（八）放寬首次次公開發(fā)行股股票核準文件件的有效期至至12個月。發(fā)行人自取得核核準文件之日日起至公開發(fā)發(fā)行前，應參參照上市公司司定期報告的的信息披露要要求，及時修修改信息

7、披露露文件內(nèi)容，補補充財務會計計報告相關數(shù)數(shù)據(jù)，更新預預先披露的招招股說明書；期間發(fā)生重重大會后事項項的，發(fā)行人人應及時向中中國證監(jiān)會報報告并提供說說明；保薦機機構(gòu)及相關中中介機構(gòu)應持持續(xù)履行盡職職調(diào)查義務。發(fā)發(fā)行人發(fā)生重重大會后事項項的，由中國國證監(jiān)會按審審核程序決定定是否需要重重新提交發(fā)審審會審議。二、強化發(fā)行人人及其控股股股東等責任主主體的誠信義義務（一）加強對相相關責任主體體的市場約束束1發(fā)行人控股股股東、持有有發(fā)行人股份份的董事和高高級管理人員員應在公開募募集及上市文文件中公開承承諾：所持股票在在鎖定期滿后后兩年內(nèi)減持持的，其減持持價格不低于于發(fā)行價；公公司上市后66個月內(nèi)如公公司股

8、票連續(xù)續(xù)20個交易易日的收盤價價均低于發(fā)行行價，或者上上市后6個月月期末收盤價價低于發(fā)行價價，持有公司司股票的鎖定定期限自動延延長至少6個個月。2發(fā)行人及其其控股股東、公公司董事及高高級管理人員員應在公開募募集及上市文文件中提出上上市后三年內(nèi)內(nèi)公司股價低低于每股凈資資產(chǎn)時穩(wěn)定公公司股價的預預案，預案應應包括啟動股股價穩(wěn)定措施施的具體條件件、可能采取取的具體措施施等。具體措措施可以包括括發(fā)行人回購購公司股票，控控股股東、公公司董事、高高級管理人員員增持公司股股票等。上述述人員在啟動動股價穩(wěn)定措措施時應提前前公告具體實實施方案。3發(fā)行人及其其控股股東應應在公開募集集及上市文件件中公開承諾諾，發(fā)行人

9、招招股說明書有有虛假記載、誤誤導性陳述或或者重大遺漏漏，對判斷發(fā)發(fā)行人是否符符合法律規(guī)定定的發(fā)行條件件構(gòu)成重大、實實質(zhì)影響的，將將依法回購首首次公開發(fā)行行的全部新股股，且發(fā)行人人控股股東將將購回已轉(zhuǎn)讓讓的原限售股股份。發(fā)行人人及其控股股股東、實際控控制人、董事事、監(jiān)事、高高級管理人員員等相關責任任主體應在公公開募集及上上市文件中公公開承諾：發(fā)發(fā)行人招股說說明書有虛假假記載、誤導導性陳述或者者重大遺漏，致致使投資者在在證券交易中中遭受損失的的，將依法賠賠償投資者損損失。保薦機構(gòu)、會計計師事務所等等證券服務機機構(gòu)應當在公公開募集及上上市文件中公公開承諾：因因其為發(fā)行人人首次公開發(fā)發(fā)行制作、出出具的

10、文件有有虛假記載、誤誤導性陳述或或者重大遺漏漏，給投資者者造成損失的的，將依法賠賠償投資者損損失。（二）提高公司司大股東持股股意向的透明明度。發(fā)行人人應當在公開開募集及上市市文件中披露露公開發(fā)行前前持股5%以以上股東的持持股意向及減減持意向。持持股5%以上上股東減持時時，須提前三三個交易日予予以公告。（三）強化對相相關責任主體體承諾事項的的約束。發(fā)行行人及其控股股股東、公司司董事及高級級管理人員等等責任主體作作出公開承諾諾事項的，應應同時提出未未能履行承諾諾時的約束措施施，并在公開開募集及上市市文件中披露露，接受社會會監(jiān)督。證券券交易所應加加強對相關當當事人履行公公開承諾行為為的監(jiān)督和約約束，

11、對不履履行承諾的行行為及時采取取監(jiān)管措施。三、進一步提高高新股定價的的市場化程度度（一）改革新股股發(fā)行定價方方式。按照證證券法第三三十四條的規(guī)規(guī)定，發(fā)行價價格由發(fā)行人人與承銷的證證券公司自行行協(xié)商確定。發(fā)發(fā)行人應與承承銷商協(xié)商確確定定價方式式，并在發(fā)行行公告中披露露。（二）網(wǎng)下投資資者報價后，發(fā)發(fā)行人和主承承銷商應預先先剔除申購總總量中報價最最高的部分，剔剔除的申購量量不得低于申申購總量的110%，然后后根據(jù)剩余報報價及申購情情況協(xié)商確定定發(fā)行價格。被被剔除的申購購份額不得參參與網(wǎng)下配售售。公開發(fā)行股票數(shù)數(shù)量在4億股股以下的，提提供有效報價價的投資者應應不少于100家，但不得得多于20家家；公

12、開發(fā)行行股票數(shù)量在在4億股以上上的，提供有有效報價的投投資者應不少少于20家，但但不得多于440家。網(wǎng)下下發(fā)行股票籌籌資總額超過過200億的的，提供有效效報價的投資資者可適當增增加，但不得得多于60家家。有效報價價人數(shù)不足的的，應當中止止發(fā)行。發(fā)揮個人投資者者參與發(fā)行定定價的作用。發(fā)發(fā)行人和主承承銷商應當允允許符合條件件的個人投資資者參與網(wǎng)下下定價和網(wǎng)下下配售。具備備承銷資格的的證券公司應應預先制定上上述個人投資資者需具備的的條件，并向向社會公告。（三）強化定價價過程的信息息披露要求。發(fā)發(fā)行人和主承承銷商應制作作定價過程及及結(jié)果的信息息披露文件并并公開披露。在在網(wǎng)上申購前前，發(fā)行人和和主承銷商

13、應應當披露每位位網(wǎng)下投資者者的詳細報價價情況，包括括投資者名稱稱、申購價格格及對應的申申購數(shù)量，所所有網(wǎng)下投資資者報價的中中位數(shù)、加權權平均數(shù)，以以公開募集方方式設立的證證券投資基金金報價的中位位數(shù)和加權平平均數(shù)，確定定的發(fā)行價及及對應的市盈盈率等。如擬定的發(fā)行價價格（或發(fā)行行價格區(qū)間上上限）的市盈盈率高于同行行業(yè)上市公司司二級市場平平均市盈率的的，在網(wǎng)上申申購前發(fā)行人人和主承銷商商應發(fā)布投資資風險特別公公告，明示該該定價可能存存在估值過高高給投資者帶帶來損失的風風險，提醒投投資者關注。內(nèi)內(nèi)容至少應包括：1比較分析發(fā)發(fā)行人與同行行業(yè)上市公司司的差異及對對發(fā)行定價的的影響；提請請投資者關注注所定

14、價格與與網(wǎng)下投資者者報價之間存存在的差異。2提請投資者者關注投資風風險，審慎研研判發(fā)行定價價的合理性，理理性做出投資資決策。四、改革新股配配售方式（一）引入主承承銷商自主配配售機制。網(wǎng)網(wǎng)下發(fā)行的股股票，由主承承銷商在提供供有效報價的的投資者中自自主選擇投資資者進行配售售。發(fā)行人應應與主承銷商商協(xié)商確定網(wǎng)網(wǎng)下配售原則則和方式，并并在發(fā)行公告告中披露。承承銷商應當按按照事先公告告的配售原則則進行配售。（二）網(wǎng)下配售售的股票中至至少40%應應優(yōu)先向以公公開募集方式式設立的證券券投資基金和和由社保基金金投資管理人人管理的社會會保障基金配配售。上述投投資者有效申申購數(shù)量不足足的，發(fā)行人人和主承銷商商可以

15、向其他他投資者進行行配售。（三）調(diào)整網(wǎng)下下配售比例，強強化網(wǎng)下報價價約束機制。公公司股本4億億元以下的，網(wǎng)網(wǎng)下配售比例例不低于本次次公開發(fā)行股股票數(shù)量的660%；公司司股本超過44億元的，網(wǎng)網(wǎng)下配售比例例不低于本次次公開發(fā)行股股票數(shù)量的770%。余下下部分向網(wǎng)上上投資者發(fā)售售。既定的網(wǎng)網(wǎng)下配售部分分認購不足的的，應當中止止發(fā)行，發(fā)行行人和主承銷銷商不得向網(wǎng)網(wǎng)上回撥股票票。（四）調(diào)整網(wǎng)下下網(wǎng)上回撥機機制。網(wǎng)上投投資者有效認認購倍數(shù)在550倍以上但但低于1000倍的，應從從網(wǎng)下向網(wǎng)上上回撥，回撥撥比例為本次次公開發(fā)行股股票數(shù)量的220%；網(wǎng)上上投資者有效效認購倍數(shù)在在100倍以以上的，回撥撥比例為

16、本次次公開發(fā)行股股票數(shù)量的440%。（五）改進網(wǎng)上上配售方式。持持有一定數(shù)量量非限售股份份的投資者才才能參與網(wǎng)上上申購。網(wǎng)上上配售應綜合合考慮投資者者持有非限售售股份的市值值及申購資金金量，進行配配號、抽簽。證券交易所、證證券登記結(jié)算算公司應制訂訂網(wǎng)上配售的的實施細則，規(guī)規(guī)范網(wǎng)上配售售行為。發(fā)行行人、主承銷銷商應根據(jù)相相關規(guī)則制訂訂網(wǎng)上配售具具體方案并公公告。方案必必須明確每位位投資者網(wǎng)上上申購數(shù)量的的上限，該上上限最高不得得超過本次網(wǎng)網(wǎng)上初始發(fā)行行股數(shù)的千分分之一。（六）強化股票票配售過程的的信息披露要要求。主承銷銷商和發(fā)行人人應制作配售售程序及結(jié)果果的信息披露露文件并公開開披露。發(fā)行行人和

17、主承銷銷商應當在發(fā)發(fā)行公告中披披露投資者參參與自主配售售的條件、配配售原則；自自主配售結(jié)束束后應披露配配售結(jié)果，包包括獲得配售的投資者名名稱、報價、申申購數(shù)量及配配售數(shù)額等，主主承銷商應說說明自主配售售結(jié)果是否符符合事先公布布的配售原則則；對于提供供有效報價但但未參與申購購，或?qū)嶋H申申購數(shù)量明顯顯少于報價時時擬申購數(shù)量的投資者者，發(fā)行人和和主承銷商應應在配售結(jié)果果中列表公示示。發(fā)行人、主承銷銷商、參與網(wǎng)網(wǎng)下配售的投投資者及相關關利益方存在在維護公司股股票上市后價價格穩(wěn)定的協(xié)協(xié)議或約定的的，發(fā)行人應應在上市公告告中予以披露露。五、加大監(jiān)管執(zhí)執(zhí)法力度，切切實維護“三公”原則（一）保薦機構(gòu)構(gòu)與發(fā)行人

18、簽簽訂發(fā)行上市市相關的輔導導協(xié)議后，應應及時在保薦薦機構(gòu)網(wǎng)站及及發(fā)行人注冊冊地證監(jiān)局網(wǎng)站披露對對發(fā)行人的輔輔導工作進展展；輔導工作作結(jié)束后，應應對輔導過程程、內(nèi)容及效效果進行總結(jié)結(jié)并在上述網(wǎng)網(wǎng)站披露。（二）進一步提提高信息披露露質(zhì)量。以投投資者的決策策需要為導向向，改進信息息披露內(nèi)容和和格式，突出出披露重點，強強化對發(fā)行人人主要業(yè)務及及業(yè)務模式、外外部市場環(huán)境境、經(jīng)營業(yè)績績、主要風險險因素等對投投資者投資決決策有重大影影響的信息披披露要求。使使用淺白語言言，提高披露露信息的可讀讀性，方便廣廣大中小投資資者閱讀和監(jiān)監(jiān)督。（三）在發(fā)審會會前，中國證證監(jiān)會將對保保薦機構(gòu)、會會計師事務所所、律師事務務

19、所等相關中中介機構(gòu)的工工作底稿及盡盡職履責情況況進行抽查。（四）強化發(fā)行行監(jiān)管與稽查查執(zhí)法的聯(lián)動機機制。從申請請文件被行政政受理時點起起，發(fā)行人及及其董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員及相相關中介機構(gòu)構(gòu)即需要對申申請文件的真真實性、準確確性、完整性性承擔相應的的法律責任。審審核中發(fā)現(xiàn)涉涉嫌違法違規(guī)規(guī)重大問題的的，立即移交交稽查部門介介入調(diào)查。（五）強化新股股發(fā)行的過程程監(jiān)管、行為為監(jiān)管和事后后問責。發(fā)行行人和承銷商商不得向發(fā)行行人、發(fā)行人人董事及高級級管理人員、承承銷商及上述述人員的關聯(lián)聯(lián)方配售股票票。發(fā)行人和和承銷商不得得采取操縱新新股價格、暗暗箱操作或其其他有違公開開、公平、公公正原則的行行為；

20、不得采采取勸誘網(wǎng)下下投資者抬高高報價但不向向其配售股票票的行為；不不得通過自主主配售以代持持、信托持股股等方式向其其他相關利益益主體輸送利利益或謀取不不正當利益。中國證券業(yè)協(xié)會應制定自律規(guī)則，規(guī)范路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，加強行業(yè)自律管理。（六）證券交易易所應進一步步完善新股上上市首日開盤盤價格形成機機制及新股上上市初期交易易機制，建立立以新股發(fā)行行價為比較基基準的上市首首日停牌機制制，加強對“炒新”行為的約束束。（七）發(fā)行人上上市后，保薦薦機構(gòu)應嚴格格依法履行持持續(xù)督導職責責，督促發(fā)行行人履行有關關上市公司規(guī)規(guī)范運行、信信守承諾和信信息披露等義義務，審閱發(fā)發(fā)行人信

21、息披披露文件及發(fā)發(fā)行人向中國國證監(jiān)會、證證券交易所提提交的其他文文件。持續(xù)督督導期內(nèi)，保保薦機構(gòu)應按按規(guī)定公開披披露定期跟蹤蹤報告；發(fā)行行人出現(xiàn)重大大變故或事件件，保薦機構(gòu)構(gòu)應按規(guī)定公公開披露臨時時報告。持續(xù)續(xù)督導期結(jié)束束后20個工工作日內(nèi)，保保薦機構(gòu)應撰撰寫督導工作作報告，在中中國證監(jiān)會指指定網(wǎng)站披露露，并就督導導工作未盡事事宜作出安排排。持續(xù)督導導責任落實不不到位的，依依法追究保薦薦機構(gòu)責任。（八）發(fā)行人上上市當年營業(yè)業(yè)利潤比上年年下滑50%以上或上市市當年即虧損損的，中國證證監(jiān)會將自確確認之日起即即暫不受理相相關保薦機構(gòu)構(gòu)推薦的發(fā)行行申請，并移移交稽查部門門查處。發(fā)行行人在招股說說明書中

22、已經(jīng)經(jīng)明確具體地地提示上述業(yè)業(yè)績下滑風險險、或存在其其他法定免責責情形的，不不在此列。上市公司涉嫌欺欺詐上市的，立立案查處時即即采取措施凍凍結(jié)發(fā)行人募募集資金專用用賬戶。（九）進一步加加大對發(fā)行人人信息披露責責任和中介機機構(gòu)保薦、承承銷執(zhí)業(yè)行為為的監(jiān)督執(zhí)法法和自律監(jiān)管管力度。建立立和完善中國國證監(jiān)會保薦薦信用監(jiān)管系系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)協(xié)會從業(yè)人員員自律管理系系統(tǒng)與證券交易所信信息披露系統(tǒng)統(tǒng)之間的信息息共享和互通通互聯(lián)，方便便社會公眾參參與監(jiān)督，強強化外部聲譽譽和誠信機制制的約束功能能。發(fā)行人及及其董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員未能能誠實履行信信息披露義務務、信息披露露嚴重違規(guī)、財財務造假，或或者保

23、薦機構(gòu)構(gòu)、會計師事事務所、律師師事務所等相相關中介機構(gòu)構(gòu)未能勤勉盡盡責的，依法法嚴懲。2、上市公司監(jiān)監(jiān)管指引第 3號上市公司司現(xiàn)金分紅（中國證監(jiān)會公公告20113 433號 22013年 11月 30日）第一條 為規(guī)范范上市公司現(xiàn)現(xiàn)金分紅，增增強現(xiàn)金分紅紅透明度，維維護投資者合合法權益，根根據(jù)公司法法、證券券法、上上市公司信息息披露管理辦辦法和上上市公司證券券發(fā)行管理辦辦法等規(guī)定定，制定本指指引。第二條 上市公公司應當牢固固樹立回報股股東的意識，嚴嚴格依照公公司法、證證券法和公公司章程的規(guī)規(guī)定，健全現(xiàn)現(xiàn)金分紅制度度，保持現(xiàn)金金分紅政策的的一致性、合合理性和穩(wěn)定定性，保證現(xiàn)現(xiàn)金分紅信息息披露的真

24、實實性。第三條 上市公公司制定利潤潤分配政策時時，應當履行行公司章程規(guī)規(guī)定的決策程程序。董事會會應當就股東東回報事宜進進行專項研究究論證，制定定明確、清晰晰的股東回報報規(guī)劃，并詳詳細說明規(guī)劃劃安排的理由由等情況。上上市公司應當當在公司章程程中載明以下下內(nèi)容：（一）公司董事事會、股東大大會對利潤分分配尤其是現(xiàn)現(xiàn)金分紅事項項的決策程序序和機制，對對既定利潤分分配政策尤其其是現(xiàn)金分紅紅政策作出調(diào)調(diào)整的具體條條件、決策程程序和機制，以以及為充分聽聽取獨立董事事和中小股東東意見所采取取的措施。 （二）公司的利利潤分配政策策尤其是現(xiàn)金金分紅政策的的具體內(nèi)容，利利潤分配的形形式，利潤分分配尤其是現(xiàn)現(xiàn)金分紅的

25、期期間間隔，現(xiàn)現(xiàn)金分紅的具具體條件，發(fā)發(fā)放股票股利利的條件，各各期現(xiàn)金分紅紅最低金額或或比例（如有有）等。第四條 上市公公司應當在章章程中明確現(xiàn)現(xiàn)金分紅相對對于股票股利利在利潤分配配方式中的優(yōu)優(yōu)先順序。具備現(xiàn)金分紅條條件的，應當當采用現(xiàn)金分分紅進行利潤潤分配。采用股票股利進進行利潤分配配的，應當具具有公司成長長性、每股凈凈資產(chǎn)的攤薄薄等真實合理理因素。第五條 上市公公司董事會應應當綜合考慮慮所處行業(yè)特特點、發(fā)展階階段、自身經(jīng)經(jīng)營模式、盈盈利水平以及及是否有重大大資金支出安安排等因素，區(qū)區(qū)分下列情形形，并按照公公司章程規(guī)定定的程序，提提出差異化的的現(xiàn)金分紅政政策：（一）公司發(fā)展展階段屬成熟熟期且

26、無重大大資金支出安安排的，進行行利潤分配時時，現(xiàn)金分紅紅在本次利潤潤分配中所占占比例最低應應達到80%；（二）公司發(fā)展展階段屬成熟熟期且有重大大資金支出安安排的，進行行利潤分配時時，現(xiàn)金分紅紅在本次利潤潤分配中所占占比例最低應應達到40%；（三）公司發(fā)展展階段屬成長長期且有重大大資金支出安安排的，進行行利潤分配時時，現(xiàn)金分紅紅在本次利潤潤分配中所占占比例最低應應達到20%；公司發(fā)展階段不不易區(qū)分但有有重大資金支支出安排的，可可以按照前項項規(guī)定處理。第六條 上市公公司在制定現(xiàn)現(xiàn)金分紅具體體方案時，董董事會應當認認真研究和論論證公司現(xiàn)金金分紅的時機機、條件和最最低比例、調(diào)調(diào)整的條件及及其決策程序序

27、要求等事宜宜，獨立董事事應當發(fā)表明明確意見。獨立董事可以征征集中小股東東的意見，提提出分紅提案案，并直接提提交董事會審審議。股東大會對現(xiàn)金金分紅具體方方案進行審議議前，上市公公司應當通過過多種渠道主主動與股東特特別是中小股股東進行溝通通和交流，充充分聽取中小小股東的意見見和訴求，及及時答復中小小股東關心的的問題。第七條 上市公公司應當嚴格格執(zhí)行公司章章程確定的現(xiàn)現(xiàn)金分紅政策策以及股東大大會審議批準準的現(xiàn)金分紅紅具體方案。確確有必要對公公司章程確定定的現(xiàn)金分紅紅政策進行調(diào)調(diào)整或者變更更的，應當滿滿足公司章程程規(guī)定的條件件，經(jīng)過詳細細論證后，履履行相應的決決策程序，并并經(jīng)出席股東東大會的股東東所持

28、表決權權的2/3以以上通過。第八條 上市公公司應當在年年度報告中詳詳細披露現(xiàn)金金分紅政策的的制定及執(zhí)行行情況，并對對下列事項進進行專項說明明：（一）是否符合合公司章程的的規(guī)定或者股股東大會決議議的要求；（二）分紅標準準和比例是否否明確和清晰晰；（三）相關的決決策程序和機機制是否完備備；（四）獨立董事事是否履職盡盡責并發(fā)揮了了應有的作用用；（五）中小股東東是否有充分分表達意見和和訴求的機會會，中小股東東的合法權益益是否得到了了充分保護等等。對現(xiàn)金分紅政策策進行調(diào)整或或變更的，還還應對調(diào)整或或變更的條件件及程序是否否合規(guī)和透明明等進行詳細細說明。第九條 擬發(fā)行行證券、借殼殼上市、重大大資產(chǎn)重組、合

29、合并分立或者者因收購導致致上市公司控控制權發(fā)生變變更的，應當當在募集說明明書或發(fā)行預預案、重大資資產(chǎn)重組報告告書、權益變變動報告書或或者收購報告告書中詳細披披露募集或發(fā)發(fā)行、重組或或者控制權發(fā)發(fā)生變更后上上市公司的現(xiàn)現(xiàn)金分紅政策策及相應的安安排、董事會會對上述情況況的說明等信信息。第十條 上市公公司可以依法法發(fā)行優(yōu)先股股、回購股份份。支持上市公司在在其股價低于于每股凈資產(chǎn)產(chǎn)的情形下（虧虧損公司除外外）回購股份份。第十一條 上市市公司應當采采取有效措施施鼓勵廣大中中小投資者以以及機構(gòu)投資資者主動參與與上市公司利利潤分配事項項的決策。充充分發(fā)揮中介介機構(gòu)的專業(yè)業(yè)引導作用。第十二條 證券券監(jiān)管機構(gòu)在

30、在日常監(jiān)管工工作中，應當當對下列情形形予以重點關關注：（一）公司章程程中沒有明確確、清晰的股股東回報規(guī)劃劃或者具體的的現(xiàn)金分紅政政策的，重點點關注其中的的具體原因，相相關決策程序序是否合法合合規(guī)，董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員是否否勤勉盡責，獨獨立董事是否否出具了明確確意見等；（二）公司章程程規(guī)定不進行行現(xiàn)金分紅的的，重點關注注該等規(guī)定是是否符合公司司的實際情況況，是否進行行了充分的自自我評價，獨獨立董事是否否出具了明確確意見等；（三）公司章程程規(guī)定了現(xiàn)金金分紅政策，但但無法按照既既定現(xiàn)金分紅紅政策確定當當年利潤分配配方案的，重重點關注公司司是否按照要要求在年度報報告中披露了了具體原因，相相關原

31、因與實實際情況是否否相符合，獨獨立董事是否否出具了明確確意見等；（四）上市公司司在年度報告告期內(nèi)有能力力分紅但不分分紅尤其是連連續(xù)多年不分分紅或者分紅紅水平較低的的，重點關注注其有關審議議通過年度報報告的董事會會公告中是否否詳細披露了了未進行現(xiàn)金金分紅或現(xiàn)金金分紅水平較較低的原因，相相關原因與實實際情況是否否相符合，持持續(xù)關注留存存未分配利潤潤的確切用途途以及收益情情況，獨立董董事是否對未未進行現(xiàn)金分分紅或現(xiàn)金分分紅水平較低低的合理性發(fā)發(fā)表獨立意見見，是否按照照規(guī)定為中小小股東參與決決策提供了便便利等；（五）上市公司司存在大比例例現(xiàn)金分紅等等情形的，重重點關注相關關決策程序是是否合法合規(guī)規(guī)，董

32、事、監(jiān)監(jiān)事及高級管管理人員是否否勤勉盡責，獨獨立董事是否否出具了明確確意見，是否否按照規(guī)定為為中小股東參參與決策提供供了便利，是是否存在明顯顯不合理或相相關股東濫用用股東權利不不當干預公司司決策等情形形。第十三條 上市市公司有下列列情形的，證證券監(jiān)管機構(gòu)構(gòu)應采取相應應的監(jiān)管措施施：（一）未按規(guī)定定制定明確的的股東回報規(guī)規(guī)劃；（二）未針對現(xiàn)現(xiàn)金分紅等利利潤分配政策策制定并履行行必要的決策策程序；（三）未在定期期報告或其他他報告中詳細細披露現(xiàn)金分分紅政策的制制定及執(zhí)行情情況;（四）章程有明明確規(guī)定但未未按照規(guī)定分分紅；（五）現(xiàn)金分紅紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)現(xiàn)的其他違法法違規(guī)情形。上市公司在有關關利潤分配政政策

33、的陳述或或者說明中有有虛假或重大大遺漏的，證證券監(jiān)管機構(gòu)構(gòu)應當采取相相應的監(jiān)管措措施；依法應應當行政處罰罰的，依照證證券法第一一百九十三條條予以處罰。第十四條 證券券監(jiān)管機構(gòu)應應當將現(xiàn)金分分紅監(jiān)管中的的監(jiān)管措施實實施情況按照照規(guī)定記入上上市公司誠信信檔案。上市市公司涉及再再融資、資產(chǎn)產(chǎn)重組事項時時，其誠信狀狀況應當在審審核中予以重重點關注。第十五條 本指指引由中國證證券監(jiān)督管理理委員會負責責解釋。第十六條 本指指引自公布之之日起施行。3、關于首次公公開發(fā)行股票票并上市公司司招股說明書書財務報告審審計截止日后后主要財務信信息及經(jīng)營狀狀況信息披露露指引（中國證監(jiān)會公公告20113 455號 220

34、13年 12月 6日）為進一步提高信信息披露質(zhì)量量，增強信息息披露的及時時性，保護投投資者的合法法權益，依據(jù)據(jù)首次公開開發(fā)行股票并并上市管理辦辦法、首首次公開發(fā)行行股票并在創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板上市管管理暫行辦法法等規(guī)定，制制定本指引。申請首次公開發(fā)發(fā)行股票并上上市的公司（以以下簡稱發(fā)行行人）在刊登登招股說明書書時，應充分分披露財務報報告審計截止止日后的財務務信息及主要要經(jīng)營狀況，保保薦機構(gòu)應關關注發(fā)行人在在財務報告審審計截止日后后經(jīng)營狀況是是否發(fā)生重大大變化，并督督促發(fā)行人做做好信息披露露工作。一、總體要求為便于投資者充充分了解和掌掌握發(fā)行人的的財務信息及及經(jīng)營狀況，發(fā)發(fā)行人財務報報告審計截止止日至招股說

35、說明書簽署日日之間超過11個月的，應應在招股說明明書中披露審審計截止日后后的主要經(jīng)營營狀況。發(fā)行行人財務報告告審計截止日日至招股說明明書簽署日之之間超過4個個月的，還應應補充提供期期間季度的未未經(jīng)審計的財財務報表，并并在招股說明明書中披露審審計截止日后后的主要財務務信息。發(fā)行人提供并披披露未經(jīng)審計計財務報表的的，發(fā)行人董董事會、監(jiān)事事會及其董事事、監(jiān)事、高高級管理人員員需出具專項項聲明，保證證該等財務報報表所載資料料不存在虛假假記載、誤導導性陳述或者者重大遺漏，并并對其內(nèi)容的的真實性、準準確性及完整整性承擔個別別及連帶責任任。發(fā)行人負負責人、主管管會計工作負負責人及會計計機構(gòu)負責人人（會計主管

36、管人員）應出出具專項聲明明，保證該等等財務報表的的真實、準確確、完整。會會計師事務所所應就該等財財務報表出具具審閱意見。二、主要財務信信息的披露發(fā)行人提供季度度未經(jīng)審計的的財務報表的的，應在招股股說明書中以以列表方式披披露該季度末末和上年末（或或該季度和上上年同期及年年初至該季度度末和上年同同期）的主要要財務信息，包包括但不限于于：總資產(chǎn)、所所有者權益、營營業(yè)收入、營營業(yè)利潤、利利潤總額、凈凈利潤、歸屬屬于母公司股股東的凈利潤潤、扣除非經(jīng)經(jīng)常性損益后后的歸屬于母母公司股東的的凈利潤、經(jīng)經(jīng)營活動產(chǎn)生生的現(xiàn)金流量量凈額等，并并披露納入非非經(jīng)常性損益益的主要項目目和金額。應應注明相關財財務信息未經(jīng)經(jīng)

37、審計，但已已經(jīng)會計師事事務所審閱。若該季度的主要要會計報表項項目與財務報報告審計截止止日或上年同同期相比發(fā)生生較大變化的的，應披露變變化情況、變變化原因以及及由此可能產(chǎn)產(chǎn)生的影響。如如發(fā)行人報告告期內(nèi)最近一一期營業(yè)收入入或營業(yè)利潤潤呈現(xiàn)下滑趨趨勢的，應進進一步披露申申報財務報告告中最近一年年及一期各季季度的簡要經(jīng)經(jīng)營業(yè)績，并并與最近一季季度未經(jīng)審計計的數(shù)據(jù)進行行比較分析，同同時充分披露露由此可能帶帶來的風險。發(fā)行人如果預計計年初至發(fā)行行上市后第一一個報告期期期末的累計凈凈利潤以及扣扣除非經(jīng)常性性損益后孰低低的凈利潤可可能較上年同同期發(fā)生重大大變動的，應應分析披露可可能出現(xiàn)的情情況及主要原原因。

38、三、主要經(jīng)營狀狀況的披露發(fā)行人應結(jié)合自自身經(jīng)營業(yè)績績波動的周期期性和季節(jié)性性特點，以及及財務報告審審計截止日后后未經(jīng)審計的的財務信息（如如有），在招招股說明書中中簡要披露審審計截止日后后的主要經(jīng)營營狀況。相關關情況披露的的截止時點應應盡量接近招招股說明書簽簽署日。發(fā)行人還應結(jié)合合自身所處行行業(yè)在過去若若干年內(nèi)出現(xiàn)現(xiàn)的波動情況況，分析披露露該行業(yè)是否否具備較強的的周期性特征征。如果屬于于強周期性行行業(yè)，應進一一步披露行業(yè)業(yè)當前的發(fā)展展狀況。如果果有明顯跡象象顯示行業(yè)的的景氣指數(shù)已已接近或處于于頂峰，或已已出現(xiàn)下滑趨趨勢，且短期期內(nèi)主要影響響因素將持續(xù)續(xù)存在，應就就該情況及可可能對發(fā)行人人未來經(jīng)營

39、業(yè)業(yè)績產(chǎn)生的不不利影響作重重大事項提示示。保薦機構(gòu)應關注注發(fā)行人在以以下方面是否否發(fā)生重大變變化：發(fā)行人人經(jīng)營模式，主主要原材料的的采購規(guī)模及及采購價格，主主要產(chǎn)品的生生產(chǎn)、銷售規(guī)規(guī)模及銷售價價格，主要客客戶及供應商商的構(gòu)成，稅稅收政策以及及其他可能影影響投資者判判斷的重大事事項。保薦機機構(gòu)應在發(fā)行行保薦書中說說明相關結(jié)論論，并在發(fā)行行保薦工作報報告中詳細說說明核查的過過程、了解并并收集到的相相關情況，得得出結(jié)論的依依據(jù)。如果發(fā)發(fā)行人經(jīng)營狀狀況存在重大大變化，保薦薦機構(gòu)應督促促發(fā)行人在招招股說明書中中予以充分披披露。四、重大事項提提示發(fā)行人應在招股股說明書重大大事項提示中中提醒投資者者，發(fā)行人

40、已已披露財務報報告審計截止止日后的主要要財務信息（如如有）及經(jīng)營營狀況。需注注明相關財務務信息未經(jīng)審審計，但已經(jīng)經(jīng)會計師事務務所審閱。發(fā)行人應結(jié)合財財務報告審計計截止日后的的財務信息及及經(jīng)營狀況，及及時評估可能能對發(fā)行人未未來經(jīng)營產(chǎn)生生不利影響的的風險因素，以以及發(fā)行人經(jīng)經(jīng)營中可能存存在的主要困困難，關注可可能導致發(fā)行行人經(jīng)營業(yè)績績出現(xiàn)較大下下降的因素。若若審計截止日日后發(fā)行人經(jīng)經(jīng)營狀況發(fā)生生了較大不利利變化，或延延續(xù)之前即已已存在的經(jīng)營營業(yè)績下降趨趨勢，應在重重大事項提示示中披露相關關風險。預計計年初至發(fā)行行上市后第一一個報告期期期末的累計凈凈利潤可能較較上年同期發(fā)發(fā)生較大下降降的，應在重重

41、大事項提示示中明確披露露可能出現(xiàn)的的情況及主要要原因。4、關于首次公公開發(fā)行股票票并上市公司司招股說明書書中與盈利能能力相關的信信息披露指引引（中國證監(jiān)會公公告20113 466號 20013年 112月 6日）為進一步強化首首次公開發(fā)行行股票并上市市公司（以下下簡稱發(fā)行人人）信息披露露的真實、準準確、完整和和及時，依據(jù)據(jù)首次公開開發(fā)行股票并并上市管理辦辦法、首首次公開發(fā)行行股票并在創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板上市管管理暫行辦法法等規(guī)定，制制定本指引。發(fā)行人在披露與與盈利能力相相關的信息時時，除應遵守守招股說明書書準則的一般般規(guī)定外，應應結(jié)合自身情情況，有針對對性地分析和和披露盈利能能力。相關中中介機構(gòu)應結(jié)結(jié)合發(fā)

42、行人所所處的行業(yè)、經(jīng)經(jīng)營模式等，制制定符合發(fā)行行人業(yè)務特點點的盡職調(diào)查查方案，盡職職調(diào)查的內(nèi)容容、程序、過過程及結(jié)論應應在各自工作作底稿中予以以反映，保薦薦機構(gòu)還應在在保薦工作報報告中說明其其盡職調(diào)查情情況及結(jié)論。一、收入方面（一）發(fā)行人應應在招股說明明書中披露下下列對其收入入有重大影響響的信息，包包括但不限于于：按產(chǎn)品或服務類類別及業(yè)務、地地區(qū)分部列表表披露報告期期各期營業(yè)收收入的構(gòu)成及及比例。發(fā)行行人主要產(chǎn)品品或服務的銷銷售價格、銷銷售量的變化化情況及原因因。報告期營營業(yè)收入增減減變化情況及及原因。 發(fā)行人采用的銷銷售模式及銷銷售政策。按按業(yè)務類別披披露發(fā)行人所所采用的收入入確認的具體體標

43、準、收入入確認時點。發(fā)發(fā)行人應根據(jù)據(jù)會計準則的的要求，結(jié)合合自身業(yè)務特特點、操作流流程等因素詳詳細說明其收收入確認標準準的合理性。報告期各期發(fā)行行人對主要客客戶的銷售金金額、占比及及變化情況，主主要客戶中新新增客戶的銷銷售金額及占占比情況。報報告期各期末末發(fā)行人應收收賬款中主要要客戶的應收收賬款金額、占占比及變化情情況，新增主主要客戶的應應收賬款金額額及占比情況況。（二）保薦機構(gòu)構(gòu)和會計師事事務所應核查查發(fā)行人收入入的真實性和和準確性，包包括但不限于于：發(fā)行人收入構(gòu)成成及變化情況況是否符合行行業(yè)和市場同同期的變化情情況。發(fā)行人人產(chǎn)品或服務務價格、銷量量及變動趨勢勢與市場上相相同或相近產(chǎn)產(chǎn)品或服

44、務的的信息及其走走勢相比是否否存在顯著異異常。發(fā)行人屬于強周周期性行業(yè)的的，發(fā)行人收收入變化情況況與該行業(yè)是是否保持一致致。發(fā)行人營營業(yè)收入季節(jié)節(jié)性波動顯著著的，季節(jié)性性因素對發(fā)行行人各季度收收入的影響是是否合理。不同銷售模式對對發(fā)行人收入入核算的影響響，經(jīng)銷商或或加盟商銷售售占比較高的的，經(jīng)銷或加加盟商最終銷銷售的大致去去向。發(fā)行人人收入確認標標準是否符合合會計準則的的規(guī)定，是否否與行業(yè)慣例例存在顯著差差異及原因。發(fā)發(fā)行人合同收收入確認時點點的恰當性，是是否存在提前前或延遲確認認收入的情況況。發(fā)行人主要客戶戶及變化情況況，與新增和和異?？蛻艚唤灰椎暮侠硇孕约俺掷m(xù)性，會會計期末是否否存在突擊確

45、確認銷售以及及期后是否存存在大量銷售售退回的情況況。發(fā)行人主主要合同的簽簽訂及履行情情況，發(fā)行人人各期主要客客戶的銷售金金額與銷售合合同金額之間間是否匹配。報報告期發(fā)行人人應收賬款主主要客戶與發(fā)發(fā)行人主要客客戶是否匹配配，新增客戶戶的應收賬款款金額與其營營業(yè)收入是否否匹配。大額額應收款項是是否能夠按期期收回以及期期末收到的銷銷售款項是否否存在期后不不正常流出的的情況。發(fā)行人是否利用用與關聯(lián)方或或其他利益相相關方的交易易實現(xiàn)報告期期收入的增長長。報告期關關聯(lián)銷售金額額及占比大幅幅下降的原因因及合理性，是是否存在隱匿匿關聯(lián)交易或或關聯(lián)交易非非關聯(lián)化的情情形。二、成本方面（一）發(fā)行人應應在招股說明明

46、書中披露下下列對其成本本有重大影響響的信息，包包括但不限于于：結(jié)合報告期各期期營業(yè)成本的的主要構(gòu)成情情況，主要原原材料和能源源的采購數(shù)量量及采購價格格等，披露報報告期各期發(fā)發(fā)行人營業(yè)成成本增減變化化情況及原因因。 報告期各期發(fā)發(fā)行人對主要要供應商的采采購金額、占占比及變化情情況，對主要要供應商中新新增供應商的的采購金額及及占比情況。報告期各期發(fā)行行人存貨的主主要構(gòu)成及變變化情況。如如發(fā)行人期末末存貨余額較較大，周轉(zhuǎn)率率較低，應結(jié)結(jié)合其業(yè)務模模式、市場競競爭情況和行行業(yè)發(fā)展趨勢勢等因素披露露原因，同時時分析并披露露發(fā)行人的存存貨減值風險險。（二）保薦機構(gòu)構(gòu)和會計師事事務所應核查查發(fā)行人成本本的準

47、確性和和完整性，包包括但不限于于：發(fā)行人主要原材材料和能源的的價格及其變變動趨勢與市市場上相同或或相近原材料料和能源的價價格及其走勢勢相比是否存存在顯著異常常。報告期各各期發(fā)行人主主要原材料及及單位能源耗耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)產(chǎn)量、銷量之之間是否匹配配。報告期發(fā)發(fā)行人料、工工、費的波動動情況及其合合理性。發(fā)行人成本核算算方法是否符符合實際經(jīng)營營情況和會計計準則的要求求，報告期成成本核算的方方法是否保持持一貫性。發(fā)行人主要供應應商變動的原原因及合理性性，是否存在在與原有主要要供應商交易易額大幅減少少或合作關系系取消的情況況。發(fā)行人主主要采購合同同的簽訂及實實際履行情況況。是否存在在主要供應商商中的外協(xié)或

48、或外包方占比比較高的情況況，外協(xié)或外外包生產(chǎn)方式式對發(fā)行人營營業(yè)成本的影影響。發(fā)行人存貨的真真實性，是否否存在將本應應計入當期成成本費用的支支出混入存貨貨項目以達到到少計當期成成本費用的情情況。發(fā)行人人存貨盤點制制度的建立和和報告期實際際執(zhí)行情況，異異地存放、盤盤點過程存在在特殊困難或或由第三方保保管或控制的的存貨的盤存存方法以及履履行的替代盤盤點程序。三、期間費用方方面（一）發(fā)行人應應在招股說明明書中披露下下列對其期間間費用有重大大影響的信息息，包括但不不限于：報告期各期發(fā)行行人銷售費用用、管理費用用和財務費用用的構(gòu)成及變變化情況。報告期各期發(fā)行行人的銷售費費用率，如果果與同行業(yè)上上市公司的

49、銷銷售費用率存存在顯著差異異，應披露差差異情況，并并結(jié)合發(fā)行人人的銷售模式式和業(yè)務特點點，披露存在在差異的原因因。報告期各期發(fā)行行人管理費用用、財務費用用占銷售收入入的比重，如如報告期內(nèi)存存在異常波動動，應披露原原因。（二）保薦機構(gòu)構(gòu)和會計師事事務所應核查查發(fā)行人期間間費用的準確確性和完整性性，包括但不不限于：發(fā)行人銷售費用用、管理費用用和財務費用用構(gòu)成項目是是否存在異常?；蜃儎臃榷容^大的情況況及其合理性性。發(fā)行人銷售費用用率與同行業(yè)業(yè)上市公司銷銷售費用率相相比，是否合合理。發(fā)行人人銷售費用的的變動趨勢與與營業(yè)收入的的變動趨勢的的一致性，銷銷售費用的項項目和金額與與當期發(fā)行人人與銷售相關關的

50、行為是否否匹配，是否否存在相關支支出由其他利利益相關方支支付的情況。發(fā)行人報告期管管理人員薪酬酬是否合理，研研發(fā)費用的規(guī)規(guī)模與列支與與發(fā)行人當期期的研發(fā)行為為及工藝進展展是否匹配。發(fā)行人報告期是是否足額計提提各項貸款利利息支出，是是否根據(jù)貸款款實際使用情情況恰當進行行利息資本化化，發(fā)行人占占用相關方資資金或資金被被相關方占用用是否支付或或收取資金占占用費，費用用是否合理。報告期各期發(fā)行行人員工工資資總額、平均均工資及變動動趨勢與發(fā)行行人所在地區(qū)區(qū)平均水平或或同行業(yè)上市市公司平均水水平之間是否否存在顯著差差異及差異的的合理性。四、凈利潤方面面（一）發(fā)行人應應在招股說明明書中披露下下列對其凈利利潤

51、有重大影影響的信息，包包括但不限于于：報告期各期發(fā)行行人的營業(yè)利利潤、利潤總總額和凈利潤潤金額，分析析發(fā)行人凈利利潤的主要來來源以及凈利利潤增減變化化情況及原因因。 報告期各期發(fā)行行人的綜合毛毛利率、分產(chǎn)產(chǎn)品或服務的的毛利率，同同行業(yè)上市公公司中與發(fā)行行人相同或相相近產(chǎn)品或服服務的毛利率率對比情況。如如存在顯著差差異，應結(jié)合合發(fā)行人經(jīng)營營模式、產(chǎn)品品銷售價格和和產(chǎn)品成本等等，披露原因因及對發(fā)行人人凈利潤的影影響。報告期內(nèi)發(fā)行人人的各項會計計估計，如壞壞賬準備計提提比例、固定定資產(chǎn)折舊年年限等與同行行業(yè)上市公司司同類資產(chǎn)相相比存在顯著著差異的，應應披露原因及及對發(fā)行人凈凈利潤的累計計影響。根據(jù)公

52、開發(fā)行行證券的公司司信息披露解解釋性公告第第2號財務報表表附注中政府府補助相關信信息的披露的的相關規(guī)定，應應在報表附注注中作完整披披露；政府補補助金額較大大的項目，應應在招股說明明書中披露主主要信息。 報告期內(nèi)稅收政政策的變化及及對發(fā)行人的的影響，是否否面臨即將實實施的重大稅稅收政策調(diào)整整及對發(fā)行人人可能存在的的影響。（二）保薦機構(gòu)構(gòu)和會計師事事務所應核查查影響發(fā)行人人凈利潤的項項目，包括但但不限于：發(fā)行人政府補助助項目的會計計處理合規(guī)性性。其中按應應收金額確認認的政府補助助，是否滿足足確認標準，以以及確認標準準的一致性；與資產(chǎn)相關關和與收益相相關政府補助助的劃分標準準是否恰當，政政府補助相關

53、關遞延收益分分配期限確定定方式是否合合理等。發(fā)行人是否符合合所享受的稅稅收優(yōu)惠的條條件，相關會會計處理的合合規(guī)性，如果果存在補繳或或退回的可能能，是否已充充分提示相關關風險。5、關于修改證證券發(fā)行與承承銷管理辦法法的決定（中國證監(jiān)會第第 98號令令 20014年 33月 21日）一、增加一條，作作為第五條：“首次公開發(fā)發(fā)行股票，網(wǎng)網(wǎng)下投資者須須具備豐富的的投資經(jīng)驗和和良好的定價價能力，應當當接受中國證證券業(yè)協(xié)會的的自律管理，遵遵守中國證券券業(yè)協(xié)會的自自律規(guī)則?！熬W(wǎng)下投資者參參與報價時，應應當持有一定定金額的非限限售股份。發(fā)發(fā)行人和主承承銷商可以根根據(jù)自律規(guī)則則，設置網(wǎng)下下投資者的具具體條件，并

54、并在發(fā)行公告告中預先披露露。主承銷商商應當對網(wǎng)下下投資者是否否符合預先披披露的條件進進行核查，對對不符合條件件的投資者，應應當拒絕或剔剔除其報價。”二、第五條改為為第六條，第第二款修改為為：“網(wǎng)下投資者者報價應當包包含每股價格格和該價格對對應的擬申購購股數(shù)，且只只能有一個報報價。非個人人投資者應當當以機構(gòu)為單單位進行報價價。首次公開開發(fā)行股票價價格（或發(fā)行行價格區(qū)間）確確定后，提供供有效報價的的投資者方可可參與申購。三、第六條改為為第七條，第第二款和第三三款合并，修修改為：“公開發(fā)行股股票數(shù)量在44億股（含）以以下的，有效效報價投資者者的數(shù)量不少少于10家；公開開發(fā)行股票數(shù)數(shù)量在4億股以上的的

55、，有效報價價投資者的數(shù)數(shù)量不少于220家。剔除除最高報價部部分后有效報報價投資者數(shù)數(shù)量不足的，應應當中止發(fā)行行?！?四、刪刪除第八條。 五、第第九條第一款款改為第一款款、第二款，修修改為：“首次公開發(fā)發(fā)行股票后總總股本4億股（含）以以下的，網(wǎng)下下初始發(fā)行比比例不低于本本次公開發(fā)行行股票數(shù)量的的60%；發(fā)行行后總股本超超過4億股的，網(wǎng)網(wǎng)下初始發(fā)行行比例不低于于本次公開發(fā)發(fā)行股票數(shù)量量的70%。其中中，應安排不不低于本次網(wǎng)網(wǎng)下發(fā)行股票票數(shù)量的400%向通過公公開募集方式式設立的證券券投資基金（以以下簡稱公募募基金）和社社保基金投資資管理人管理理的社會保障障基金（以下下簡稱社?；穑┡涫郏舶才乓?/p>

56、定比例例的股票向根根據(jù)企業(yè)年年金基金管理理辦法設立立的企業(yè)年金金基金和符合合保險資金金運用管理暫暫行辦法等等相關規(guī)定的的保險資金（以以下簡稱保險險資金）配售售。公募基金金、社保基金金、企業(yè)年金金基金和保險險資金有效申申購不足安排排數(shù)量的，發(fā)發(fā)行人和主承承銷商可以向向其他符合條條件的網(wǎng)下投投資者配售剩剩余部分?！皩W(wǎng)下投資者者進行分類配配售的，同類類投資者獲得得配售的比例例應當相同。公公募基金、社社保基金、企企業(yè)年金基金金和保險資金金的配售比例例應當不低于于其他投資者者?！绷?、第十條第二二款修改為：“網(wǎng)上投資者者有效申購倍倍數(shù)超過500倍、低于1000倍（含）的的，應當從網(wǎng)網(wǎng)下向網(wǎng)上回回撥，回撥

57、比比例為本次公公開發(fā)行股票票數(shù)量的200%；網(wǎng)上投投資者有效申申購倍數(shù)超過過100倍的，回回撥比例為本本次公開發(fā)行行股票數(shù)量的的40%；網(wǎng)上上投資者有效效申購倍數(shù)超超過150倍的，回回撥后網(wǎng)下發(fā)發(fā)行比例不超超過本次公開開發(fā)行股票數(shù)數(shù)量的10%。本款所指指公開發(fā)行股股票數(shù)量應按按照扣除設定定12個月及以以上限售期的的股票數(shù)量計計算?！逼?、第十五條增增加一項作為為第五項：“（五）過去去6個月內(nèi)與主主承銷商存在在保薦、承銷銷業(yè)務關系的的公司及其持持股5%以上的股股東、實際控控制人、董事事、監(jiān)事、高高級管理人員員，或已與主主承銷商簽署署保薦、承銷銷業(yè)務合同或或達成相關意意向的公司及及其持股5%以上的股

58、東東、實際控制制人、董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管管理人員。”第五項改為為第六項。八、第十六條修修改為：“發(fā)行人和承承銷商及相關關人員不得泄泄露詢價和定定價信息；不不得以任何方方式操縱發(fā)行行定價；不得得勸誘網(wǎng)下投投資者抬高報報價，不得干干擾網(wǎng)下投資資者正常報價價和申購；不不得以提供透透支、回扣或或者中國證監(jiān)監(jiān)會認定的其其他不正當手手段誘使他人人申購股票；不得以代持持、信托持股股等方式謀取取不正當利益益或向其他相相關利益主體體輸送利益；不得直接或或通過其利益益相關方向參參與認購的投投資者提供財財務資助或者者補償；不得得以自有資金金或者變相通通過自有資金金參與網(wǎng)下配配售；不得與與網(wǎng)下投資者者互相串通，協(xié)協(xié)商

59、報價和配配售；不得收收取網(wǎng)下投資資者回扣或其其他相關利益益?！?九、增增加一條，作作為第三十五五條：“中國證監(jiān)會會對證券發(fā)行行承銷過程實實施事中事后后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)涉嫌違法違違規(guī)或者存在在異常情形的的，可責令發(fā)發(fā)行人和承銷銷商暫?；蛑兄兄拱l(fā)行，對對相關事項進進行調(diào)查處理理?！?十、增增加一條，作作為第三十六六條：“中國證券業(yè)業(yè)協(xié)會應當建建立對承銷商商詢價、定價價、配售行為為和網(wǎng)下投資資者報價行為為的日常監(jiān)管管制度，加強強相關行為的的監(jiān)督檢查，發(fā)發(fā)現(xiàn)違規(guī)情形形的，應當及及時采取自律律監(jiān)管措施。中中國證券業(yè)協(xié)協(xié)會還應當建建立對網(wǎng)下投投資者和承銷銷商的跟蹤分分析和評價體體系，并根據(jù)據(jù)評價結(jié)果采采取獎懲

60、措施施?！?十一、第第三十五條改改為第三十七七條，修改為為：“發(fā)行人、證證券公司、證證券服務機構(gòu)構(gòu)、投資者及及其直接負責責的主管人員員和其他直接接責任人員有有失誠信、違違反法律、行行政法規(guī)或者者本辦法規(guī)定定的，中國證證監(jiān)會可以視視情節(jié)輕重采采取責令改正正、監(jiān)管談話話、出具警示示函、責令公公開說明、認認定為不適當當人選等監(jiān)管管措施，或者者采取市場禁禁入措施，并并記入誠信檔檔案；依法應應予行政處罰罰的，依照有有關規(guī)定進行行處罰；涉嫌嫌犯罪的，依依法移送司法法機關，追究究其刑事責任任。” 本決定自公布之之日起施行。證券發(fā)行與承承銷管理辦法法根據(jù)本決決定作相應的的修改并對條條文順序作相相應調(diào)整，重重新