某集團業(yè)績股票激勵制度的實施方案

1、PAGE 1股份有有限公司業(yè)績股票激勵制制度管理辦法法總則股份有有限公司（簡簡稱“”或“公司”），為了規(guī)規(guī)范公司業(yè)績績股票激勵制制度的管理，根根據(jù)公司法法等國家法法律、法規(guī)和和公司章程程的規(guī)定，制制定股份有限限公司業(yè)績股股票激勵制度度管理辦法（以以下簡稱為管管理辦法或或本管理辦法法），本管理理辦法是公司司薪酬制度的的組成部分。本管理辦法是實施施中長期激勵勵的管理依據(jù)據(jù)，是薪酬委員員會及其工作作小組行使職職權(quán)的依據(jù)，也也是監(jiān)事會實實施監(jiān)督的依依據(jù)。若公司內(nèi)部其他他薪酬管理文文件與本管理理辦法有抵觸觸，以本管理理辦法為準。本管理辦法遵循循公平、公開開、公正的原原則和激勵、約約束相結(jié)合的的原則。經(jīng)董

2、事會通過后后，本管理辦辦法長期有效效，除非董事事會決議終止止繼續(xù)實施本本管理辦法。業(yè)績股票激勵制制度的實施方方案“業(yè)績股票激勵勵制度”實施周期：一年一次。激勵對象：董事、監(jiān)監(jiān)事和其他中中、高層管理理人員、核心心業(yè)務(wù)骨干和和優(yōu)秀管理人人員。每年根根據(jù)本管理辦辦法和公司崗崗位設(shè)置的具具體情況，由由薪酬委員會會確定激勵對對象的具體崗崗位，詳見股份有限公司業(yè)績股票激勵制度實施細則（以下簡稱為實施細則）。管理機構(gòu)：在董董事會下設(shè)專專門的機構(gòu)薪酬委員員會，負責對對公司業(yè)績股股票激勵制度度的管理與實實施，薪酬委委員會主要由由獨立董事和和監(jiān)事組成。董董事會根據(jù)股股東大會授權(quán)權(quán)任命和撤換換薪酬委員會會委員。激勵

3、前提：確定定一個合理的的公司年度業(yè)業(yè)績目標和一一個科學(xué)的評評估體系，如如果激勵對象象經(jīng)過卓有成成效的努力后后實現(xiàn)了股東東大會預(yù)定的的業(yè)績目標，則則通過“廣藥激勵基基金”（以下簡稱稱激勵基金）對對激勵對象進進行獎勵。采采用凈資產(chǎn)收收益率作為公公司業(yè)績目標標。根據(jù)股東東大會確定的的公司業(yè)績目目標的下限，每每年由董事會會在股份有限限公司業(yè)績股票票激勵計劃（以以下簡稱年年度計劃）中中確定公司的的業(yè)績目標。激勵基金的提取?。嚎砂匆韵孪聝煞N方案實實現(xiàn)方案一：只有在在實現(xiàn)公司業(yè)業(yè)績目標的前前提下，才能能從公司當年年度凈利潤中中按一定比例例提取激勵基基金對激勵對對象實施激勵勵，激勵基金金的提取順序序在法定公積

4、積金和法定公公益金之后。每每年根據(jù)本管管理辦法和公公司業(yè)績的具具體情況在年年度計劃中中確定激勵基基金提取比例例的上限，并并由董事會根根據(jù)授權(quán)在上上限范圍內(nèi)確確定具體的激激勵基金提取取比例。方案二：只有在在實現(xiàn)公司業(yè)業(yè)績目標的前前提下，才能能從公司當年年稅后利潤中中提取激勵基基金，提取額額根據(jù)當年凈凈利潤計算，在在下一年度的的經(jīng)營成本中中列支。每年年根據(jù)本管理理辦法和公司司業(yè)績的具體體情況在年年度計劃中中確定激勵基基金提取比例例的上限，并并由董事會根根據(jù)授權(quán)在上上限范圍內(nèi)確確定具體的激激勵基金提取取比例。激勵基金的分配配原則：綜合合考慮激勵對對象個人所擔擔任崗位的重重要性和個人人績效評估結(jié)結(jié)果，

5、公平合合理地分配激激勵基金。分分配的計算辦辦法見實施施細則。激勵基金的轉(zhuǎn)化化：高管人員員一部分（990%）激勵勵基金轉(zhuǎn)化成成激勵股票，一一部分（100%）激勵基基金轉(zhuǎn)化成保保險。非高管管人員的激勵勵基金轉(zhuǎn)化成成激勵股票。激勵基金轉(zhuǎn)化成成流通股后，按按以下原則進進行轉(zhuǎn)讓： 高管人員因業(yè)績績股票激勵制制度獲得的激激勵股票自獲獲得之日起三三年內(nèi)不能兌兌現(xiàn)，該年度度三年后、四四年后、五年年后激勵對象象有權(quán)要求薪薪酬委員會分分批兌現(xiàn)該年年度計劃所得得的30%、330%、400%的激勵股股票，并獲得得相應(yīng)的資金金（扣除稅金金和手續(xù)費）。子子公司領(lǐng)導(dǎo)人人參照高管人人員執(zhí)行。非高管人員因業(yè)業(yè)績股票激勵勵制度獲

6、得的的激勵股票自自獲得之日起起一年內(nèi)不能能兌現(xiàn)，該年年度一年后、二二年后、三年年后激勵對象象有權(quán)要求薪薪酬委員會分分批兌現(xiàn)該年年度計劃所得得的30%、330%、400%的激勵股股票，并獲得得相應(yīng)的資金金（扣除稅金金和手續(xù)費）。激勵基金轉(zhuǎn)化成成保險后，按按照與保險公公司簽訂的協(xié)協(xié)議執(zhí)行，保保險年限不得得低于十年。特殊情況下業(yè)績績股票激勵制制度的管理，見見實施細則則。業(yè)績股票激勵制制度的管理機機構(gòu)及其運作作規(guī)則業(yè)績股票激勵制制度的組織與與管理機構(gòu)公司股東大會是是公司中長期期激勵制度的的最高權(quán)力機機構(gòu)，負責以以下事項：批準設(shè)立“廣藥藥激勵基金”，確定公司司業(yè)績目標的的下限和激勵勵基金提取比比例的上限

7、；授權(quán)董事會在不不低于公司業(yè)業(yè)績目標的下下限的基礎(chǔ)上上確定具體的的業(yè)績目標，在在不超過激勵勵基金提取比比例的上限的的范圍內(nèi)確定定具體的激勵勵基金提取比比例；授權(quán)董事會制定定專門的制度度對中長期激激勵事項進行行管理；授權(quán)董事會任命命和撤換薪酬酬委員會委員員；當董事會對薪酬酬委員會的復(fù)復(fù)議結(jié)果有異異議提請裁決決時，做出終終裁決議；中國證監(jiān)會規(guī)定定的其他應(yīng)由由股東大會負負責的激勵事事項。公司董事會是公公司中長期激激勵制度的決決策和管理機機構(gòu)，負責以以下事項：制定、變更、終終止管理辦辦法；批準薪酬委員會會編制的年年度計劃；（年度計計劃中規(guī)定定具體的公司司業(yè)績目標和和具體的激勵勵基金提取比比例）；設(shè)立薪

8、酬委員會會，任命和撤撤換薪酬委員員會委員，解解散薪酬委員員會；批準薪酬委員會會編制的實實施細則及及其變更；組織薪酬委員會會開展工作，依依管理辦法法第三章第第五節(jié)確定的的規(guī)則審核薪薪酬委員會的的決議；代表公司，履行行相應(yīng)的民事事義務(wù)；履行中長期激勵勵事項的信息息披露義務(wù)；中國證監(jiān)會規(guī)定定的其他應(yīng)由由董事會負責責的激勵事項項。薪酬委員會是公公司中長期激激勵工作的非非常設(shè)管理機機構(gòu)，負責以以下事項：根據(jù)管理辦法法擬定、變變更年度計計劃，并報報董事會批準準；根據(jù)管理辦法法擬定、變變更實施細細則，并報報董事會批準準；向董事會和監(jiān)事事會報告執(zhí)行行業(yè)績股票激激勵制度的工工作情況；其他與中長期激激勵有關(guān)的工工

9、作。監(jiān)事會負責對中中長期激勵計計劃的實施進進行監(jiān)督，并并向股東大會會報告監(jiān)督情情況。薪酬委員會的設(shè)設(shè)立和組成薪酬委員會依本本管理辦法設(shè)設(shè)立和行事。薪酬委員會由33-5名委員員組成，公司司的獨立董事事是薪酬委員員會的當然委委員，其他委委員由獨立董董事和監(jiān)事會會共同提名；薪酬委員會會委員由董事事會聘任。（在在公司引入獨獨立董事前薪薪酬委員會可可由董事長、總總經(jīng)理及三名名外部獨立人人擔任）若獨立董事本人人、直系親屬屬或其所在單單位與公司發(fā)發(fā)生利益關(guān)系系時，其委員員資格自動喪喪失。獨立董事因喪失失民事能力或或委員資格時時，由董事會會按照本管理理辦法第3.2.2款標標準聘任替補補委員。薪酬委員會每屆屆任

10、期二年，可可連任。薪酬委員會設(shè)主主席一名。薪酬委員會是非非常設(shè)機構(gòu)，下下設(shè)工作小組組。該小組負負責薪酬委員員會日常事務(wù)務(wù)性工作。工工作小組由董董事會辦公室室、人力資源源部、財務(wù)管管理總部等部部門人員組成成（董事會辦辦公室牽頭），其其成員由薪酬酬委員會任免免。薪酬委員會主席席、委員和工工作小組薪酬委員會主席席的職責包括括：召集和主持薪酬酬委員會會議議、形成決議議；督促、檢查委員員會有關(guān)規(guī)定定、決定和方方案的執(zhí)行；依有關(guān)法律、法法規(guī)、年度度計劃、實實施細則和和本管理辦辦法組織委委員會工作，并并負責向董事事會報告工作作情況；提供公司業(yè)績股股票激勵制度度信息披露所所需資料；簽署薪酬委員會會文件。薪酬委

11、員會委員員的職責包括括：薪酬委員會委員員應(yīng)當遵守國國家法律、行行政法規(guī)、本本公司章程及及其他規(guī)定，按按本管理辦辦法、年年度計劃及及實施細則則，忠實履履行職責，維維護公司和股股東利益，不不得利用職權(quán)權(quán)為自己謀取取私利；薪酬委員會委員員在執(zhí)行公司司職務(wù)時，違違反法律、行行政法規(guī)或者者本公司章程程及其他規(guī)定定，給公司造造成損害的，應(yīng)應(yīng)當承擔賠償償責任。薪酬委員會下屬屬的薪酬委員員會工作小組組依照管理理辦法、年年度計劃和和實施細則則進行日常常工作，具有有以下職責：具體實施年度度計劃、實實施細則；管理與中長期激激勵有關(guān)的日日?；顒樱还芾砼c中長期激激勵相關(guān)的資資料；向薪酬委員會報報告工作；薪酬委員會交辦辦

12、的其它工作作。薪酬委員會議事事規(guī)則薪酬委員會由主主席召集，不不定期召開委委員會全體會會議，研究、決決定需要委員員會確定的事事項。每次會會議應(yīng)于會議議召開三日之之前通知全體體委員。薪酬委員會會議議，應(yīng)由委員員本人出席，委委員因故不能能出席，可以以書面委托其其他委員代為為出席，授權(quán)權(quán)委托書中應(yīng)應(yīng)載明授權(quán)范范圍。只有委委員全部出席席，薪酬委員員會方可舉行行會議，有授授權(quán)委托書的的視為出席。薪酬委員會采取取投票表決方方式?jīng)Q定事項項，委員會每每個委員享有有一票表決權(quán)權(quán)。薪酬委員員會決議必須須經(jīng)過全體委委員的半數(shù)以以上通過。薪酬委員會應(yīng)當當對會議所議議事項的決定定做成會議記記錄，出席會會議的委員在在會議記

13、錄上上簽名。薪酬委員會對職職責范圍內(nèi)經(jīng)經(jīng)手的各種文文件、資料應(yīng)應(yīng)妥善管理。委委員不得擅自自泄露在職責責范圍內(nèi)知悉悉的有關(guān)資料料和信息。董事會對薪酬委委員會的決議議的審核規(guī)則則董事會對薪酬委委員會的決議議按公司章章程規(guī)定的的表決規(guī)則審審核。董事會通過表決決不同意薪酬酬委員會決議議時，應(yīng)交由由薪酬委員會會復(fù)議一次。董事會與薪酬委委員會的復(fù)議議仍然存在分分歧時，可采采取以下措施施：核準薪酬委員會會的復(fù)議結(jié)果果；上報股東大會做做出最終裁決決。年度計劃的的管理年度計劃的的擬訂、生效效、修改、終終止和取消薪酬委員會根據(jù)據(jù)管理辦法法擬訂、變變更年度計計劃。年度計劃必必須經(jīng)董事會會批準后方可可實施。經(jīng)董董事會

14、批準的的年度計劃劃在以后年年度可以遵照照執(zhí)行，除非非年度計劃劃的條款發(fā)發(fā)生變動。年度計劃的的條款及條件件如有任何重重大更改、完完善、終止和和取消，都須須獲得董事會會通過。有下列情況的，董董事會可以決決議方式終止止、取消年年度計劃；因經(jīng)營虧損導(dǎo)致致停牌、破產(chǎn)產(chǎn)或解散；出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)規(guī)定的必須須終止、取消消年度計劃劃的情況；年度計劃的的內(nèi)容公司業(yè)績目標的的設(shè)定；激勵基金的計算算比例和提取??；其他條款。實施細則的的管理實施細則的的制訂、更改改、終止、取取消和實施薪酬委員會根據(jù)據(jù)管理辦法法擬訂、變變更實施細細則。實施細則必必須經(jīng)董事會會批準后方可可實施。經(jīng)董董事會批準的的實施細則則在以后年年度可以遵

15、照照執(zhí)行，除非非實施細則則的條款發(fā)發(fā)生變動。實施細則的的條款及條件件如有任何重重大更改、完完善和終止，都都須獲得董事事會的通過。實施細則由由薪酬委員會會工作小組負負責具體實施施。實施細則的的內(nèi)容總則；業(yè)績股票激勵制制度參與人選選的確定方法法；業(yè)績目標的調(diào)整整和考核；激勵基金計算、提提取、分配及及處理的計算算方法；激勵基金的管理理；特殊情況下業(yè)績績股票激勵制制度的管理；附則；附件。信息披露公司長期激勵事事項根據(jù)中國國證監(jiān)會和上上海證券交易易所的規(guī)定進進行信息披露露。公司董事事會依法履行行中長期激勵勵事項的信息息披露義務(wù)。有下列情形之一一，應(yīng)向中國國證監(jiān)會、上上海證券交易易所報告，并并根據(jù)規(guī)定對對外予以披露露：公司應(yīng)當及