信托公司信托計劃投資債權遠期轉讓權利質押協(xié)議模版

1、權利質押協(xié)議(法人版）協(xié)議編號：【XX號】XXX信托有限責任公司20XX年X月 出質人（甲方）：X股份有限公司營業(yè)執(zhí)照號碼：住所:xx號碼：法定代表人： 質權人（乙方）：X信托有限責任公司住所： xx號碼： 法定代表人： 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合并稱為“各方”。鑒于：為確保順XXX投資（中國）有限公司（以下簡稱“債務人”）與乙方簽訂的編號 為【XXXXXX011-07號】的債權遠期轉讓協(xié)議(以下簡稱“主合 同”）的履行，保障乙方債權的實現(xiàn)，甲方自愿為債務人在主協(xié)議項下的債務提供質押 擔保。各方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本協(xié)議，以便共同遵守。在本協(xié)議中，除非上下文另有說明或文義另作說明，本協(xié)議中

2、的詞語或簡稱以及所 述的說明規(guī)則與主協(xié)議中所定義的詞語或簡稱以及所列示的說明規(guī)則具有相同的含義。第一條 主債權的基本情況甲方所擔保的主債權為乙方在主協(xié)議項下對債務人所擁有的全部債權本金25, 000萬元。第二條 質押權利2.1甲方以本協(xié)議“質押權利清單”所列之權利設定質押（詳見本協(xié)議第十六條）。 2.2如“質押權利清單”記載的權利與乙方實際接受的權利憑證、質權證書或質押證明資料文件或登記機關質押登記薄所表明的權利不一致的，以乙方實際接受的權利憑 證、質權證書或質押證明資料文件或登記機關質押登記薄所表明的權利為準。2.3若質押權利換發(fā)新的所有權或其他權利證書（明），致使本協(xié)議“質押權利 清單”或

3、者乙方收執(zhí)的質權證書或質押證明資料文件與上述新的權利證書（明）或登記機關 的登記薄相關記載不一致的，甲方不得以此為由拒絕承擔擔保責任。2.4甲方應以最大的謹慎保持質押權利的有效性和價值，防止因為超過規(guī)定的期 限或者發(fā)生任何其他事由，致使質押權利失效或貶值。質押權利價值增加，增加的部分 仍作為乙方債權的質押擔保。2.5質押權利的孳息由乙方收??；孳息作為質押權利的一部分用于乙方債權的質 押擔保，但應優(yōu)先用于清償收取孳息的費用。第三條 擔保范圍本協(xié)議的質押擔保范圍為主協(xié)議項下全部債務，包括但不限于主協(xié)議項下債務人應 向乙方支付的主債權本金（轉讓本金）、轉讓溢價款、違約金、補償金、賠償金、債務 人應向

4、乙方支付的其他費用（包括但不限于關于手續(xù)費、電訊費、雜費等）、乙方實現(xiàn) 債權與擔保權利而發(fā)生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、送達費、公告費、律師費等第四條 質押權利的登記或交付4.1依法需要辦理質押登記（含記載、備案）的，各方應于本協(xié)議生效之日起【3】 個工作曰內(nèi)到相應的登記部門辦理完畢質押登記手續(xù)。質押登記履行后，質權證書、質 押登記資料文件正本原件及其他權利證書由乙方持有。4.2依法不需要辦理質押登記的，甲方應于本協(xié)議簽訂后【3】個工作日內(nèi)將質押 權利的憑證交付給乙方。依法需要背書的，甲方應在權利憑證上履行背書后交付乙方。4.3質權的實現(xiàn)需要

5、第三方履行義務的，甲方應當在本協(xié)議簽署之曰起【3】個工 作曰內(nèi)將質押事實書面通知該第三方。4.4如債務人按主協(xié)議商定的期限及數(shù)額向乙方歸還全部債務，且甲方在支付了 本協(xié)議項下應由甲方承擔的所有費用后，有權要求乙方返還質押權利憑證。乙方返還質 押權利憑證時，甲方應當場驗收，如有異議應當場提出，否則視為甲方無異議；已辦理 質押登記的，乙方應及時與甲方共同辦理質押登記注銷或背書。第五條質押協(xié)議的效力5.1本協(xié)議的效力獨立于主協(xié)議，主協(xié)議不設立、不生效、無效、部分無效或被 撤銷、被解除并不影響本協(xié)議的效力。如主協(xié)議被確認為不設立、不生效、無效、部分 無效或被撤銷、被解除，則甲方對于債務人因返還財產(chǎn)或賠

6、償損失而形成的債務仍以質 押權利承擔擔保責任。5.2如本協(xié)議的某條款或某條款的部分內(nèi)容現(xiàn)在是或將來成為無效，該無效條款 或該無效部分并不影響本協(xié)議及本協(xié)議其它條款或該條款其它內(nèi)容的有效性。第六條 主協(xié)議變更6.1如乙方與債務人協(xié)議變更主協(xié)議條款（包括但不限于變更支付幣種、支付 方式、支付賬號、支付曰、債務履行期限的起始曰或截止曰、主債權金額等），甲方同 意對變更后的主協(xié)議項下債務承擔擔保責任，無須另行取得甲方同意。6.2甲方的擔保責任不因出現(xiàn)下列任一情況而減免：(1)乙方或債務人發(fā)生改制、合并、兼并、分立、增減資本、合資、聯(lián)營、更名 等情形；(2)乙方委托第三方履行其在主協(xié)議項下的義務。6.3

7、主協(xié)議項下債權部分或全部轉移給第三人的，甲方應協(xié)助乙方及該第三人辦 理法律所要求的質押變更登記手續(xù)，甲方仍在本協(xié)議擔保范圍內(nèi)向乙方和/或該第三人 承擔擔保責任。6.4主協(xié)議項下債權或債務的轉移行為未生效、無效、被撤銷、被解除，甲方仍 依照本協(xié)議對乙方承擔擔保責任。第七條 對甲方處分質押權利的限制7.1未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得以任何方式處分質押權利的全部或部分，包括 但不限于放棄、贈予、轉讓、出資、重復擔保。7.2甲方處分質押權利而取得價款或其他費用應當存入乙方指派的賬戶。乙方有 權選擇本協(xié)議第8. 2款第（2)至（4)項商定的任一方法對上述費用進行處理，甲方應 協(xié)助辦理關于手續(xù)。7.3在本協(xié)

8、議有效期內(nèi)，甲方的任何行為足以致使質押權利價值減少的，乙方有權要求甲方立即停止其行為。因甲方或第三方的行為致使質押權利價值減少時，乙方有 權要求甲方恢復質押權利的價值或者提供乙方書面認可的新的擔保。7.4在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方非經(jīng)乙方書面同意，不得饋贈質押權利，甲方再質 押或以其他任何方式轉移本協(xié)議項下的質押權利的，應事先取得乙方書面同意。7.5在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方應將其所知道或應當知道的對質押權利造成或產(chǎn)生或可能 造成或產(chǎn)生不利影響的情況，包括但不限于甲方或者質押權利所涉及的企業(yè)發(fā)生轉股、改組、 合并、分立、股份制改造、合資、合作、聯(lián)營、承包、租賃、經(jīng)營范圍和注冊資本變更、 被宣告破產(chǎn)、停

9、業(yè)、歇業(yè)、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷，或者質押權利、質押權利 所涉及的企業(yè)涉及重大經(jīng)濟糾紛、質押權利權屬發(fā)生爭議等，及時書面通知乙方，其中 涉及質押權利處置或權屬變更的還需事先取得乙方的書面同意。7.6曱方仍有義務履行質押權利項下相關公司的章程所規(guī)定的或與質押權利關于 的所有義務，且甲方不得損害乙方在本協(xié)議項下的所有或任何部分的權利和權益。第八條第三方妨礙8.1國家或者其他第三方對質押權利（或其項下動產(chǎn)）進行注銷、沒收、強制收 回、查封、凍結、扣押、監(jiān)管、扣劃、留置、拍賣、強行占有、毀損或者進行其他處置， 甲方應當于該事項發(fā)生之日起2日內(nèi)書面通知乙方，并及時采取制止、排除或補救措施， 防止損

10、失擴大；若乙方提出要求，甲方應提供符合乙方要求的新?lián)！?.2在本協(xié)議有效期內(nèi)，若質押權利價值減少，或質押權利發(fā)生前款情形，則質 押權利剩余部分仍作為乙方債權的質押擔保。若乙方提出要求，甲方應提供符合乙方要 求的新?lián)?。甲方因上述原因取得的賠償金、補償金，應存入乙方指派賬戶。乙方有權選擇下列 任一方法對上述費用進行處理，甲方應協(xié)助辦理關于手續(xù)：(1)經(jīng)乙方書面同意，用于修復質押權利項下財產(chǎn)，以恢復其價值；(2)清償或提前清償主協(xié)議項下債務及相關費用；(3)依法將上述費用提存；(4)甲方提供符合乙方要求的新的擔保后，由甲方自由處分。第九條 質押權利先于主協(xié)議債務到期如質押權利存在兌現(xiàn)或提貨曰期，

11、并且該曰期先于主協(xié)議項下債務到期日的，乙方有權在主協(xié)議項下債務到期曰之前要求兌現(xiàn)或提貨。所兌現(xiàn)資金或提取的貨物應存放于 乙方指派的賬戶或場所。乙方有權選擇下列任一方法進行處理，甲方應協(xié)助辦理關于手續(xù)：(1)將提取的貨物代替質押權利用于質押或抵押；(2)將兌現(xiàn)的資金或者提取的貨物進行變賣或拍賣所得價款，用于清償或提前清 償主協(xié)議項下債務，或者依法將上述費用提存；(3)甲方提供符合乙方要求的新的擔保后，由甲方自由處分兌現(xiàn)的資金或提取的貨物。第十條質權的實現(xiàn)10.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，乙方有權處分質押權利。甲方同 意乙方有權選擇折價、變賣、拍賣等方式處分質押權利：(1)債務人不履行

12、主協(xié)議項下到期債務或不履行被宣布提前到期的債務，或違反 主協(xié)議的其他商定；(2)甲方或者債務人在本協(xié)議有效期內(nèi)發(fā)生破產(chǎn)、歇業(yè)、被停業(yè)整頓、被撤銷、 被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被關閉、合并、分立、組織形式變更以及出現(xiàn)其他類似情形；(3)甲方或者債務人與第三人發(fā)生糾紛，法院或者仲裁機構裁決甲方或者債務人 承擔責任，致使存在甲方無力履行本協(xié)議的可能或者債務人無力履行主協(xié)議的可能；(4)發(fā)生了針對甲方、債務人或其資產(chǎn)達到或超過【1000】萬元的重大訴訟、仲 裁或行政程序；(5)乙方認為質押權利價值有減少或滅失的可能，且甲方未能及時提供符合乙方 要求的新?lián)＃?6)甲方違反其在本協(xié)議項下的其他義務或發(fā)生乙方認為將

13、會嚴重不利地影響乙 方在本協(xié)議項下權利的其他事件。10.2本協(xié)議“質押權利清單”記載的或各方另行商定的質押權利的價值（以下簡 稱“暫定價值”），均不表明質押權利的最終價值，其最終價值為乙方處分質押權利所 得價款在扣除所有稅費后的凈額。若以質押權利抵償乙方債權的，上述暫定價值并不作為質押權利抵償乙方債權的依 據(jù)，屆時質押權利的價值應由各方協(xié)商一致或依法公平評估確定。10.3乙方實現(xiàn)質押權利所得價款，在支付變賣或拍賣過程中的費用（包括但不限 于保管費、評估費、拍賣費、過戶費、稅費等）后，優(yōu)先按以下順序（同一順序依照各 債權金額比例）清償主協(xié)議項下的債務：(1)乙方實現(xiàn)債權與擔保權利而發(fā)生的費用（包

14、括但不限于訴訟費、仲裁費、財 產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、送達費、公告費、律師費等）；(2)違約金、補償金、賠償金、債務人應向乙方支付的其他費用（包括但不限于 關于手續(xù)費、電訊費、雜費等）；(3 )轉讓溢價款；(4)主債權（轉讓本金）。甲方同意，如在清償主協(xié)議項下債務后仍有剩余價款，則將剩余價款優(yōu)先用于償 還對乙方的其他債務。乙方行使質權時，無須首先或同時向主協(xié)議的其他擔保人（如有） 追索，而可按法律規(guī)定從處置質押財產(chǎn)所得價款中優(yōu)先受償。10.4甲方與債務人為同一人的，乙方可以對甲方的質押權利之外的財產(chǎn)申請強制 執(zhí)行，且不以放棄質權或先處分質押權利為前提條件。10.5甲方不得以任

15、何方式（包括作為或不作為）妨礙乙方實現(xiàn)質權。10. 6無論乙方對主協(xié)議項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、 質押、保函、備用信用證等擔保方式），不論上述其他擔保何時設立、是否有效、乙方 是否向其他擔保人提出權利主張，也不論是否有第三方同意承擔主協(xié)議項下的全部或部 分債務，也不論其他擔保是否由債務人自己所提供，甲方在本協(xié)議項下的擔保責任均不 因此減免，乙方均可直接要求甲方依照本協(xié)議商定在其擔保范圍內(nèi)承擔擔保責任，甲方 將不提出任何異議。10.7如甲方只對主協(xié)議項下的部分債務提供擔保，則甲方同意，即使因債務人 償還、乙方實現(xiàn)其他擔保權利或任何其他原因致使主協(xié)議項下的債務部分消滅，甲

16、方仍 應依照本協(xié)議的商定在擔保范圍內(nèi)對尚未消滅的債務承擔擔保責任。10.8如甲方只對主協(xié)議項下的部分債務提供擔保，甲方在其承擔擔保責任后主 協(xié)議項下的債務仍未獲完全清償?shù)模瑒t甲方承諾，其向債務人或其他擔保人主張（包括 預先行使）代位權或追償權，不應使乙方權益受到任何損害，并同意主協(xié)議項下債務的 清償優(yōu)先于甲方代位權或追償權的實現(xiàn)。具體而言，在乙方債權未被全部清償前，(1)甲方同意不向債務人或其他擔保人主張代位權或追償權；如因任何原因，甲 方實現(xiàn)了上述權利，則應將所獲費用優(yōu)先用于清償乙方尚未獲償?shù)膫鶛啵?2)主協(xié)議項下的債務如有物權的擔保，甲方同意不以行使代位權為由或任何其 他原因對該擔保物或其

17、處分后所得價款提出權利主張，上述擔保物及所得價款應優(yōu)先用 于清償乙方尚未獲償?shù)膫鶛唷?3)若債務人或其他擔保人為甲方提供了反擔保，則甲方基于上述反擔保而取得 的費用應優(yōu)先用于清償乙方尚未獲償?shù)膫鶛唷?0.9如主協(xié)議不設立、不生效、無效、部分無效或被撤銷、被解除，則甲方在 本協(xié)議商定的擔保范圍內(nèi)對債務人因返還財產(chǎn)或賠償損失而形成的債務仍以質押權利 承擔擔保責任。第十一條甲方的聲明與承諾甲方向乙方作出如下的聲明與承諾：11.1甲方系依據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)依法設立的法人，截至本協(xié)議簽訂之 曰，甲方均處于正常的經(jīng)營狀態(tài)，不存在任何現(xiàn)有的或可合理預期的可能致使甲方在擔 保期間未能繼續(xù)正常經(jīng)營的因素

18、。11.2甲方具備擔保人的合法資格/資質，甲方在本協(xié)議項下的擔保行為符合法律、行政 法規(guī)、規(guī)章和甲方章程或內(nèi)部組織資料文件的規(guī)定，且已取得公司內(nèi)部有權機構及/或國家 有權機關的批準及授權。因甲方無權簽署本協(xié)議而造成或產(chǎn)生的所有責任均由甲方承擔，包括 但不限于全額賠償乙方因此遭受的損失。11.3甲方確認自己對債務人的資產(chǎn)、債務、經(jīng)營、信用、信譽等情況、是否具備 簽訂主協(xié)議的主體資格/資質和權限以及主協(xié)議的所有內(nèi)容已經(jīng)充分了解。11.4甲方合法擁有質押權利并享有處分權，質押權利并非禁止流通與轉讓的財 產(chǎn)，不存在任何權利瑕疵或權屬爭議。11.5質押權利不存在其他共有人，或者雖然存在其他共有人，但該質

19、押擔保行為 已經(jīng)取得其他共有人的書面同意。11.6質押權利（及其項下財產(chǎn)）不存在任何未書面告知乙方的瑕疵或負擔，包括 但不限于質押權利（及其項下財產(chǎn)）轉讓受限制、被監(jiān)管、被出租、被留置、存在拖欠 購置價款、修理修繕費用、國家稅款、損害賠償金等情形或者質押權利已為第三人設定擔保。11.7甲方提供給乙方的所有資料文件資料和信息（包括但不限于質押權利及權利憑證）均 是準確、真實、完整和有效的。11.8甲方提供本質押擔保不損害任何第三人的合法權益，不違反甲方的法定與約定義務。11.9甲方向乙方支付的任何費用，應根據(jù)本協(xié)議足額支付，甲方不得提出任何抵 銷、反索償?shù)闹鲝?，亦不得附帶任何條件。11.10如乙

20、方實現(xiàn)質權須第三方履行義務（包括但不限于股權、存單、倉單、 提單、票據(jù)、應收賬款質押），則甲方保證，該第三方不會主張抵銷、留置或任何其他 抗辯，且該第三方與甲方之間的任何商定均不會限制乙方質權的實現(xiàn)。11.11不論甲方已經(jīng)或將與主協(xié)議項下的債務人或其他擔保人簽訂反擔保協(xié)議或 類似協(xié)議，該協(xié)議在法律上或事實上將不會損害乙方在本協(xié)議項下的任何權利和權益。11.12甲方同意乙方向中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數(shù)據(jù)庫 或關于單位、部門查詢甲方的信用狀況，并同意乙方將甲方信息提供給中國人民銀行及 信貸征信主管部門批準建立的信用數(shù)據(jù)庫。甲方并同意，乙方為業(yè)務需要也可以合理使 用并披露甲方信息

21、。11.13對甲方發(fā)生違約情形，乙方有權向關于部門或單位予以通報，有權通過新 聞媒體進行公告。11.14甲方充分了解并同意主協(xié)議的全部條款，自愿為主協(xié)議債務人提供質押擔 保，其在本協(xié)議項下的全部意思表示是真實的。第十二條違約責任12.1甲方違反本協(xié)議任一商定或違反任何義務，或明確表示或以其行為表明將不 履行本協(xié)議項下的任一商定或義務的，或甲方在本協(xié)議第十一條中的聲明與承諾為不真 實、不準確、不完整或故意使人誤解的，乙方有權直接單獨或一并行使下述權利，乙方 也可書面通知甲方糾正其違約行為，如甲方于乙方發(fā)出上述通知之曰起3個工作日內(nèi) 仍未對違約行為予以糾正，則乙方有權單獨或一并行使下述權利：(1)

22、要求甲方限期糾正違約行為，或繼續(xù)履行相關義務；(2)要求甲方提供符合乙方要求的新的擔保；(3)要求甲方賠償損失；(4)處分質押權利；(5)要求甲方支付違約金，違約金的標準為主協(xié)議項下債務人應支付的債務總金額的5%;(6)法律許可的其他救濟措施。因甲方違約給乙方造成經(jīng)濟損失超過違約金的，甲方應就超過部分向乙方支付損害 賠償金。12.2乙方有權選擇第8. 2款第（2 )至（4 )項商定的任一方法對處分質押權利所 得價款進行處理，甲方應協(xié)助辦理關于手續(xù)。12.3如因甲方原因致使質權未有效設立，或者致使質押權利價值減少，或者導 致乙方未及時且充分實現(xiàn)質權，且甲方與債務人不是同一人，甲方同意在本協(xié)議商定

23、的 擔保范圍內(nèi)對擔保的債務與債務人承擔連帶責任。第十三條 法律適用及爭議的解決13.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律。13.2本協(xié)議在履行過程中發(fā)生爭議，可以通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方 均可向乙方住所地有管轄權的人民法院起訴。第十四條 通知方式14.1除非本協(xié)議對電話指令或通知另有規(guī)定，本協(xié)議項下要求的或允許的向任何一 方作出的所有通知、要求、指令和其他通訊應以書面形式做出并且應由發(fā)出通知的一方 或其代表簽署。通知應采用傳真號碼方式、或專人遞送方式，或郵資預付的掛號信方式、電 子郵件方式或特種快遞方式遞送至本條中所列的辦公地址或傳真號碼號碼（或依照本條的規(guī)定正 式通知的其他辦公地址或傳真

24、號碼號碼）：甲方：XXX太陽能電力股份有限公司 聯(lián)系人：X 聯(lián)系電話：X 傳真號碼號碼：X通訊辦公地址：X xx號碼：X乙方：XXX信托有限責任公司 聯(lián)系人：X 聯(lián)系電話：X 傳真號碼號碼：X通訊辦公地址：X xx號碼：X2以專人遞送、傳真號碼或郵寄方式發(fā)送的通知應視為已在以下 時間有效送達：通過專人遞送的，于送達時；通過傳真號碼發(fā)送，如已經(jīng)發(fā)送，或者傳真號碼機生成了發(fā)送成功的確認的，于相關傳 真發(fā)送時；以郵資預付的掛號信發(fā)送的，于投郵后第5個工作曰；以電子郵件方式發(fā)送的，以郵件到達收件人電子郵箱服務器時；特種快遞方式發(fā)送的，于投郵后第3個工作曰。14.3任何一方的通訊辦公地址或聯(lián)系方式發(fā)生變

25、更的，變更方應自發(fā)生變化之曰起15 個工作曰書面通知另一方。另一方在收到關于變更通知之前根據(jù)變更前的聯(lián)系方式所發(fā) 出的往來資料文件視為有效。第十五條其他條款15.1權利保留乙方在本協(xié)議項下的權利并不影響和排除其根據(jù)法律、法規(guī)和其它協(xié)議所享有的任 何權利。任何對違約或延誤行為施以任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩行使本協(xié)議項下的任 何權利，均未能視為對本協(xié)議項下權利、權益的放棄或對任何違反本協(xié)議行為的許可或 認可，也不影響、阻止和妨礙對該權利的繼續(xù)行使或對其任何其它權利的行使，也不因 此致使乙方對甲方承擔義務和責任。即使乙方不行使或延緩行使主協(xié)議項下的任何權利或未用盡主協(xié)議項下的任何救 濟，甲方在本協(xié)議項下的擔保責任并不因此減免，但是乙方若減免主協(xié)議項下債務，甲 方在本協(xié)議項下的擔保責任相應減免。15.2義務的連續(xù)性本協(xié)議項下甲方的所有義務和連帶責任均具有連續(xù)性，對其繼承人、接管人、受讓 人及其合并、改組、更改名稱等后的主體均具有完全的約束力，不受任何爭議、索賠和 法律程序及上級單位任何指令和主協(xié)議債務人與任何自然人或法人