股東協(xié)議注意事項

1、股東合同注意事項:股東合同既是股東間有關共同出資成立有限公司共同經(jīng)營一項 事業(yè)的民事合同，又是公司成立后如何經(jīng)營管理，決策，利潤分派 等重要運營規(guī)則的基本根據(jù)，對于公司的發(fā)展有極其重要的意義。公司股東合伙合同應對如下四大重要方面做出規(guī)定：第一：公司出資。股東認繳公司注冊資本是公司成立的前提。在股東合伙合同中要明確各股東認繳的注冊資本金額，以出資方式 以及實際繳納注冊資本時間。對于公司出資金額、時間、形式都應當做出明確商定，同步還 應當商定好在到期未能出資的違約責任和變通措施。例如其份額可 以由其他股東代繳并獲得股權，未出資不得參與利潤分派等。第二：表決權。表決權是股東參與公司事務的重要途徑。公

2、司 法規(guī)定公司股東可以在章程中商定表決權分派，該分派可以不同于 股權分派，也可以不同于認繳和實繳注冊資本的比例。這對于那些 除了資金外還能給公司帶來其他資源或者具有更強的經(jīng)營管理能力 的股東的事務決策權也是合理和必要的。第三:利潤分派是股東投資公司的最后目的。如果沒有特別商定， 公司利潤分派的比例應當與股權比例一致。但諸多時候公司為了體現(xiàn)公司股東的奉獻，讓公司股東的管理能力、渠道資源參與分派， 對利潤做出不同于股權比例的商定就是一種不錯的解決方式。如果 公司有類似不同于股權比例的利潤分派方案，在股東合伙合同中要 予以明確。第四：股東合同可以對股東身份的繼承做出商定。一般來說，公司股權可以由繼承

3、人繼承，但是基于有限公司的人合性。股東也 可以通過股東合同和章程的方式做出特別商定，例如只能轉讓股權 不能繼承。固然，以上所有商定還應當體目前章程之中。股東簽訂合資合同的注意事項。一、一方面要審查股東資格由于全體股東要對發(fā)起設立公司的行為承當連帶責任，因此一 定要審查好股東的資格，涉及股東的人品、能力、家庭狀況、資產(chǎn) 狀況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最佳進行備份。二、要明確出資額及出資方式根據(jù)公司法的有關規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用 實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的 非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財 產(chǎn)除外。并且，所有股

4、東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注 冊資本的百分之三十。因此，一定要明確股東的出資方式和金額。如波及以土地使用權及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應當保證所擁 有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式獲得，并合法擁有， 可以被依法自由轉讓。三、要明確商定出資的時間及財產(chǎn)權的轉移手續(xù)等問題由于目前時常會浮現(xiàn)股東出資不實或遲延出資的狀況，因此， 在簽訂出資合同時，要明確商定出資的時間，由于股東應當按期足 額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以及要明確商定貨 幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉移問題，如股東以貨幣出資 的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；若以非貨幣財 產(chǎn)出資的，則應當依法

5、辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。需要辦理所有權 或使用權轉讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后， 必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。四、明確股東的出資責任股東的出資責任涉及出資違約責任和資本充實責任。1、股東出資違約責任，是指股東未按照合同出資時，應承當繳納出資和應向足額出資的股東進行違約補償?shù)呢熑巍?、股東出資的資本充實責任，是指未按照合同商定出資的股東 對出資差額的彌補責任，以及其他已出資的股東對該股東彌補責任 的連帶責任。資本充實責任是只合用于公司股東的特殊出資責任， 這種責任是連帶責任，股東中的任一人對所有公司的資產(chǎn)局限性均 負有充實責任，先行承當資本充實責任的股東，可以向違

6、約出資義 務的股東求償，也可以規(guī)定其他股東分擔。這種責任是法律強制責 任，不能通過股東之間的商定、公司章程或股東大會決策來免除。五、公司未能設立的責任的商定1、對外責任。原則上，公司設立不能，股東應對外承當連帶責 任；2、內(nèi)部責任。對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用如何分擔的問題;3、對由于股東個人的過錯因素導致公司不能設立致使其他股東 利益受到損害的責任。1.重大決策的制定。誰控制了董事會，就控制了公司，擁有對重 大決策的制定權。大股東可以很容易做到控制董事會。一般，股東 合同書可以有一種條款，規(guī)定某些特定的決策需要全體股東的批準。 這種規(guī)定可以保護小股東的利益。2融資安排和股東給公司的貸款。公司運作起來常常需要股東 投錢進來，為了保障投錢股東的利益，可以考慮拿公司的資產(chǎn)來抵 押給投錢股東，并且支付合理的利息。股份轉讓條款，指一種股東想買斷另一種股東時如何解決的 條款。一種常見的規(guī)定是，一方可以提出買斷另一方股份的建議和 出價，另一方有權決定接受還是回絕。如果另一方回絕，則必須要 反過來按本來的出價買斷建議方的股份。這種規(guī)定提供了對雙方利 益的保護和