某股份有限公司并購分析流程

1、 PAGE 60股份有限公司并購分析流程并購 是是我公司司實現戰(zhàn)戰(zhàn)略目標標的主要要手段之之一，也也是提高高公司市市場份額額、把主主業(yè)做大大做強的的重要途途徑。結結合公司司的實際際情況和和公司相相關規(guī)章章制度，制制訂本管管理辦法法。因此此，公司司應在每每年的戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃劃中明確確并購方方向、目目標 ，并由由戰(zhàn)略部部制訂出出并購計計劃。澳洲利亞和和中國并并購活動動的旺盛盛，處于于改地區(qū)區(qū)的前列列。據Deallogiic數據據，年初初至今，包包括必和和必拓與與力拓組組建合資資公司的的計劃在在內，澳澳大利亞亞已宣布布并購案案總額為為16112億美美元，這這是有史史以來第第二次以以澳大利利亞資產產為標的的

2、并購計計劃總額額超過110000億美元元。數據顯示，澳澳大利亞亞年初至至今已宣宣布的并并購案較較20008年增增長900%，但但如果不不算必和和必拓、力力拓交易易，總額額增幅只只有222%。中國年初至至20009年并并購計劃劃總額計計劃總額額為15569億億美元，處處于歷史史上第二二稿的水水平，總總額增長長8%，占占除日本本外亞太太地區(qū)總總額的一一半以上上。一、制訂并并購計劃劃、并購計劃劃的信息息來源1.1戰(zhàn)略略規(guī)劃目目標1、為了企企業(yè)的長長期生存存和發(fā)展展所選擇擇的企業(yè)業(yè)的整體體戰(zhàn)略2、戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃：其其核心就就是在企企業(yè)的目目標和能能力與企企業(yè)所面面臨的市市場營銷銷機會之之間建立立和保持持戰(zhàn)

3、略配配適的關關系3、這種以以市場為為導向的的戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃，既既包括企企業(yè)全局局性的整整體戰(zhàn)略略，又包包含針對對某一職職能部門門的戰(zhàn)略略規(guī)劃，如如市場營營銷規(guī)劃劃。4、營銷部部門在企企業(yè)整體體的戰(zhàn)略略規(guī)劃中中起著非非常重要要的作用用：既為為企業(yè)整整體的戰(zhàn)戰(zhàn)略計劃劃作出貢貢獻，又又受整體體戰(zhàn)略計計劃的指指導1.2董事事會、高高管人員員提出并并購建議議；在完善上市市公司并并購重組組制度方方面，建建議，要要淡化行行政色彩彩、簡化化審批流流程、加加快并購購重組交交易進程程，減少少交易面面臨的市市場風險險敞口。 在具體規(guī)定方面，比如對收購人在上市公司股份鎖定期過嚴，新增和存量股份均要求鎖定三年，不應該對存量

4、股份進行額外要求；對上市公司并購重組的稅費和交易成本，相關政策應該給予優(yōu)惠、靈活考慮；應簡化豁免要約收購申請程序，對控股股東增持股份，應以充分披露為主，不應要求履行申請豁免要約收購的程序。1.3確定定企業(yè)目目標企業(yè)任務確確定后要要轉化為為企業(yè)各各管理層層的目標標，形成成一套完完整的目目標體系系，使每每個管理理層的人人員都有有明確的的目標二、中國并并購市場場逆勢而而上中國并購市市場2.1國內內企業(yè)海海外大顯顯身手，并并購金額額增幅達達九成大中華區(qū)著著名創(chuàng)業(yè)業(yè)投資與與私募股股權研究究機構清清科研究究中心對對中國并并購市場場，的最最新研究究顯示，220100年，受受國內產產業(yè)結構構調整及及中國企企業(yè)

5、海外外并購雙雙重因素素影響，中中國并購購市場共共完成2294起起并購交交易，披披露價格格的2335起并并購交易易總金額額達到333.11.477億美元元，其中中，中國國企業(yè)完完成海外外并購338起，同同比增長長26.7：披披露的交交易總金金額高達達1600.999億美元元，同比比增長990.11.2.2中國國企業(yè)并并購熱情情高漲2010年年，在強強有力的的一攬子子刺激政政策作用用下，中中國經濟濟增速在在全球一一枝獨秀秀，高額額的固定定資產投投資及巨巨大的居居民消費費潛力，使使中國企企業(yè)對未未來的預預期不斷斷改善，日日漸完善善的并購購交易政政策，進進一步助助推了企企業(yè)對外外并購擴擴張的熱熱情，全

6、全年各季季度完成成的并購購交易量量均保持持在較高高水平，交交易規(guī)模模在大額額海外并并購交易易帶動下下不斷攀攀升20010年，中中國并購購市場共共完成2294起起并購交交易，同同比增長長29.8：其其中2335起披披露價格格的并購購交易總總金額達達到3331.447億美美元。2.3海外外并購、外外資并購購冰火兩兩重天國際金融危危機使中中資和外外資在中中國跨國國并購交交易中的的地位發(fā)發(fā)生逆轉轉，20010年以以大型國國有企業(yè)業(yè)為主力力的中國國企業(yè)在在海外市市場展開開大規(guī)模模的并購購活動，而而飽受危危機影響響的外資資企業(yè)在在國內的的并購金金額大幅幅下降，海海外并購購與外資資并購呈呈現出冰冰火兩重重天

7、的局局面。220100年，中中國企業(yè)業(yè)共完成成38起起海外并并購交易易，披露露的并購購金額達達到1660.999億美美元，占占中國跨跨國并購購市場交交易金額額的866.1.而20009年年完成的的外資并并購中國國企業(yè)交交易僅333起，披披露的并并購金額額僅為225.884億美美元，占占跨國并并購交易易縱膈的的13.9.2.4并購購與整合合方案 符合戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃的要要求；優(yōu)優(yōu)勢互補補的可能能性大；投資環(huán)環(huán)境較好好；利用用價值較較高。整合方案的的制訂與與實施資產交接及及接管根據資產交交接方案案，進行行交接：交接完成，并并購雙方方在資產產交接清清單上簽簽字確認認正式接管并并購企業(yè)業(yè)，新企企業(yè)開始始運作

8、由公司各部部門參與與被并購購企業(yè)整整合工作作財務部對并并購企業(yè)業(yè)進行財財務整合合人事部對并并購企業(yè)業(yè)進行企企業(yè)架構構、人員員及文化化整合法務部對并并購企業(yè)業(yè)進行法法律文件件及合同同整合由銷售部進進行市場場銷售區(qū)區(qū)域及渠渠道整合合2.5整合合計劃制制定與實實施流程程圖整合方案的制訂整合方案的制訂資產交接及接管并購企業(yè)整合項目組公司指定人員財務部、人事部、法務部、銷售部等部門2.6并購購計劃制制定與實實施流程程圖年度并購計劃年度并購計劃并購目標的搜尋并購目標的確定并購目標企業(yè)的初步市場調查戰(zhàn)略發(fā)展部董事會、戰(zhàn)略發(fā)展部、公司高管董事會市場部并購項目組的成立項目組提交可行性報告可行性報告評審起草并購計

9、劃書項目組或聘請并購專業(yè)公司董事會項目組或聘請并購專業(yè)公司并購準備階段初步盡職調查與目標企業(yè)簽訂并購意向書第二方盡職調查項目組項目組專業(yè)律師事務所及專業(yè)會計師事務所制定并購方案并購合同的起草與簽訂并購總結項目組并購雙方及專業(yè)律師事務所項目組并購實施階段并購完成階段三、并購計計劃應有有以下主主要內容容：項目小組、主合同同、關鍵鍵文本、并購的的理由及及主要依依據；并并購的區(qū)區(qū)域、規(guī)規(guī)模、時時間、資資金投入入（或其其它投入入）計劃劃。3.1 由由戰(zhàn)略部部負責進進行可行行性分析析并提交交報告3.2 可可行性分分析應有有如下主主要內容容：外部環(huán)境分分析，（經經營環(huán)境境、政策策環(huán)境、竟竟爭環(huán)境境）資料傳遞

10、及及溝通內部能力分分析資產交接及及目標公公司的接接管 并購雙方的的優(yōu)勢與與不足；經濟效效益分析析； 政策法法規(guī)方面面的分析析；目標標企業(yè)的的主管部部門及當當地政府府的態(tài)度度分析；風險防防范及預預測。3.3資產產評估及及相關資資料收集集分析上市公司司重大資資產重組組管理辦辦法等等監(jiān)管文文件對資資產評估估的執(zhí)業(yè)業(yè)情形、方方法、信信息披露露、責任任、監(jiān)管管等進行行了規(guī)定定，體現現了 資資產評估估在并購購重組中中的定位位、地位位和影響響。3.4資產產評估對對并購重重組的推推進發(fā)揮揮了積極極的作用用和影響響1、資產評評估已經經成為上上市公司司重大資資產重組組定價的的核心環(huán)環(huán)節(jié)。 20110年度度經并購購

11、重組委委審核通通過的案案例中，以以評估結結果為基基礎定價價的占99 2.98%，其中中以評估估結果直直接定價價的占885.996%；涉及直直接資產產交易的的上市公公司重大大資產重重組案例例1000%進行行了資產產評估，其其中922%以上上的資產產交易定定價直接接使用評評估結果果。 22、國有有資產借借助專業(yè)業(yè)化的評評估定價價登陸資資本市場場，實現現了保值值增值，提提高了資資產的整整體競爭爭力和運運行效率率。置入入資產涉涉及國有有資產平平均評估估增值率率接近1100%，增厚厚了重組組后上市市公司每每股凈資資產含量量，重組組后的國國有及國國有控制制的市值值均有不不同程度度增長。資資產經評評估定價價

12、后證券券化對于于國資部部門科學學監(jiān)管國國有資產產、逐步步引入市市值考核核奠定了了良好的的基礎。3、資產評評估提高高了實施施重組的的質量。標標的資產產注入上上市公司司實現資資產證券券化的過過程中，獨獨立的專專業(yè)化的的評估服服務幫助助各相關關方對標標的資產產形成合合理的價價值判斷斷，客觀觀上遏制制了質差差資產披披著合法法交易的的“形式式外衣”進進入上市市公司，有有效防止止了上市市公司和和其他相相關方利利益受損損。 44、資產產評估為為后金融融危機時時代以并并購重組組保經濟濟平穩(wěn)增增長起到到了積極極的作用用。新的的重組管管理辦法法是在股股權分置置改革基基本完成成背景下下的重大大舉措，掀掀起了新新一輪

13、的的資產注注入、整整體上市市熱潮，大大大促進進了上市市公司質質量和規(guī)規(guī)模效益益的提高高，對于于 20010年度度扭轉經經濟走勢勢、優(yōu)化化經濟結結構、提提升經濟濟運行質質量、實實現國家家經濟平平穩(wěn)增長長、穩(wěn)定定股市預預期發(fā)揮揮了積極極有效的的作用，成成為并購購新景象象下的制制度性基基石和新新價值的的發(fā)現者者。3.5上市市公司規(guī)規(guī)范運作作、獨立立性和信信息披露露等方面面的意義義1.資產評評估是保保證上市市公司規(guī)規(guī)范運作作和獨立立性的重重要手段段 上市市公司控控股股東東、實際際控制人人及其他他關聯方方基于解解決同業(yè)業(yè)競爭、減減少關聯聯交易、理理順產權權關系、保保證上市市公司獨獨立性等等目的，與與上市

14、公公司發(fā)生生重大資資產交易易，資產產評估的的介入有有利于關關聯交易易定價的的公允性性，防止止關聯方方損害上上市公司司和其他他股東的的利益，從從而促進進上市公公司的規(guī)規(guī)范運作作。在 20110年過過會的557個項項目中，555個項項目涉及及關聯交交易，占占總數的的96.49%，其中中53個個項目均均進行了了評估，449個項項目中置置入資產產直接以以評估結結果定價價。2.資產評評估是上上市公司司信息披披露的重重要內容容 按照照有關監(jiān)監(jiān)管要求求，資產產評估報報告等相相關信息息需在重重大資產產重組申申請文件件中做充充分的披披露，包包括采用用基于未未來收益益預期的的估值方方法的理理由和評評估假設設前提合

15、合理性、預預期未來來收入增增長率、折折現率等等重要評評估參數數取值合合理性的的說明。上上市公司司及時、完完整地披披露資產產評估的的相關信信息，有有利于督督促評估估機構勤勤勉盡責責地履行行職責，提提高資產產評估報報告的質質量；有有助于投投資者更更全面的的分析注注入資產產的合理理價值，抑抑制過分分投機和和盲目投投資。五、并購談談判及簽簽約5.1由法法律顧問問負責外外資并購購文本并購協(xié)議的的主要條條款;并購協(xié)議是是整個并并購行為為進行的的基礎，是是并購雙雙方就所所有的并并購問題題達成一一致意見見的體現現，同時時，它也也是實際際并購操操作的準準則和將將來爭議議解決的的根據。由由此，并并購協(xié)議議在并購購

16、中的作作用和地地位可見見一斑。因因此，為為確保并并購的順順利進行行和減少少今后不不必要的的糾紛，一一份內容容詳盡明明確、語語言直接接無歧義義的并購購協(xié)議是是必不可可少的。并購協(xié)議一般有三個部分構成：首部、主文和附件。首部主要用來寫明并購當事人的各種基本情況，主要包括名稱、地址、法定代表人姓名、國籍等；附件主要包括財務審計報告、資產評估報告、土地轉讓協(xié)議、政府批準文件、財產清單、職工安置方案等；主文是并購協(xié)議的核心部分，主要包括以下幾個內容：陳述條款、保密條款、先決條件條款、補償保證條款、爭議解決條款、法律適用條款及定義條款等。這些主要條款是并購協(xié)議精髓之所在，下面將擇要述之。陳述并并購協(xié)議議中

17、的陳陳述條款款，主要要是指目目標企業(yè)業(yè)或并購購方就對對方就其其所關心心的方面面提出的的問題必必須做出出真實陳陳述。在在外資并并購中，鑒鑒于國界界、交通通、語言言、文字字等各種種客觀因因素造成成的不便便，并購購協(xié)議當當事人不不能充分分獲取對對方的信信息，從從而也就就增大了了并購的的商業(yè)和和法律風風險，而而陳述條條款能夠夠起到防防范此種種風險于于未然的的作用，因因而也備備受當事事人關注注。一般般來說，在在外資并并購中，并并購方要要求目標標企業(yè)作作出的陳陳述主要要包括以以下內容容： A目目標企業(yè)業(yè)的主體體合法，即即目標企企業(yè)合法法成立，其其成立文文件、營營業(yè)執(zhí)照照真實有有效，年年檢手續(xù)續(xù)已經合合法辦

18、理理等； B轉讓的的股權或或資產合合法和真真實，以以及目標標企業(yè)對對其所轉轉讓的股股權或資資產擁有有的權利利范圍及及限制；C目目標企業(yè)業(yè)資產與與負債情情況；D與與目標企企業(yè)有關關的合同同內容；E目目標企業(yè)業(yè)內部的的勞資關關系；F目目標企業(yè)業(yè)的投保保情況；G與與目標企企業(yè)有關關的環(huán)境境保護問問題；H目目標企業(yè)業(yè)的負債債情況；I目目標企業(yè)業(yè)的生產產經營現現狀；J目目標企業(yè)業(yè)人員情情況，包包括在職職職工和和退休職職工的人人數、職職位設置置、社會會保障基基金的繳繳納情況況等；K目目標企業(yè)業(yè)納稅情情況；L與與目標企企業(yè)有關關的重大大訴訟、仲仲裁和行行政處罰罰等。同時，目標標企業(yè)一一般也會會要求并并購方做

19、做出如下下相關內內容的陳陳述：A并并購方主主體的合合法；B并并購方并并購動機機。并購購方的并并購動機機各種各各樣，有有的是為為了配合合企業(yè)發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略，加強強原有企企業(yè)的核核心競爭爭力，有有的是想想炒作資資產或股股權以便便轉手牟牟利，還還有的可可能是為為了實現現非法目目的。目目標企業(yè)業(yè)一般都都希望并并購方將將目標企企業(yè)作為為一項實實業(yè)好好好經營，而而不喜歡歡其倒賣賣資產或或股權，更更不希望望并購方方通過并并購實現現其非法法目的。因因此，一一般情況況下，目目標企業(yè)業(yè)都會要要求外國國投資者者在陳述述條款中中對其并并購動機機做出說說明；C用用于并購購的資金金數量和和來源；D并并購方目目前具有有的經營

20、營資質和和技術水水平；E并并購方的的商業(yè)信信譽和管管理能力力；F并并購方的的財務狀狀況和經經濟實力力；G并購購方對目目標企業(yè)業(yè)治理結結構和持持續(xù)發(fā)展展能力提提高的方方案和計計劃保證保保證條款款是指并并購協(xié)議議當事人人相互承承諾將盡盡力促成成并購協(xié)協(xié)議的簽簽訂，促促使并購購活動順順利完成成的一種種信譽保保證。對并購方來來說，其其所需做做出的保保證主要要為：A保保證積極極促進董董事會（股股東會）做做出順利利通過并并購協(xié)議議的決議議；B保保證及時時支付資資金或其其它約定定可作為為支付方方式的財財產；C在在并購過過程中，保保證及時時通知對對方任何何將影響響并購順順利進行行之情事事；D并并購完成成后，保

21、保證依照照并購協(xié)協(xié)議的約約定安置置職工、實實行結構構改革、完完善管理理制度等等；E保保證積極極正確履履行并購購協(xié)議約約定的其其它義務務。而對目目標企業(yè)業(yè)而言，因因其各自自所扮演演的角色色不同，其其所需做做出的保保證在內內容與并并購方也也有所不不同，具具體而言言：A保保證積極極促進董董事會（股股東會）做做出順利利通過并并購協(xié)議議的決議議；B在在并購過過程中，保保證及時時通知對對方任何何將影響響并購順順利進行行之情事事；CC保證證盡力發(fā)發(fā)揮本土土優(yōu)勢，積積極促成成并購協(xié)協(xié)議審批批通過；D在在對方支支付對價價后及時時完成目目標企業(yè)業(yè)的交割割以及其其它相關關交付手手續(xù)；E保保證及時時正確履履行并購購協(xié)

22、議約約定的其其它義務務。保證條條款主要要起到確確保并購購協(xié)議順順利進行行，并購購得以最最終順利利完成的的作用。其其與陳述述條款在在企業(yè)的的并購中中均有著著不可或或缺的地地位。陳陳述條款款主要要要求并購購協(xié)議當當事人在在締結協(xié)協(xié)議過程程中本著著誠實信信用原則則履行如如實告知知的義務務，防止止欺詐并并購行為為的出現現；而保保證條款款的作用用則主要要體現在在并購協(xié)協(xié)議簽訂訂后，具具體并購購活動實實現的過過程中。這這是因為為，盡管管并購協(xié)協(xié)議當事事人在并并購協(xié)議議締結期期間，都都會聘任任法律顧顧問、財財務顧問問等專業(yè)業(yè)人員了了解知悉悉對方的的相關情情況以及及相關的的法律政政策內容容，但是是鑒于并并購協(xié)

23、議議的簽訂訂至并購購行為的的最終完完成尚需需一定的的時間，在在這期間間仍有可可能出現現很多變變數，并并購的風風險也因因此而增增加，所所以，一一般并購購協(xié)議當當事人都都會訂立立保證條條款來防防范并購購進程中中未知的的風險。交割前保證證事項本條條款主要要是針對對目標企企業(yè)做出出的，是是并購方方為防止止目標企企業(yè)在并并購協(xié)議議簽訂后后，企業(yè)業(yè)資產或或股權正正式交割割前，做做出某些些損害并并購方利利益的行行為而設設置的，其其根本目目的就是是使目標標企業(yè)的的資產、運運營狀況況基本與與并購方方在簽訂訂并購協(xié)協(xié)議時所所知悉的的狀況相相符。其其主要包包括： AA保證證妥善保保管其占占有和管管理的財財產、印印章

24、和帳帳簿、文文書等資資料；B保證不不擅自簽簽訂對目目標企業(yè)業(yè)經營發(fā)發(fā)展有重重大影響響的合同同；C保保證不無無償轉讓讓、私自自轉移、藏藏匿、私私分目標標企業(yè)的的資產；DD保證證不以明明顯不合合理的低低價進行行交易；EE對現現有的債債務，目目標公司司保證不不提供額額外擔保保，或提提前清償償；對現現有的債債權，目目標公司司保證不不擅自放放棄。F保證不不做出任任何有損損目標企企業(yè)的形形象，影影響目標標企業(yè)聲聲譽和信信譽的行行為；G其它并并購方認認為需要要目標企企業(yè)做出出保證的的事項。先決條件所謂謂先決條條件，就就是指只只有當這這些條件件成就后后，并購購協(xié)議才才能生效效的特定定條件。先先決條件件條款是是

25、并購合合同能夠夠實際履履行的前前提，其其一般包包括以下下內容：AA并購購所需要要的各種種行政審審批。包包括產業(yè)業(yè)進入審審批、反反壟斷審審批、國國有資產產管理部部門的同同意轉讓讓的審批批和其他他的行政政審批。B并購雙方董事會（股東會）通過并購協(xié)議。C并購方融資過程中需要的各種審批。D所有必要的稅務許可。E第三方許可。比如目標企業(yè)的債權人、合作人、供應商、特許權許可方等。只有在所有先決條件的條款都完備以后，目標企業(yè)才能進行資產或股權的轉讓，并購方才能支付對價，因而先決條件的成立是一切并購活動進行的基礎，同時也是并購活動順利進行的保證。設立先決條件還需要考慮哪一方當事人有責任促使該條件的成就，如何判

26、斷該條件成就，未成就時會帶來何種后果，以及放棄先決條件對其他相關合同的影響等諸多因素等。補償保證補償償保證條條款是指指并購協(xié)協(xié)議一方方當事人人保證，因因可歸責責于自身身的原因因造成并并購協(xié)議議不能簽簽訂或并并購目的的不能實實現，而而給相對對方造成成的任何何損失，由由其承擔擔補償責責任。即即本條款款是基于于并購協(xié)協(xié)議一方方當事人人在協(xié)議議締結以以及履行行過程中中可能存存在的故故意或過過失，為為了保證證并購協(xié)協(xié)議的順順利簽訂訂和履行行，同時時也為了了維護協(xié)協(xié)議當事事人各自自的利益益而制定定的。一般般而言，補補償保證證條款主主要包括括但不限限于以下下幾點內內容：A相對方方為締結結并購協(xié)協(xié)議所支支出的

27、各各項開支支；B擬擬轉讓的的資產或或股權價價值的減減少；C相對方方因此而而支付的的額外費費用及開開銷；D可得利利益的減減少或喪喪失；E如果并并購協(xié)議議最終未未能簽訂訂或履行行，還應應退還相相對方已已經支付付給補償償方的各各筆款項項；F相相對方因因并購協(xié)協(xié)議簽訂訂不能或或履行不不能而遭遭受的其其它損失失。補償保保證條款款具有賠賠償和補補償的雙雙重性質質。之所所以認為為其具有有賠償性性質是因因為補償償保證是是基于并并購協(xié)議議一方當當事人的的故意或或過失而而給相對對方造成成損害而而引起的的，在這這一方面面其與一一般的賠賠償責任任并無區(qū)區(qū)別。但但是，一一般的賠賠償責任任要求過過錯方就就其做造造成的全全

28、部損失失給予相相對方全全部、充充分的賠賠償。但但是補償償保證并并非要求求過錯方方就全部部損失進進行全部部、充分分的賠償償，而是是將賠償償數額限限定在全全部損失失的一定定比例范范圍內，因因此，從從這一方方面，補補償保證證又具有有一般意意義上的的補償性性質。綜綜合上述述分析，筆筆者認為為補償保保證兼具具賠償和和補償的的雙重性性質。此外外，在實實務中，并并購協(xié)議議當事人人為了防防止補償償保證條條款無法法實現，一一般會要要求事先先就提存存一定數數額的資資金存放放在雙方方信任的的第三方方，一般般為律師師事務所所或會計計師事務務所，以以備將來來實現補補償保證證條款之之用。5.2并購購重組的的特點與與分解并

29、購重組的的主要特特點央企和地方方國資委委所屬上上市公司司仍然成成為資產產重組的的主力軍軍，以產產業(yè)戰(zhàn)略略調整為為目的的的重組增增多，并并且在比比例上占占絕對優(yōu)優(yōu)勢，國國家產業(yè)業(yè)調整的的意志和和以市場場化手段段構筑國國有資產產高地的的趨勢，國國有及國國有控股股在這些些產業(yè)保保持了絕絕對的控控制力。并購重組與與資產評評估實務務操作中中較為突突出的問問題2010年年度資產產評估執(zhí)執(zhí)業(yè)環(huán)境境和執(zhí)業(yè)業(yè)過程中中仍存在在值得重重視的問問題。例例如，并并購重組組中作為為交易方方之一的的上市公公司往往往處于劣劣勢、弱弱勢或不不平等地地位，對對資產的的交易定定價、交交易方式式沒有對對等的話話語權；上市公公司購買買

30、資產的的評估增增值率顯顯著高于于出售資資產的評評估增值值率；少少數評估估機構對對于整體體資產的的評估結結論以及及單項資資產的具具體評估估政策方方面選擇擇性地使使用評估估方法；部分項項目評估估方法的的選用以以及評估估結果的的取舍受受制于交交易各方方在博弈弈中的主主動權、交交易的目目的、資資產的性性質、交交易的關關聯性、重重組方案案設計的的局限性性等多種種因素，這這些因素素大大影影響最終終的評估估增值率率和增值值額，影影響了交交易定價價機制的的正常運運作。 上述問問題一方方面反映映出并購購重組定定價機制制中存在在的人為為因素對對評估執(zhí)執(zhí)業(yè)的不不當干預預；另一一方面也也反映出出個別評評估機構構和執(zhí)業(yè)

31、業(yè)人員獨獨立性和和專業(yè)性性的欠缺缺，損害害了市場場的公平平和效率率，需要要引起執(zhí)執(zhí)業(yè)機構構的警覺覺和監(jiān)管管機構的的重視。5.3總裁裁批準后后，雙方方就主合合同文本本簽約 把把資料上上交上級級審批，匯匯報董事事會，等等待總裁裁的批準準，下達達指令，簽簽約儀式式，就雙雙方主合合同文本本簽約。六、資產交交接及接接管、主要文文本文6.1資產產交接一、需要辦辦理資產產交接手手續(xù)的人人員：因本次次中層干干部換屆屆工作而而發(fā)生崗崗位變動動的所有有中層干干部原則則上均要要辦理資資產交接接手續(xù)。二、步聚：1、相關部部門到我我處打印印需辦理理交接手手續(xù)人員員的資產產清單；2、交接人人員進行行實物清清點、交交接，接

32、接管人在在資產清清單上簽簽名；3、相關部部門負責責人和資資產管理理員審核核資產交交接情況況，資產產交接手手續(xù)全部部辦妥后后在資產產清單上上簽名確確認；4、資產管管理員按按資產清清單的變變動對資資產管理理系統(tǒng)中中的數據據進行調調整。5、報送送一份資資產清單單到我處處備案。請有關部部門及時時按上述述要求做做好今次次中層干干部換屆屆相關的的資產交交接工作作。固定資產交交接單編報單位（蓋蓋章） 資產管管理員：交接理由交接交接時間年 月 日地點年 月 日變動后資產產狀況資產移交后使用人使用方向存放地點說明編號名稱規(guī)格型號金額合計資產數量移 交 人人（簽字）接 交 人人（簽字）單位負責人人（簽章）6.2購

33、總總結及評評估企業(yè)并購程程序1、企業(yè)決決策機構構作出并并購的決決議。企企業(yè)股東東會或董董事會根根據企業(yè)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略，對對企業(yè)進進行并購購形成一一致意見見，做出出決議。并并授權有有關部門門尋找并并購對像像。 2、確確定并購購對象。企企業(yè)并購購成功的的第一步步是選擇擇正確的的并購對對象，這這對企業(yè)業(yè)今后的的發(fā)展有有著重大大的影響響。一般般可以通通過兩種種途徑來來選擇，一一種是通通過產權權交易市市場，其其信息來來源于全全國各地地，信息息面廣，信信息資料料規(guī)范，選選擇余地地大。另另一種是是并購雙雙方直接接洽談，達達成并購購意向，制制定并購購方案并并向有關關部門提提出申請請。 3、盡盡職調查查并提出出并

34、購的的具體方方案。并并購企業(yè)業(yè)應對目目標企業(yè)業(yè)所提供供的一切切資料如如目標企企業(yè)的企企業(yè)法人人證明、資資產和債債務明細細清單、職職工構成成等進行行詳細調調查，逐逐一審核核，并進進行可行行性論證證，在此此基礎上上提出具具體的并并購方案案。 4、進進行資產產評估。對對企業(yè)資資產進行行準確的的評估，是是企業(yè)并并購成功功的關鍵鍵。并購購企業(yè)應應聘請國國家認定定的有資資格的專專業(yè)資產產評估機機構對被被并購方方企業(yè)現現有資產產進行評評估，同同時清理理債權債債務，確確定資產產或產權權的轉讓讓底價。 5、確確定成交交價格。以以評估價價格為基基礎，通通過產權權交易市市場公開開掛牌，以以協(xié)議、拍拍賣或招招標的方方

35、式，確確定市場場價格。 6、簽簽署并購購協(xié)議。在在并購價價格確定定后，并并購雙方方就并購購的主要要事宜達達成一致致意見，由由并購雙雙方的所所有者正正式簽定定并購協(xié)協(xié)議。 7、辦辦理產權權轉讓的的清算及及法律手手續(xù)。在在這個過過程中，并并購雙方方按照并并購協(xié)議議的規(guī)定定，辦理理資產的的移交，對對債權進進行清理理核實，同同時辦理理產權變變更登記記、工商商變更登登記及土土地使用用權等轉轉讓手續(xù)續(xù)。 8、發(fā)發(fā)布并購購公告。并并購完成成后，并并購雙方方通過有有關媒體體發(fā)布并并購公告告。總體判斷從短期看，金金融危機機對全球球企業(yè)并并購規(guī)模模擴大的的限制性性影響還還未結束束。盡管管在這種種漸顯受受抑的投投資

36、環(huán)境境中仍有有很多的的投資機機會，如如目前很很多日本本、中國國等國企企業(yè)都在在尋覓并并購機會會，但全全球金融融市場動動蕩和跨跨國公司司整體盈盈利水平平的下降降使得企企業(yè)并購購所需的的融資變變得日益益艱難。注重并購后后的協(xié)同同效應我們首先應應當承認認，一方方面，在在金融危危機下“現金是是王”，在全全球大量量廉價資資產面前前有許多多投資機機會，有有許多可可以在收收購后為為中國所所需的先先進的適適用技術術。中國國企業(yè)在在海外的并并購活動動越來越越多地獲獲得了政政府的支支持。例例如，國國家啟動動了包括括金融資資本實質質支持的的政策。企業(yè)并購的的歷史經經驗證明明，收購購后的整整合成本本往往會會比收購購時

37、的價價格更高高。特別別是，我我們必須須意識到到，如果果沒有清清楚地了了解被收收購企業(yè)業(yè)自身狀狀況、所所在投資資東道國國的國家家風險等等背景，投投資者沒沒有企業(yè)業(yè)整合的的能力，一一看見企企業(yè)破產產就認為為是并購購的機會會而盲目目出手，那那么，很很有可能能將會因因小失大大。資產評估對對并購重重組的推推進發(fā)揮揮了積極極的作用用和影響響 1、資產評估已經成為上市公司重大資產重組定價的核心環(huán)節(jié)。 2010年度經并購重組委審核通過的案例中，以評估結果為基礎定價的占9 2.98%，其中以評估結果直接定價的占85.96%；涉及直接資產交易的上市公司重大資產重組案例100%進行了資產評估，其中92%以上的資產交

38、易定價直接使用評估結果。 2、資產評估提高了實施重組的質量。標的資產注入上市公司實現資產證券化的過程中，獨立的專業(yè)化的評估服務幫助各相關方對標的資產形成合理的價值判斷，客觀上遏制了質差資產披著合法交易的“形式外衣”進入上市公司，有效防止了上市公司和其他相關方利益受損。 3、資產評估為后金融危機時代以并購重組保經濟平穩(wěn)增長起到了積極的作用。新的重組管理辦法是在股權分置改革基本完成背景下的重大舉措，掀起了新一輪的資產注入、整體上市熱潮，大大促進了上市公司質量和規(guī)模效益的提高，對于 2011年度扭轉經濟走勢、優(yōu)化經濟結構、提升經濟運行質量、實現國家經濟平穩(wěn)增長、穩(wěn)定股市預期發(fā)揮了積極有效的作用，成為

39、并購新景象下的制度性基石和新價值的發(fā)現者。6.3合同文件下面是贈送送的合同同范本，不不需要的的可以編編輯刪除除！教育機構構勞動合合同范本本 為大家整理理提供，希希望對大大家有一一定幫助助。 一、_ 培訓學學校聘請請_ 籍_ (外文文姓名)_ (中中文姓名名)先生生/女士士/小姐姐為_ 語語教師，雙雙方本著著友好合合作精神神，自愿愿簽訂本本合同并并保證認認真履行行合同中中約定的的各項義義務。 二、合合同期自自_ 年_ 月_ 日日起_ 年年_ 月_ 日止。 三、受受聘方的的工作任任務(另另附件11 ) 四、受受聘方的的薪金按按小時計計，全部部以人民民幣支付付。 五、社社會保險險和福利利： 1.聘聘

40、方向受受聘方提提供意外外保險。(另附22 ) 2.每每年聘方方向受聘聘期滿的的教師提提供一張張_ 至_ 的來回回機票(金額不不超過人人民幣_ 元整)或教師師憑機票票報銷_ 元人民民幣。 六、聘聘方的義義務： 1.向向受聘方方介紹中中國有關關法律、法法規(guī)和聘聘方有關關工作制制度以及及有關外外國專家家的管理理規(guī)定。 2.對對受聘方方提供必必要的工工作條件件。 3.對對受聘方方的工作作進行指指導、檢檢查和評評估。 4.按按時支付付受聘方方的報酬酬。 七、受受聘方的的義務： 1.遵遵守中國國的法律律、法規(guī)規(guī)，不干干預中國國的內部部事務。 2.遵遵守聘方方的工作作制度和和有關外外國專家家的管理理規(guī)定，接

41、接受聘方方的工作作安排、業(yè)業(yè)務指導導、檢查查和評估估。未經經聘方同同意，不不得兼任任與聘方方無關的的其他勞勞務。 3.按按期完成成工作任任務，保保證工作作質量。 4.遵遵守中國國的宗教教政策，不不從事與與專家身身份不符符的活動動。 5.遵遵守中國國人民的的道德規(guī)規(guī)范和風風俗習慣慣。 八、合合同的變變更、解解除和終終止： 1.雙雙方應信信守合同同，未經經雙方一一致同意意，任何何一方不不得擅自自更改、解解除和終終止合同同。 2.經經當事人人雙方協(xié)協(xié)商同意意后，可可以變更更、解除除和終止止合同。在在未達成成一致意意見前，仍仍應當嚴嚴格履行行合同。 3.聘聘放在下下述條件件下，有有權以書書面形式式通知

42、受受聘方解解除合同同： a 、受受聘方不不履行合合同或者者履行合合同義務務不符合合約定條條件，經經聘方指指出后，仍仍不改正正的。 b 、根根據醫(yī)生生診斷，受受聘放在在病假連連續(xù)300天不能能恢復正正常工作作的。 4.受受聘方在在下述條條件下，有有權以書書面形式式通知聘聘方解除除合同： a 、聘聘方未經經合同約約定提供供受聘方方必要的的工作條條件。 b 、聘聘方未按按時支付付受聘方方報酬。 九、本本合同自自雙方簽簽字之日日起生效效，合同同期滿后后即自行行失效。當當事人以以方要求求簽訂新新合同，必必須在本本合同期期滿900天前向向另一方方提出，經經雙方協(xié)協(xié)商同意意后簽訂訂新合同同。受聘聘方合同同期

43、滿后后，在華華逗留期期間的一一切費用用自理。 十、仲仲裁： 當事人人雙方發(fā)發(fā)生糾紛紛時，盡盡可能通通過協(xié)商商或者調調解解決決。若協(xié)協(xié)商、調調解無效效，可向向國家外外國專家家局設立立的外國國文教專專案局申申請仲裁裁。 本合同同于_ 年年_ 月_ 日在_ 簽訂，一一式兩份份，每份份都用中中文和_ 文寫成成，雙方方各執(zhí)一一份，兩兩種文本本同時有有效。 聘方(簽章)_ 受聘方方(簽章章)_ 簽訂時時間： 年 月月 日二手房屋買買賣合同同范本由由應屆畢畢業(yè)生合合同范本本 賣方：_(簡稱稱甲方) 身份證證號碼：_ 買方：_(簡稱稱乙方) 身份證證號碼：_ 根據中中華人民民共和國國經濟合合同法、中中華人民民

44、共和國國城市房房地產管管理法及及其他有有關法律律、法規(guī)規(guī)之規(guī)定定，甲、乙乙雙方在在平等、自自愿、協(xié)協(xié)商一致致的基礎礎上，就就乙方向向甲方購購買房產產簽訂本本合同，以以資共同同信守執(zhí)執(zhí)行。 第一條條乙方方同意購購買甲方方擁有的的座落在在_市_區(qū)_擁有有的房產產(別墅墅、寫字字樓、公公寓、住住宅、廠廠房、店店面)，建建筑面積積為_平方米米。(詳詳見土地地房屋權權證第_號號)。 第二條條上述述房產的的交易價價格為：單價：人民幣幣_元元/平方方米，總總價：人人民幣_元整整(大寫寫：_佰佰_拾_萬_仟仟_佰_拾_元元整)。本本合同簽簽定之日日，乙方方向甲方方支付人人民幣_元整，作作為購房房定金。 第三條

45、條付款款時間與與辦法： 1、甲甲乙雙方方同意以以銀行按按揭方式式付款，并并約定在在房地產產交易中中心繳交交稅費當當日支付付 首付款款(含定定金)人人民幣_拾_萬萬_仟_佰_拾拾_元整整給甲方方，剩余余房款人人 民幣_元元整申請請銀行按按揭(如如銀行實實際審批批數額不不足前述述申請額額度，乙乙方應在在 繳交稅稅費當日日將差額額一并支支付給甲甲方)，并并于銀行行放款當當日付給給甲方。 2、甲甲乙雙方方同意以以一次性性付款方方式付款款，并約約定在房房地產交交易中心心繳交稅稅費當日日支 付首付付款(含含定金)人民幣幣_拾_萬_仟仟_佰_拾_元元整給甲甲方，剩剩余房款款 人民幣幣_元整于于產權交交割完畢

46、畢當日付付給甲方方。 第四條條甲方方應于收收到乙方方全額房房款之日日起_天天內將交交易的房房產全部部交付給給乙方使使用，并并應在交交房當日日將_等費費用結清清。 第五條條稅費費分擔甲甲乙雙方方應遵守守國家房房地產政政策、法法規(guī)，并并按規(guī)定定繳納辦辦理房地地產過戶戶手續(xù)所所需繳納納的稅費費。經雙雙方協(xié)商商，交易易稅費由由_方承承擔，中中介費及及代辦產產權過戶戶手續(xù)費費由_方承承擔。 第六條條違約約責任甲甲、乙雙雙方合同同簽定后后，若乙乙方中途途違約，應應書面通通知甲方方，甲方方應在_日內將將乙方的的已付款款不記利利息)返返還給乙乙方，但但購房定定金歸甲甲方所有有。若甲甲方中途途違約，應應書面通通

47、知乙方方，并自自違約之之日起_日內應應以乙方方所付定定金的雙雙倍及已已付款返返還給乙乙方。 第七條條本合合同主體體 1.甲甲方是_共共_人，委委托代理理人_即甲方方代表人人。 2.乙乙方是_，代代表人是是_。 第八條條本合合同如需需辦理公公證，經經國家公公證機關關_公證證處公證證。 第九條條本合合同一式式份。甲甲方產權權人一份份，甲方方委托代代理人一一份，乙乙方一份份,廈門門市房地地產交易易中心一一份、_公證證處各一一份。 第十條條本合合同發(fā)生生爭議的的解決方方式：在在履約過過程中發(fā)發(fā)生的爭爭議，雙雙方可通通過協(xié)商商、訴訟訟方式解解決。 第十一一條本本合同未未盡事宜宜，甲乙乙雙方可可另行約約定

48、，其其補充約約定經雙雙方簽章章與本合合同同具具法律效效力。 第十二二條雙雙方約定定的其他他事項： 出賣方方(甲方方)：_ 購購買方(乙方)：_ 身份證證號碼： _ 身身份證號號碼： _ 地址：_ 地地址：_ 郵編：_ 郵郵編：_ 電話：_ 電電話：_ 代理人人(甲方方)：_ 代代理人(乙方)： _ 身份證證號碼: _ 身份證證號碼： _ 鑒證方方： 鑒證機機關： 地址： 郵編： 電話： 法人代代表： 代表： 經 辦辦 人： 日期：年月日 鑒證日日期：_年_月月_日 下面紅色字字體為贈贈送的個個人總結結模板，不不需要的的朋友下下載后可可以編輯輯刪除！xx年電氣氣工程師師個人年年終總結結模板根據防

49、止人人身事故故和電氣氣誤操作作事故專專項整治治工作要要求，我我班針對對現階段段安全生生產工作作的特點點和重點點，為進進一步加加強落實實安全工工作，特特制定了了防止人人身事故故和防電電氣誤操操作事故故的(兩兩防)實實施細則則。把預預防人身身、電網網、設備備事故作作為重點點安全工工作來抓抓，檢查查貫徹落落實南方方電網安安全生產產“三大規(guī)規(guī)定”情況，檢檢查(兩兩防)執(zhí)執(zhí)行情況況，及時時發(fā)現和和解決存存在的問問題，提提高防人人身事故故和防電電氣誤操操作事故故的處理理能力，從從源頭上上預防和和阻止事事故的發(fā)發(fā)生，使使安全管管理工作作關口前前移，從從而實現現“保人身身、保電電網、保保設備”安全生生產目標標

50、收到一一定的效效果。通通過前段段的檢查查和整改改工作，現現將我班班到現時時為止在在此方面面的情況況總結如如下一、在防止止人身事事故方面面(重點點防范高高處墜落落事故)在運行維護護、施工工作業(yè)過過程中的的防觸電電、防高高空墜落落事故。我我班通過過對每周周的安全全會議和和工作負負責人對對現場高高處作業(yè)業(yè)管理的的檢查，使使得安全全防范思思想、工工作、監(jiān)監(jiān)督到位位;使安安全工作作責任、措措施及整整改落實實，從而而安全工工作得到到保證。1、作業(yè)前前的準備備工作和和控制措措施工作作。包括括高空作作業(yè)現場場查勘，使使工作人人員對該該任務的的危險點點(安全全措施卡卡)有清清晰、準準確、全全面的認認識，采采取相

51、應應的控制制和安全全措施，并并正確派派選合適適勝任的的工作負負責人和和工作班班成員。2、在開工工前，工工作負責責人向作作業(yè)人員員交待工工作內容容、安全全注意事事項及該該作業(yè)的的危險點點。作業(yè)業(yè)過程中中明確監(jiān)監(jiān)護人員員，監(jiān)護護人實時時監(jiān)控高高處作業(yè)業(yè)人員動動向，及及時提醒醒和糾正正作業(yè)中中的不安安全行為為，使安安全措施施不折不不扣地落落實和執(zhí)執(zhí)行到位位。3、認真落落實高處處作業(yè)人人員的安安全保護護措施。配配備可靠靠的(按按規(guī)定期期限內檢檢驗合格格的)安安全工器器具，如如安全帶帶(繩)、升降降板、腳腳扣、竹竹(木)梯等，并并能夠正正確使用用此類工工器具。 4、在在高空作作業(yè)的工工作全過過程中，強強

52、調工作作人員自自始至終終確保自自身安全全行為：定期對登登高工具具和安全全工器具具(安全全帶、安安全繩、腳腳扣、升升降板、竹竹木梯子子等)進進行試驗驗，試驗驗或外觀觀檢查不不及格的的立即報報廢，嚴嚴禁留作作備用。必須系好好安全帶帶(繩)，安全全帶(繩繩)必須須栓在上上方牢固固的構件件上，不不得低掛掛高用，工工作過程程中要隨隨時檢查查安全帶帶(繩)是否栓栓牢。上桿前先先檢查桿桿塔及拉拉線情況況和登桿桿工具，確確保該設設施安全全性和可可靠性，使使用腳扣扣時，安安全帶必必須系圈圈在桿上上;上下下桿時，必必須使用用防墮落落裝置或或有具體體防止墮墮落的安安全措施施，以防防失去保保護。安安全帶必必須栓在在的

53、構件件上，不不得隨意意解除。高處作業(yè)業(yè)在轉移移作業(yè)位位置時，手手扶的構構件必須須牢固，不不得失去去保護。需需要沿著著水平梁梁、斜柱柱、水平平管或暫暫無防護護欄桿、沒沒可靠的的扶持物物幫助保保持平衡衡時，必必須使用用水平安安全繩。在在無任何何保護的的情況下下，絕對對禁止沿沿單梁或或管道上上行走的的行為。高處作業(yè)業(yè)人員的的施工工工具必須須使用工工具袋裝裝備，禁禁止使用用容易造造成工具具掉落的的簡易皮皮套;上上下傳遞遞物件時時，必須須用繩索索吊送，嚴嚴禁拋擲擲。嚴禁利用用繩索或或拉繩上上下桿塔塔或順桿桿下滑和和在間隔隔大的構構架轉移移作業(yè)位位置時，不不得沿單單根構件件上爬或或下滑。5、認真執(zhí)執(zhí)行“兩

54、票”制度，防防止誤觸觸電、感感應電傷傷人的高高空墮落落事故。二、在防電電氣誤操操作方面面在培訓方面面，組織織了二次次工作人人員在配配變站現現場作防防誤操作作演練，并并使用錄錄音記錄錄。使全全體工作作人員對對防誤操操作的認認識，意意識到預預防人身身、電網網、設備備安全事事故的重重要性。(1)認真真組織查查找在安安全生產產管理上上存在的的薄弱環(huán)環(huán)節(jié)，特特別是施施工、維維護班組組和人員員在嚴格格遵守規(guī)規(guī)章制度度、嚴格格執(zhí)行“兩票三三制”和防電電氣誤操操作事故故等方面面存在的的問題，制制定和落落實有效效的整改改和防范范措施。(2)加強強安全管管理，在在執(zhí)行規(guī)規(guī)程、規(guī)規(guī)定和制制度上決決不含糊糊。嚴格格執(zhí)

55、行“兩票三三制”，嚴格格按照安安全操作作規(guī)程辦辦事。(3)通過過每周的的安全活活動日，認認真學習習事故通通報、快快報和相相關規(guī)程程、規(guī)定定，結合合本班實實際開展展討論，吸吸取事故故教訓，使使“防誤”工作深深入人心心。(4)作業(yè)業(yè)前的準準備工作作和控制制措施工工作。認認真正確確填寫操操作項目目和程序序，不漏漏項。(5)操作作時認真真履行唱唱票、復復誦制，確確認無誤誤后再進進行操作作，并由由監(jiān)護人人監(jiān)護操操作，同同時錄音音操作過過程。(6)拉、合合刀閘(跌落式式熔斷器器)時，應應先將線線路轉為為空載狀狀態(tài)，防防止帶負負荷拉、合合線路刀刀閘。(7)開關關檢修時時，應切切斷柜內內二次控控制電源源的柜內

56、內照明電電源以防防止誤合合開關和和觸電;操作低低壓開關關(刀閘閘)前，應應檢查開開關是否否正常并并做相關關防護措措施，操操作時不不要面對對開關，防防止電弧弧燒傷工工作人員員。1.雜志中中上色遇遇到的疑疑問：為什么我們們的美編編在繪制制雜志中中一些插插圖時選選用灰暗暗的色調調，而不不是用艷艷麗的色色彩?很多家長主主觀的認認為孩子子喜歡顏顏色艷麗麗的顏色色，但是是在生活活中沒有有一個孩孩子會主主動去選選擇艷麗麗到夸張張的衣服服，插圖圖也一樣樣。中國國的傳統(tǒng)統(tǒng)的水墨墨畫就是是一個很很好的例例子，國國畫中用用色很少少，用的的最多的的就是“墨色”，國畫畫中“墨”與“色”是相通通，而墨墨分五色色(其實實不

57、止)，表現現中即有有墨的濃濃淡層次次，又有有色的聯聯想感受受，從而而達到無無色似有有色的境境界使整整幅畫看看起來一一點都不不單調灰灰暗。當當然雜志志的插圖圖也不能能像馬路路一樣一一直是一一個色調調，明快快的色彩彩也是必必不可少少的。總總之，對對于插圖圖來說，不不一定就就非得用用豐富的的色彩，只只要能充充分表達達文字的的內容就就可以。即即使是單單純的黑黑色、褐褐色也能能出色地地描繪出出文字的的內在世世界。孩孩子同樣樣能叢這這些畫面面中充分分了解故故事，想想象他自自己理解解出的色色彩世界界。這也也是插圖圖要給人人留一些些想象空空間的原原因。美美學大師師朱光潛潛說過：“美術作作品之所所以美，不不是只

58、是是在表現現的一部部分，尤尤其是美美在未表表現而含含蓄無窮窮的一大大部分，這這就是所所謂的無無言之美美?！笔裁礃拥墓使适聭撛撆涫裁疵礃拥纳誓?抒情類的文文字配合合傳統(tǒng)的的中國畫畫或夢幻幻的畫面面或顏色色明度對對比屬于于弱對比比的就能能產生很很好的呼呼應效果果，將讀讀者吸引引到安靜靜的故事事中去。奇幻神秘的的文字配配合厚重重冷峻的的顏色和和與顏色色相配的的繪畫風風格(如如;寫實實風格和和版畫效效果)能能加強奇奇幻神秘秘的氣氛氛。幽默荒誕類類的文字字配合輕輕松的繪繪畫技法法和顏色色明快，純純度對比比強烈的的風格就就能和文文字相得得益彰。2.插圖的的形式和和技法太太多了，到到底那種種更好，或或

59、是雜志志的美術術編輯究究竟該用用什么樣樣的插圖圖來傳達達文章的的深層內內容?在看到一篇篇文章時時，理解解文章的的內容，并并明白作作者想告告訴讀者者的是什什么?也也許是告告訴你一一個生活活態(tài)度或或一個學學習方法法，也許許是一個個人生哲哲理找到文文章的中中心思想想，用孩孩子的視視角思考考，再配配出貼近近孩子生生活世界界的插圖圖。如果果一個插插圖只是是表現文文章中的的一段文文字和一一個場景景，那要要想用圖圖來打動動讀者，那那是很難難的。好好插圖除除了能用用視覺語語言來烘烘托文字字的不足足之處外外，還能能和文字字一起在在讀者的的腦中升升華。插插圖在兼兼顧了以以上的這這些要求求后，出出現的畫畫面就是是出

60、色的的傳達了了文字的的深層內內容了。3.在版式式流程中中編輯在在遇到插插圖和文文字的不不和-諧諧組合時時應該怎怎樣去調調整?在工作中我我們也許許都會遇遇到雜志志在版式式流程中中，有些些版面不不和-諧諧或插圖圖和文字字的同時時產生閱閱讀障礙礙的問題題發(fā)生。a. 圖和和文字的的組合讓讓閱讀有有了困難難，也就就是在文文字下面面的圖的的色彩或或紋理影影響文字字的清晰晰度。出出現這種種問題需需要調整整插圖，插插圖的紋紋理太重重的減少少紋理或或做模糊糊處理，底底色太鮮鮮艷的降降低色彩彩飽和度度并加重重文字顏顏色。如如果在做做了這些些努力后后，仍然然有閱讀讀的困難難，干脆脆去掉文文字下面面的背景景插圖。(8