創(chuàng)業(yè)投資基金制度

1、 12/12創(chuàng)業(yè)投資基金制度 創(chuàng)業(yè)投資基金內(nèi)部管理制度 一、風(fēng)險(xiǎn)控制制度 二、內(nèi)部控制制度 三、投資管理制度 四、信息披露制度 五、員工個(gè)人交易制度 風(fēng)險(xiǎn)控制管理制度 第一章總則 第一條為保障公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運(yùn)作和管理，加強(qiáng)公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，有效防范和控制投資項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)指引等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。 第二條股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。 第三條風(fēng)險(xiǎn)控制原則 公司的風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則： （1）全面性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項(xiàng)工作和各級(jí)人員，并滲透到?jīng)Q策、

2、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)； （2）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的核心是有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營(yíng)為出發(fā)點(diǎn)； （3）獨(dú)立性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制工作應(yīng)保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)； （4）有效性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動(dòng)指南；執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力； （5）適時(shí)性原則：應(yīng)隨著國(guó)家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)方針、風(fēng)險(xiǎn)管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時(shí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和

3、完善； （6）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、辦公場(chǎng)所、資金、賬戶、經(jīng)營(yíng)管理等方面嚴(yán)格分離、相互獨(dú)立，嚴(yán)格防范因風(fēng)險(xiǎn)傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。 第二章風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系 第四條風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系 公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險(xiǎn)特征，將風(fēng)險(xiǎn)控制工作納入公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系之中。公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系共分為五個(gè)層次：董事會(huì)、董事會(huì)下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制部、業(yè)務(wù)部。 第五條各層級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé) 董事會(huì)職責(zé)： （1）審議批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的基本制度，決定風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的人員組成，聽取風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的報(bào)告； （2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資

4、股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項(xiàng)目； （3）決定公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 董事會(huì)下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，其職責(zé)包括： （1）組織擬訂公司的風(fēng)險(xiǎn)管理基本制度； （2）對(duì)單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審批的股權(quán)投資事項(xiàng)進(jìn)行合規(guī)性審核； （3）監(jiān)督和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告。 投資決策委員會(huì)職責(zé)：對(duì)單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項(xiàng)目的投資和退出作出決策。 風(fēng)險(xiǎn)控制部是公司內(nèi)專職的

5、風(fēng)險(xiǎn)管理部門，其職責(zé)包括：（1）獨(dú)立于業(yè)務(wù)部開展風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評(píng)價(jià)等工作；（2）在項(xiàng)目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對(duì)投資協(xié)議進(jìn)行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時(shí)及時(shí)向風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)報(bào)送相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告。 業(yè)務(wù)部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制。業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人作為股權(quán)投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及時(shí)報(bào)告、反饋項(xiàng)目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)隱患和風(fēng)險(xiǎn)問題的職責(zé)。一般情況下，項(xiàng)目組配備一名具有項(xiàng)目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。 第六條為建立健全內(nèi)控機(jī)制，公司設(shè)立獨(dú)立于項(xiàng)目組的后臺(tái)管理和監(jiān)督部門。 綜合管理部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項(xiàng)目的文檔管理、印章管理、

6、人力資源管理、董事會(huì)和投資決策委員會(huì)的會(huì)議籌備，以及相關(guān)會(huì)議資料的管理等。 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項(xiàng)目分別設(shè)置賬戶、獨(dú)立核算、分賬管理。 第三章風(fēng)險(xiǎn)控制流程 第七條風(fēng)險(xiǎn)管理的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告五個(gè)步驟組成，是制定風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。 第八條風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別指對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險(xiǎn)的來源進(jìn)行辨別。 第九條風(fēng)險(xiǎn)測(cè)量是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理的量化。 第十條風(fēng)險(xiǎn)分析主要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的驅(qū)動(dòng)因素進(jìn)行歸因分析，并評(píng)估其影響，提出避險(xiǎn)建議和措施。 第十一條風(fēng)險(xiǎn)控制是對(duì)業(yè)務(wù)流程的各個(gè)環(huán)節(jié)制定風(fēng)險(xiǎn)防范和處理措施。 第

7、十二條風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告是指業(yè)務(wù)部、風(fēng)險(xiǎn)控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報(bào)告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估分析相關(guān)的報(bào)告。 第四章風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估 第十三條股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)。 公司運(yùn)營(yíng)過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行必要的識(shí)別、評(píng)估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)。 政策風(fēng)險(xiǎn)是項(xiàng)目公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，并且會(huì)影響項(xiàng)目公司的估值和退出方案的實(shí)施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目公司所屬行業(yè)的國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項(xiàng)目投資前后技術(shù)、市場(chǎng)、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項(xiàng)目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧

8、損退出。 第十五條合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須符合法律法規(guī)、國(guó)家政策的要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。 第十六條法律風(fēng)險(xiǎn) 與被投資方、合作方、項(xiàng)目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。 第十七條操作風(fēng)險(xiǎn) 股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項(xiàng)目的選擇（即項(xiàng)目開發(fā)、初步審查、項(xiàng)目立項(xiàng)、盡職調(diào)查、投資決策、項(xiàng)目實(shí)施）、投資項(xiàng)目的管理和項(xiàng)目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個(gè)環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險(xiǎn)。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、

9、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯(cuò)、項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)管理不善、項(xiàng)目跟蹤缺失、項(xiàng)目公司報(bào)告不暢等風(fēng)險(xiǎn)，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險(xiǎn)。 由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項(xiàng)目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟(jì)、項(xiàng)目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場(chǎng)、證券市場(chǎng)等的波動(dòng)，導(dǎo)致項(xiàng)目公司估值、項(xiàng)目退出的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實(shí)施或投資目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。其中，對(duì)以上市為退出方式的項(xiàng)目，證券市場(chǎng)整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是難以控制的。 第五章風(fēng)險(xiǎn)控制 第一節(jié)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的控制 第十九條公司對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全面和重點(diǎn)分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。 第二十條公司通過以下手段對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前和事中控制： （一）為保證

10、股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程； （二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性； （三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國(guó)家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行； （四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)家法律法規(guī)。 第二十一條公司通過以下手段對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行事后控制。 （一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度； （二）對(duì)股權(quán)投資業(yè)務(wù)運(yùn)作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進(jìn)行檢查，并向公司通報(bào)； （三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。 第二節(jié)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制 第二十二條市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要

11、體現(xiàn)在投資立項(xiàng)環(huán)節(jié)上。 第二十三條公司制訂項(xiàng)目立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。 第二十四條業(yè)務(wù)部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對(duì)備選企業(yè)進(jìn)行篩選形成項(xiàng)目池。項(xiàng)目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項(xiàng)目方提供的商業(yè)計(jì)劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對(duì)入選項(xiàng)目池的項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)收益分析。符合立項(xiàng)條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請(qǐng)立項(xiàng)審批。 第三節(jié)法律風(fēng)險(xiǎn)的控制 第二十五條風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)當(dāng)對(duì)公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進(jìn)行審核，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。 第二十六條在項(xiàng)目運(yùn)作過程中，風(fēng)險(xiǎn)控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時(shí)，可申請(qǐng)引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。 第四節(jié)操作風(fēng)險(xiǎn)

12、的控制 第二十七條公司制定專門的項(xiàng)目管理和投資決策制度，明確項(xiàng)目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。 第二十八條為維護(hù)公司的權(quán)益，項(xiàng)目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對(duì)外擔(dān)保等用途； （二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資； （三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議； （四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議； （五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)； （六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資； 第二十九條盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)控制 （1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)

13、范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項(xiàng)目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報(bào)告。 （2）項(xiàng)目組開展盡職調(diào)查工作期間，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須對(duì)擬投資企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察。 （3）項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)對(duì)盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備性負(fù)責(zé)。 （4）項(xiàng)目組認(rèn)為必要時(shí)，可申請(qǐng)聘請(qǐng)外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨(dú)立進(jìn)行調(diào)查工作。 第三十條投資決策的風(fēng)險(xiǎn)控制 （1）投資決策委員會(huì)對(duì)項(xiàng)目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，投資決策委員會(huì)成員獨(dú)立發(fā)表審核意見； （2）投資決策委員會(huì)可以根據(jù)需要委派專人或聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行獨(dú)立的盡職調(diào)查，提交獨(dú)立的調(diào)查報(bào)告； （3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項(xiàng)目投資和項(xiàng)目退出必須經(jīng)投資決策委員

14、會(huì)通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會(huì)審議通過后，提交董事會(huì)審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。 第三十一條項(xiàng)目管理的風(fēng)險(xiǎn)控制 公司建立對(duì)已投資項(xiàng)目的跟蹤管理機(jī)制。 （1）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實(shí)地回訪項(xiàng)目公司；定期收集項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況；定期對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行重新估值；定期對(duì)原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評(píng)估等。 （2）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)每月度、每半年度完成項(xiàng)目公司一般估值工作和全面估值工作，編制月度項(xiàng)目情況報(bào)告和項(xiàng)目股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報(bào)告。 第三十

15、二條公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告和應(yīng)急處置機(jī)制，對(duì)投資項(xiàng)目重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的處置進(jìn)行決策。項(xiàng)目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項(xiàng)目公司中的權(quán)益發(fā)生變動(dòng)、或者項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項(xiàng)的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。相關(guān)規(guī)則另行制定。 第三十三條公司建立項(xiàng)目退出審批機(jī)制，對(duì)項(xiàng)目退出進(jìn)行決策。當(dāng)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項(xiàng)需要退出時(shí)，項(xiàng)目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報(bào)投資決策委員會(huì)審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)和股東審議。 退出方案未通過審議的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計(jì)退出方案，直至項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出。 第五節(jié)其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)

16、控制 第三十四條對(duì)財(cái)務(wù)與資金管理的風(fēng)險(xiǎn)控制 公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算制度，配備專職的財(cái)務(wù)核算人員。 公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨(dú)開立銀行賬戶。 第三十五條對(duì)人員管理的風(fēng)險(xiǎn)控制 公司高級(jí)管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職。 第三十六條公司建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。 第六章風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告 第三十七條風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告分為定期報(bào)告和臨時(shí)性報(bào)告兩類。 第三十八條風(fēng)險(xiǎn)控制部定期對(duì)公司業(yè)務(wù)運(yùn)作、日常經(jīng)營(yíng)管理方面存在的問題進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與評(píng)價(jià)，在每年度4月底、8月底前向公司領(lǐng)導(dǎo)上報(bào)年度或半年度風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告，為公司決策提供依據(jù)。 第三十九條公司發(fā)生

17、或可能重大事項(xiàng)的，風(fēng)險(xiǎn)控制部接到報(bào)告后，根據(jù)重大事項(xiàng)報(bào)告的相關(guān)規(guī)定向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)送臨時(shí)性報(bào)告。 第四十條風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告中應(yīng)明確風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生的原因、經(jīng)過、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)對(duì)或補(bǔ)救措施等內(nèi)容。 第七章附則 第四十一條本辦法由風(fēng)險(xiǎn)控制部負(fù)責(zé)解釋。 第四十二條本辦法自下發(fā)之日起實(shí)施。 內(nèi)部控制制度 為保證公司規(guī)范化運(yùn)作，有效地防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司誠(chéng)信、合法、有效經(jīng)營(yíng)， 保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整，維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益，本基金管理人建立了科學(xué)、嚴(yán)密、高效的內(nèi)部控制體系。 1. 公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo) （1）保證公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合法合規(guī)性； （2）保證投資者的合法權(quán)益不受侵犯； （3

18、）實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展，維護(hù)股東權(quán)益； （4）促進(jìn)公司全體員工恪守職業(yè)操守，正直誠(chéng)信，廉潔自律，勤勉盡責(zé)； 2. 公司內(nèi)部控制遵循的原則 （1）全面性原則：內(nèi)部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項(xiàng)業(yè)務(wù)過程和業(yè) 務(wù)環(huán)節(jié)，并普遍適用于公司每一位職員； （2）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，公司組織體系的構(gòu)成、內(nèi)部 管理制度的建立都要以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營(yíng)為出發(fā)點(diǎn)； （3）相互制約原則：公司設(shè)置的各部門、各崗位權(quán)責(zé)分明、相互制衡。 （4）獨(dú)立性原則：公司根據(jù)業(yè)務(wù)的需要設(shè)立相對(duì)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)、部門和崗位；公司內(nèi)部 部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明； （5）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模

19、、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。 （6）成本效益原則：公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營(yíng)管理方法降低運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益， 力爭(zhēng)以合理的控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果。 3. 內(nèi)部控制的制度體系 公司制定了合理、完備、有效并易于執(zhí)行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度 構(gòu)成。按照其效力大小分為四個(gè)層面：第一個(gè)層面是公司章程；第二個(gè)層面是公司內(nèi)部控制大綱，它是公司制定各項(xiàng)規(guī)章制度的基礎(chǔ)和依據(jù)；第三個(gè)層面是公司基本管理制度；第四個(gè)層面是公司各機(jī)構(gòu)、部門根據(jù)業(yè)務(wù)需要制定的各種制度及實(shí)施細(xì)則等。它們的制訂、修改、實(shí)施、廢止應(yīng)該遵循相應(yīng)的程序，每一層面的內(nèi)容不得與其以上層面

20、的內(nèi)容相違背。公司重視對(duì)制度的持續(xù)檢驗(yàn)，結(jié)合業(yè)務(wù)的發(fā)展、法規(guī)及監(jiān)管環(huán)境的變化以及公司風(fēng)險(xiǎn)控制的要求，不斷檢討和增強(qiáng)公司制度的完備性、有效性。 4、控制活動(dòng) 公司對(duì)投資、會(huì)計(jì)、技術(shù)系統(tǒng)和人力資源等主要業(yè)務(wù)制定了嚴(yán)格的控制制度。在業(yè)務(wù)管理制度上，做到了業(yè)務(wù)操作流程的科學(xué)、合理和標(biāo)準(zhǔn)化，并要求完整的記錄、保存和嚴(yán)格的檢查、復(fù)核；在崗位責(zé)任制度上，內(nèi)部崗位分工合理、職責(zé)明確，不相容的職務(wù)、崗位分離設(shè)置，相互檢查、相互制約。 （1）投資控制制度 投資決策與執(zhí)行相分離。投資管理決策職能和交易執(zhí)行職能嚴(yán)格隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會(huì)。 投資授權(quán)控

21、制。建立明確的投資決策授權(quán)制度，防止越權(quán)決策。投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)制定投資原則并審定資產(chǎn)配置比例；基金經(jīng)理在投資決策委員會(huì)確定的范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)確定與實(shí)施投資策略、建立和調(diào)整投資組合并下達(dá)投資指令，對(duì)于超過投資權(quán)限的操作需要經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序；交易部負(fù)責(zé)交易執(zhí)行。 警示性控制。按照法規(guī)或公司規(guī)定設(shè)置各類資產(chǎn)投資比例的預(yù)警線，交易系統(tǒng)在投資比例達(dá)到接近限制比例前的某一數(shù)值時(shí)自動(dòng)預(yù)警。 禁止性控制。根據(jù)法律、法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。 多重監(jiān)控和反饋。交易管理部對(duì)投資行為進(jìn)行一線監(jiān)控；風(fēng)險(xiǎn)管理部進(jìn)行事中的監(jiān)控；監(jiān)察稽核部門進(jìn)行事后的監(jiān)控。在監(jiān)控中如發(fā)現(xiàn)異常情況將及時(shí)

22、反饋并督促調(diào)整。 （2）會(huì)計(jì)控制制度 嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度及相應(yīng)的操作和控制規(guī)程，確保會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)有章可循。 做好會(huì)計(jì)審核工作，經(jīng)辦財(cái)會(huì)人員應(yīng)認(rèn)真審核每項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法性、真實(shí)性、手續(xù)完整性和資料的準(zhǔn)確性。編制會(huì)計(jì)憑證、報(bào)表時(shí)應(yīng)經(jīng)專人復(fù)核，重大事項(xiàng)應(yīng)由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人復(fù)核。 公司真實(shí)、全面、及時(shí)地記載各項(xiàng)業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮會(huì)計(jì)的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實(shí)與完整；建立完整的業(yè)務(wù)臺(tái)賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務(wù)臺(tái)賬系統(tǒng)和會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現(xiàn)帳外經(jīng)營(yíng)、賬目不清等問題。 制定了完善的檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。 公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，強(qiáng)化資產(chǎn)登記保管工作，確保公司及客戶資產(chǎn)的安全完整。 （3

23、）技術(shù)系統(tǒng)控制制度 為保證技術(shù)系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運(yùn)行，公司對(duì)硬件設(shè)備的安全運(yùn)行、數(shù)據(jù)傳輸與網(wǎng)絡(luò)安全管理、軟硬件的維護(hù)、數(shù)據(jù)的備份、信息技術(shù)人員操作管理、危機(jī)處理等方面都制定了完善的制度。 （4）人力資源管理制度 公司建立了科學(xué)的招聘解聘制度、培訓(xùn)制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。 （5）監(jiān)察制度 公司設(shè)立了監(jiān)察部門，負(fù)責(zé)公司的法律事務(wù)和監(jiān)察工作。監(jiān)察制度包括違規(guī)行為的調(diào)查程序和處理制度，以及對(duì)員工行為的監(jiān)察。 5、信息溝通 公司建立了內(nèi)部辦公自動(dòng)化信息系統(tǒng)與業(yè)務(wù)匯報(bào)體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級(jí)管理人員可以充分了解與其職責(zé)相關(guān)的信息，信息及時(shí)送交適當(dāng)

24、的人員進(jìn)行處理。目前公司業(yè)務(wù)均已做到了辦公自動(dòng)化，不同的人員根據(jù)其業(yè)務(wù)性質(zhì)及層級(jí)具有不同的權(quán)限。 6、內(nèi)部監(jiān)控 公司設(shè)立了獨(dú)立于各業(yè)務(wù)部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制制度合理性、完備性和有效性，監(jiān)督公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的有效運(yùn)行。 投資業(yè)務(wù)管理暫行辦法 第一章總則 第一條為加強(qiáng)對(duì)公司投資業(yè)務(wù)的規(guī)范化管理，建立有效的投資風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)基金投資綜合效益最大化，根據(jù)相關(guān)法律，結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，制定本辦法。 第二條公司開展的各類投資業(yè)務(wù)均適用本辦法。 第二章投資原則及標(biāo)準(zhǔn) 第三條投資原則 （一）投資策略定位于對(duì)上市前的成長(zhǎng)優(yōu)質(zhì)企業(yè)股權(quán)進(jìn)行投

25、資，追求與被投資項(xiàng)目公司共同成長(zhǎng)，并為基金投資人獲得滿意回報(bào)。 （二）考慮到風(fēng)險(xiǎn)投資的風(fēng)險(xiǎn)較大，在投資方向上將優(yōu)先選擇財(cái)務(wù)指標(biāo)符合上市要求且具有較大增值潛力的項(xiàng)目進(jìn)行投資，確保投資資金的安全性、收益性和流動(dòng)性。 第四條投資資金的分配 合理分配各期募集資金，以確保公司能獲得持續(xù)而穩(wěn)定的投資收益。 第五條投資限制 （一）不得投資于非股權(quán)投資領(lǐng)域（可轉(zhuǎn)換債券等金融工具除外）； （二）不得投資于承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)； （三）不得為非所投資企業(yè)提供擔(dān)保。所投資企業(yè)要求擔(dān)保的，應(yīng)按股份比例承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，且須經(jīng)公司投資決策委員會(huì)同意； （四）不得直接投資于經(jīng)營(yíng)性房地產(chǎn)業(yè)務(wù)； （五）不得從事未經(jīng)投資決策委員會(huì)（

26、或董事會(huì)）授權(quán)的其它業(yè)務(wù)。 第六條投資標(biāo)準(zhǔn) （一）選擇投資的項(xiàng)目應(yīng)在行業(yè)內(nèi)具備核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，例如一定的市場(chǎng)占有率、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、新商業(yè)模式、具備稀缺資源優(yōu)勢(shì)或準(zhǔn)入資格等，并至少具備以下五點(diǎn)： （1）發(fā)展戰(zhàn)略清晰、未來增長(zhǎng)可預(yù)期； （2）清晰且經(jīng)檢驗(yàn)的有效盈利模式； （3）穩(wěn)定、專業(yè)、可溝通的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)； （4）法人治理結(jié)構(gòu)清晰； （5）具有完整財(cái)務(wù)、稅務(wù)記錄，無潛在損失。 （二）有足夠的安全邊際，投資價(jià)格合理； 第三章組織管理與決策程序 第七條公司投資管理業(yè)務(wù)的運(yùn)作部門主要包括：投資立項(xiàng)委員會(huì)、投資決策委員會(huì)以及綜合管理部。 第八條投資立項(xiàng)委員會(huì)是項(xiàng)目立項(xiàng)的評(píng)審決策機(jī)構(gòu)，由公司董事總經(jīng)理、執(zhí)行董事組

27、成，對(duì)公司投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)。立項(xiàng)評(píng)審會(huì)議原則上每月召開兩次，對(duì)時(shí)間要求緊迫的立項(xiàng)項(xiàng)目，可靈活掌握。 第九條投資立項(xiàng)委員會(huì)的職責(zé)是： （一）對(duì)立項(xiàng)審核工作負(fù)有勤勉、誠(chéng)信之責(zé)； （二）對(duì)投資經(jīng)理經(jīng)篩選后提交申請(qǐng)立項(xiàng)的項(xiàng)目進(jìn)行審查、評(píng)估，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)立項(xiàng)的決定； （三）組織項(xiàng)目的審慎調(diào)查工作，對(duì)上報(bào)投資決策委員會(huì)的項(xiàng)目文件進(jìn)行初審，并提出合理化建議； 第十條投資立項(xiàng)委員會(huì)由3人組成，項(xiàng)目立項(xiàng)由立項(xiàng)審核委員采用記名投票方式表決，每人1票。每次參加投資立項(xiàng)會(huì)議的委員為3名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到2票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到2票為未通過。立項(xiàng)審核委員可以投同意票、反對(duì)票，并簡(jiǎn)要說明原因，不允許投棄權(quán)票

28、。因故無法參加立項(xiàng)評(píng)審會(huì)議的委員可書面提交表決意見。 第十一條投資決策委員會(huì)是公司投資業(yè)務(wù)決策的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，投資決策委員會(huì)設(shè)主任委員1名，投資決策委員會(huì)委員及主任委員由公司投資決策委員會(huì)決定產(chǎn)生。每次參加投資決策會(huì)議的委員為5名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到4票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到4票為未通過。因故無法參加投資決策會(huì)議的委員可書面提交表決意見。 第十二條投資決策委員會(huì)的職責(zé)為： （一）制訂、修改公司的投資策略與投資政策； （二）審核立項(xiàng)申請(qǐng)文件（提交的文件），出席投資決策委員會(huì)小組會(huì)議，獨(dú)立發(fā)表評(píng)審意見并客觀、公正地行使投票權(quán)； （三）對(duì)擬投資的項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證和評(píng)審，作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)投資的決

29、定； 第十三條綜合管理部是投資立項(xiàng)委員會(huì)、投資決策委員會(huì)的日常工作機(jī)構(gòu)，是公司投資管理業(yè)務(wù)運(yùn)作的后臺(tái)支持部門。 第十四條綜合管理部的職責(zé)為： （一）定期、不定期組織召開項(xiàng)目立項(xiàng)會(huì)及投資決策會(huì)； （二）管理項(xiàng)目資料和會(huì)議文件； （三）其他與項(xiàng)目投資管理相關(guān)協(xié)調(diào)支持工作。 第四章投資業(yè)務(wù)流程 第十五條項(xiàng)目的投資業(yè)務(wù)流程主要包括：項(xiàng)目初審、立項(xiàng)管理、審慎調(diào)查、投資決策、協(xié)議的起草和執(zhí)行、跟蹤管理、投資退出等步驟。 第十六條項(xiàng)目初審 投資經(jīng)理負(fù)責(zé)收集項(xiàng)目方提供的商業(yè)計(jì)劃書及其他相關(guān)信息材料，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行初步篩選、評(píng)判，提出可否跟進(jìn)的初審意見。 第十七條立項(xiàng)管理 立項(xiàng)是審慎調(diào)查前的一項(xiàng)工作。對(duì)具有進(jìn)行審慎

30、調(diào)查價(jià)值的項(xiàng)目，投資經(jīng)理應(yīng)填寫立項(xiàng)申請(qǐng)報(bào)告表，連同項(xiàng)目方提供的商業(yè)計(jì)劃書等有關(guān)資料，報(bào)公司立項(xiàng)會(huì)審批。 投資經(jīng)理將項(xiàng)目基本情況向立項(xiàng)委員會(huì)委員進(jìn)行匯報(bào)，評(píng)審委員應(yīng)對(duì)立項(xiàng)會(huì)所評(píng)審的項(xiàng)目出具書面的評(píng)審意見，經(jīng)委員一致認(rèn)可的項(xiàng)目即可開展盡職調(diào)查工作，若委員對(duì)項(xiàng)目最終持否定意見，則該項(xiàng)目終止。 對(duì)未通過立項(xiàng)的項(xiàng)目，應(yīng)將資料交由綜合管理部歸檔。 第十八條審慎調(diào)查 對(duì)經(jīng)立項(xiàng)會(huì)批準(zhǔn)立項(xiàng)并決定進(jìn)行審慎調(diào)查的項(xiàng)目，由執(zhí)行董事組織項(xiàng)目組進(jìn)行項(xiàng)目的審慎調(diào)查與評(píng)估。在完成項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)的審慎調(diào)查后，項(xiàng)目組應(yīng)制作完成項(xiàng)目審慎調(diào)查報(bào)告及項(xiàng)目投資建議書。 第十九條投資決策 投資決策委員會(huì)采用會(huì)議方式，全體委員均須表決。自所有投資

31、委員接到全套評(píng)審材料之日起5個(gè)工作日內(nèi)召開投資決策會(huì)議，并形成投資決策委員會(huì)審核意見表。項(xiàng)目在通過決策之后的后續(xù)入資過程中，若因客觀原因遇到與投資決策會(huì)議表決之時(shí)發(fā)生預(yù)設(shè)條件的重大變化，應(yīng)撰寫書面報(bào)告并提交投資決策委員會(huì)重新表決。 第二十條合同的起草與執(zhí)行 投資決策委員會(huì)做出項(xiàng)目投資決議后，由項(xiàng)目小組根據(jù)投資決策委員會(huì)決議以及公司律師起草的投資合同標(biāo)準(zhǔn)文本與擬投資企業(yè)及其原股東進(jìn)行合同條款的磋商，洽談投資協(xié)議。 在起草完項(xiàng)目合同后，投資經(jīng)理需填寫合同審批表，按公司合同管理制度的要求，一并逐級(jí)上報(bào)審批，并提交法定代表人或其授權(quán)代表簽署。合同審批表應(yīng)列明：投資金額、投資方式、違約責(zé)任條款、管理約束

32、等項(xiàng)目投資的保護(hù)性條款的簡(jiǎn)要內(nèi)容。 投資合同簽署生效后，由投資經(jīng)理負(fù)責(zé)合同的具體履行工作，其他相關(guān)部門應(yīng)予以配合。 第二十一條跟蹤管理 公司對(duì)所投資項(xiàng)目原則上通過委派產(chǎn)權(quán)代表進(jìn)入被投資企業(yè)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，并由投資經(jīng)理配合進(jìn)行項(xiàng)目投資后的管理工作。 產(chǎn)權(quán)代表及投資經(jīng)理的主要職責(zé)為： （一）依照投資合同的規(guī)定，負(fù)責(zé)監(jiān)管投資資金到位； （二）督促被投資企業(yè)及時(shí)出具有效的出資證明或股權(quán)證明； （三）監(jiān)督被投資企業(yè)章程的修改和工商、稅務(wù)登記手續(xù)的辦理； （四）監(jiān)督被投資企業(yè)融資資金的使用，如與資金使用計(jì)劃有重大變更，應(yīng)及時(shí)向公司匯報(bào)，并采取相應(yīng)的措施； （五）定期將被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告呈報(bào)公司，并向公司

33、書面匯報(bào)被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況，填寫企業(yè)季度情況報(bào)告表； （六）代表公司參加被投資企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議，不得缺席，并按照經(jīng)批準(zhǔn)的表決意見進(jìn)行表決； （七）向被投資企業(yè)提供增值服務(wù)； （八）完成公司安排的其他保障公司在被投資企業(yè)內(nèi)利益的工作。 第二十二條投資退出 投資經(jīng)理提交投資退出方案書，由投資決策委員會(huì)審批同意，并組織實(shí)施，項(xiàng)目退出后完成項(xiàng)目總結(jié)報(bào)告。 第五章附則 第二十三條本辦法由投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第二十四條本辦法自發(fā)布之日起生效。 信息披露制度 為進(jìn)一步加強(qiáng)基金制度建設(shè)，規(guī)范基金信息披露工作，特制定穩(wěn)基金信息披露制度。 一、信息披露原則 真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完

34、整 二、信息披露內(nèi)容 基金信息披露實(shí)行定期披露、臨時(shí)披露。其中定期披露的信息包括：基本信息、治理信息、管理信息、項(xiàng)目信息、財(cái)務(wù)信息、募集信息、重大事件及下一年度工作計(jì)劃等。 臨時(shí)披露的信息包括：項(xiàng)目動(dòng)態(tài)信息、突發(fā)事件信息、重大事件及重大人事變動(dòng)公告、臨時(shí)財(cái)務(wù)信息等。 三、信息披露的時(shí)間和形式 （一）披露時(shí)間。定期信息以半年為披露時(shí)間節(jié)點(diǎn)，臨時(shí)信息隨時(shí)披露。 （二）主要形式。以郵件形式發(fā)至各基金合伙人。管理人留存紙質(zhì)文件備案 四、 信息披露流程 五、信息披露格式 1、日常信息（word 文檔） 2、財(cái)務(wù)信息（excel 表格） 六、 要求 1、充分認(rèn)識(shí)信息披露工作的重要性。公信力是基金的生命力，信息披露工作是公信力建設(shè)的根本舉措。要把信息披露工作納入重要工作日程。 2、明確責(zé)任，要按照層級(jí)負(fù)責(zé)和誰經(jīng)辦誰落實(shí)的原則，責(zé)任到人。對(duì)外披露信息時(shí)，提供信息要及時(shí)、準(zhǔn)確、詳實(shí)。對(duì)披露信息不及時(shí)、不準(zhǔn)確，受到合伙人質(zhì)疑的，將追究直接落實(shí)人的責(zé)任。 3、加強(qiáng)對(duì)信息披露制度實(shí)施情況的總結(jié)。要在信息披露工作中，不斷進(jìn)行總結(jié)和補(bǔ)充，逐漸形成帶規(guī)律性和比較完善的信息披露制度，推動(dòng)基金信息披露工作的常態(tài)