企業(yè)管理制度及管理模式

1、第1 章總綱企業(yè)管理制度導(dǎo)論一企業(yè)的管理模式任何非正式式的、正正式的組組織，都都存在著著自己的的特有管管理模式式。企業(yè)作為一一種特殊殊的組織織，也存存在著它它相應(yīng)的的管理模模式，而而且它的的管理模模式將會會隨著企企業(yè)內(nèi)部部環(huán)境變變化，如如股東的的變化，經(jīng)經(jīng)營代理理人的變變化等而而產(chǎn)生很很大的改改變，同同時也會會因企業(yè)業(yè)外部環(huán)環(huán)境的變變化而發(fā)發(fā)生改變變，現(xiàn)今今影響企企業(yè)的外外部環(huán)境境變數(shù)越越來越多多，頻率率越來越越大，影影響的程程度越來來越深，每每一個企企業(yè)家都都面臨著著一個不不可回避避的現(xiàn)實實問題，即即“ 如何何使企業(yè)業(yè)的內(nèi)部部條件適適應(yīng)外部部環(huán)境，并并達(dá)到最最優(yōu)境界界”。而G 管理模模式就是

2、是以追求求管理最最優(yōu)境界界作為一一切管理理工作的的出發(fā)點點而創(chuàng)立立的一種種嶄新的的管理理理念和管管理模式式體系。在運作規(guī)范范化的企企業(yè)組織織中，體體現(xiàn)其管管理模式式特性的的是企業(yè)業(yè)的管理理制度。即即一個企企業(yè)有什什么樣的的管理模模式就有有什么樣樣的管理理制度。因因此，企企業(yè)的管管理制度度應(yīng)是動動態(tài)的柔柔性的，需需要隨著著企業(yè)內(nèi)內(nèi)外環(huán)境境變化而而有所改改變、取取舍或徹徹底變革革。其目目的是適適應(yīng)環(huán)境境變化，調(diào)調(diào)控企業(yè)業(yè)行為，保保證企業(yè)業(yè)穩(wěn)健、快快速、健健康運行行。二G 管管理模式式與企業(yè)業(yè)制度創(chuàng)創(chuàng)新再造造G 管理模模式是在在總結(jié)大大量管理理理論和和實踐經(jīng)經(jīng)驗的基基礎(chǔ)上，針針對企業(yè)業(yè)管理的的具體實

3、實際需要要提出來來的一套套管理思思想、管管理程序序、管理理制度和和管理方方法論體體系。企企業(yè)管理理活動是是一項極極為復(fù)雜雜和應(yīng)變變性較強(qiáng)強(qiáng)的活動動，在這這種復(fù)雜雜活動中中，企業(yè)業(yè)需要靈靈活解決決各種管管理問題題的基本本思路和和分析框框架，GG 管理理模式正正是在適適應(yīng)企業(yè)業(yè)的這種種需要情情況下而而產(chǎn)生的的。企業(yè)管理學(xué)學(xué)是企業(yè)業(yè)管理的的理論體體系，企企業(yè)管理理模式是是在企業(yè)業(yè)管理理理論的指指導(dǎo)下形形成的操操作思想想和操作作方法，G 管理模式的特點主要在于它具有符合實踐需要的可操作性。G 管理模模式是“ 人+制度+創(chuàng)新” 模式，GG 管理理模式中中和“G” 是英英文Geenerral 的縮寫寫，既

4、然然叫“通用管管理模式式”，就要要總結(jié)出出企業(yè)管管理中共共性的方方面。管管理實踐踐可以千千差萬別別，管理理環(huán)境也也可能變變幻莫測測，但是是管理思思想在一一定條件件下卻個個有普遍遍性。只只有在科科學(xué)的管管理思想想指導(dǎo)下下經(jīng)營企企業(yè)，才才能使企企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營獲得得真正的的成功，并并使之真真正掌握握管理模模式的精精髓，達(dá)達(dá)到事半半功倍的的效果。G 管理模式認(rèn)為人是企業(yè)中最重要的資源，人是企業(yè)管理之本，制度是企業(yè)管理之法，創(chuàng)新是企業(yè)管理之魂。人本管理使企業(yè)能夠存在，制度管理使企業(yè)能夠發(fā)展壯大，創(chuàng)新管理使企業(yè)經(jīng)久不衰。盡管G 管管理模式式中包含含了眾多多管理理理論和管管理實踐踐的共性性內(nèi)容，但但絕指其其內(nèi)

5、容可可以不加加選擇地地適用處處于不同同環(huán)境、不不同發(fā)展展階段、不不同行業(yè)業(yè)企業(yè)。任任何一個個管理模模式，都都要以企企業(yè)的具具體實際際需要作作為其作作業(yè)的出出發(fā)點，否否則就會會步入管管理誤區(qū)區(qū)。另外外，全面面系統(tǒng)地地認(rèn)識管管理活動動是十分分重要的的。因為為管理是是一個系系統(tǒng)工程程，單純純強(qiáng)調(diào)某某些方面面而忽視視另一些些方面都都會合管管理活動動陷入困困境?，F(xiàn)現(xiàn)在許多多企業(yè)在在管理過過程中形形成制度度陷阱，就就是此原原因，表表現(xiàn)在各各種制度度有的過過分繁瑣瑣、有的的過于簡簡單、有有的太多多漏洞、有有的銜接接不當(dāng)、有有的環(huán)境境失真、有有的過時時等等，造造成企業(yè)業(yè)的各項項制度如如同虛設(shè)設(shè)。在這這種情況況

6、下進(jìn)行行制度創(chuàng)創(chuàng)新和制制度再造造使企業(yè)業(yè)制度重重新發(fā)揮揮出作用用將十分分重要。三怎樣進(jìn)進(jìn)行企業(yè)業(yè)制度創(chuàng)創(chuàng)新和制制度再造造G 管理模模式認(rèn)為為企業(yè)的的全面再再造是企企業(yè)新生生的開始始，只有有經(jīng)過無無數(shù)次企企業(yè)再造造的企業(yè)業(yè)才是真真正經(jīng)久久不衷的的企業(yè)。企企業(yè)再造造的關(guān)鍵鍵是選準(zhǔn)準(zhǔn)再造的的切入點點，正確確地選準(zhǔn)準(zhǔn)企業(yè)再再造的切切入點是是企業(yè)再再造的前前提。企企業(yè)創(chuàng)新的核心心是企業(yè)業(yè)家精神神，企業(yè)業(yè)家是企企業(yè)創(chuàng)新新的第一一制造者者。再造意味著著揚棄，再再造意味味著創(chuàng)新新，再造造意味著著新生，只只有經(jīng)過過全面再再造的企企業(yè)才是是能經(jīng)得得住風(fēng)流流的企業(yè)業(yè)。成功功的企業(yè)業(yè)都在某某些方面面或所有有方面經(jīng)經(jīng)過

7、了企企業(yè)再造造，有些些企業(yè)從從某種意意義上說說是企業(yè)業(yè)再造的的產(chǎn)物，適適時把握握企業(yè)再再造的良良機(jī)是企企業(yè)成功功的重要要因素。制度創(chuàng)新是是企業(yè)永永恒的主主題，優(yōu)優(yōu)秀的管管理者是是那些能能夠以其其敏銳的的洞察力力發(fā)現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)存制度度中各種種缺陷的的智者。企業(yè)制度創(chuàng)創(chuàng)新和再再造的操操作方法法如下：1列出本本企業(yè)所所有制度度目錄；2分析本本企業(yè)制制度陷阱阱及所步步入的管管理誤區(qū)區(qū)；3把握良良機(jī)，選選準(zhǔn)切入入點，進(jìn)進(jìn)行企業(yè)業(yè)制度創(chuàng)創(chuàng)新和制制度再造造；4確定企企業(yè)新的的制度框框架。必須說明兩兩點是：第一，前前面提到到有什么么樣的管管理模式式就有什什么樣的的管理制制度。我我們在對對企業(yè)管管理制度度進(jìn)行創(chuàng)創(chuàng)新和

8、再再造的時時候必須須深刻地地領(lǐng)會GG 管理理模式的的精髓，接接受G 管理模模式的全全新理念念，因為為管理思思想理念念方面的的創(chuàng)新與與再造是是企業(yè)管管理制度度的創(chuàng)新新再造的的先決條條件，正正確的思思維方式式制約著著人們正正確的行行為方式式。第二二，G 管理模模式提供供的是企企業(yè)管理理中共性性方面的的具有普普遍性的的理論知知識，據(jù)據(jù)此思想想來看企企業(yè)管理理制度的的創(chuàng)新與與再造仍仍然有其其固有的的規(guī)律原原則可循循，在確確定企業(yè)業(yè)新的制制度框架架時，在在各項制制度的制制定和形形成時要要把握和和遵循的的苦干原原則現(xiàn)特特作以下下闡述。1適用性性原則制定的制度度要從企企業(yè)的實實際出發(fā)發(fā)，根據(jù)據(jù)本企業(yè)業(yè)的規(guī)模

9、模、業(yè)務(wù)務(wù)特點、行行業(yè)類型型、技術(shù)術(shù)特性及及管理溝溝通的需需要等方方面考慮慮，制度度要體現(xiàn)現(xiàn)企業(yè)特特點，保保證制度度規(guī)范具具有可行行性、適適用性，切切忌不切切全實際際。2科學(xué)性性原則制定制度應(yīng)應(yīng)遵從管管理客觀觀規(guī)律，制制度化的的管理必必須服從從管理學(xué)學(xué)的一般般原理和和方法，違違反了原原則只會會導(dǎo)致失失敗，所所以必須須遵從客客觀規(guī)律律，才能能將管理理引向科科學(xué)、理理性、規(guī)規(guī)范的軌軌道，實實現(xiàn)管理理的穩(wěn)定定性和有有效性。3必要性性原則制定制度要要從需要要出發(fā)，必必要的制制度一個個不能少少，不必必要的制制度一個個也不可可要，否否則會擾擾亂組織織的正常?；顒印Ｈ缛缭谄髽I(yè)業(yè)中的一一些非正正式行為為規(guī)范或

10、或習(xí)慣能能很好發(fā)發(fā)揮作用用的前提提下，就就沒有必必要制定定類似內(nèi)內(nèi)容的行行為規(guī)范范，以免免傷害企企業(yè)組織織成員的的自尊心心和工作作熱情。4合法性性原則制定的制度度內(nèi)容應(yīng)應(yīng)與國家家、政府府相關(guān)的的法律、法法令、法法規(guī)保持持一定程程度的一一致性，絕絕不可以以相違背背。因法法律是全全社會范范圍內(nèi)約約束個人人和團(tuán)體體行為的的基本規(guī)規(guī)范，是是企業(yè)組組織正常常生存發(fā)發(fā)展的基基本條件件和保證證，制定定制度時時切不可可忽視這這方面，應(yīng)應(yīng)予以重重視。5合理性性原則制定制度要要合理，一一方面要要體現(xiàn)制制度嚴(yán)謹(jǐn)謹(jǐn)、公正正、高度度的制約約性、嚴(yán)嚴(yán)肅性，同同時要考考慮人性性的特點點，避免免不近情情、不合合理等情情況出現(xiàn)

11、現(xiàn)。在制制度規(guī)范范的制約約方面，要要充分發(fā)發(fā)揚自我我約束、激激勵機(jī)制制的作用用，避免免過分使使用強(qiáng)制制手段。6完整性性原則企業(yè)制度規(guī)規(guī)范要完完整，因因為企業(yè)業(yè)的管理理制度是是一個體體系，制制度內(nèi)容容要求全全面、系系統(tǒng)、配配套。也也就是說說要考慮慮周密，不不能疏忽忽大意，出出現(xiàn)漏失失或銜接接不當(dāng)，更更不能有有前后矛矛盾或相相互重復(fù)復(fù)、要求求不一的的情況。7先進(jìn)性性原則制度規(guī)范的的制定要要從調(diào)查查研究入入手，要要總結(jié)企企業(yè)經(jīng)驗驗，同時時還要吸吸取其他他企業(yè)的的先進(jìn)經(jīng)經(jīng)驗，不不論是本本企業(yè)還還是其他他企業(yè)的的制度，只只要是過過時的就就堅決舍舍去，是是不合理理的就要要堅決廢廢除。反反之，是是成功的的、

12、先進(jìn)進(jìn)的就應(yīng)應(yīng)該發(fā)揚揚保留。文件制作與與編碼導(dǎo)導(dǎo)則一目的使使公司文文件、記記錄編寫寫編碼規(guī)規(guī)范化，以以便于歸歸檔和保保管。二二適用用范圍適適用于本本公司與與體系有有關(guān)文件件、表格格的編寫寫編碼。三三職責(zé)責(zé)由企管管部負(fù)責(zé)責(zé)編制、實實施，保保部門配配合。四四程序序1文件的的編寫格格式 管理文文件的編編寫格式式（略）。 管理文文件的正正文內(nèi)容容包括：a目的的b適用用范圍 c職職責(zé)d概要要 e相相關(guān)的管管理文件件。 其他受受控文件件的正文文格式可可根據(jù)具具體情況況靈活設(shè)設(shè)計，將將編號/版本號號標(biāo)在第第一頁橫橫線右上上角。2文件的的編碼方方法 公司代代碼：用用“-”表示 文件類類別代碼碼：管理理文件-G

13、GL 程程序文件件-CXX 技術(shù)術(shù)標(biāo)準(zhǔn)-JS 檢驗標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)-JJY 工工藝規(guī)程程-GYY 操作作規(guī)程-CZ 作業(yè)指指導(dǎo)書-ZD 質(zhì)量體體系標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)-ZGG （與與體系有有關(guān)的）外外來文件件-WLL 計劃劃文件-JH 崗位職職責(zé)-GGW 順序號號各類文文件順序序號按編編寫的先先后順序序進(jìn)行編編號，外外來文件件按接收收到的先先后順序序進(jìn)行編編號。程程序文件件采用GGMS G-管理理模式相相對應(yīng)的的章節(jié)號號編號。如如： 程序文文件文文件和資資料控制制程序相相對應(yīng)的的章節(jié)號號為5.1 ，則則該文件件的順序序號為55.1 。 子順序序號一類類文件中中有多個個順序號號，而每每一個順順序號中中又有多多個文件件，

14、則以以子順序序號來區(qū)區(qū)分，子子順序號號一般為為兩位，特特殊情況況如作業(yè)業(yè)指導(dǎo)書書為三位位。如操作規(guī)程程中分為為化學(xué)實實驗室儀儀器操作作規(guī)程；物理實實驗室儀儀器操作作規(guī)程；生產(chǎn)設(shè)設(shè)備操作作規(guī)程，這這三類以以順序號號來區(qū)分分，而每每一個具具體儀器器、設(shè)備備的操作作規(guī)程則則以子順順序號來來區(qū)分。如如多個程程序文件件與一個個GMSS 章節(jié)節(jié)號相對對應(yīng)，以以子順序序號來區(qū)區(qū)分。3企業(yè)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)的編編碼方法法 企業(yè)代代碼：用用Q 表示示企業(yè)。 公司代代碼：用用“-”表示。4表格的的編碼方方法 表格代代碼：用用“BG” 表示表表格。 表格編編號方法法以文件件編號為為依據(jù)，哪哪一個文文件產(chǎn)生生的表格格就編寫寫哪一

15、個個代碼。 表格的的順序號號：一個個文件產(chǎn)產(chǎn)生多個個表格，則則以表格格的順序序號來區(qū)區(qū)分。 表格的的編號標(biāo)標(biāo)在表格格的左下下角。 程序文文件中產(chǎn)產(chǎn)生的表表格為GGMS 對應(yīng)的的章節(jié)，表表格在編編號中取取消子順順序號，如如：BGG/CXX-100-1 。5文件的的版本、版版次 文件的的版本號號用大寫寫英文字字母表示示，第一一版用AA 表示示，第二二版用BB 表示示 依次類類推。 管理文文件的版版次號用用阿拉伯伯?dāng)?shù)字表表示，第第一次修修改用“1”表示，第第二次修修改用“2”表示 依次類類推。 第三層層次文件件用文件件版本與與修改次次數(shù)表示示，第一一版用AA 表示示，第一一版第一一次修改改用A11，

16、第二二次修改改用A22 表示示 依次類類推。6文件的的版本、版版次的更更改 管理文文件版次次修改五五次后便便更改版版本，如如第一版版文件的的版本號號為第AA 版，版版次號為為第五次次修改，下下一次修修改后的的版本號號就為第第B 版，版版次號為為第0 次修改改。 其他受受控文件件的更改改只需要要更改版版本（大大量更改改時，更更改版本本，局部部更改或或增添時時，直接接在文件件中用紅紅筆劃改改，并做做好標(biāo)識識，如AA 版第第一次更更改作“A1” 標(biāo)識，同同時還要要有更改改簽名和和日期，但但直接更更改最多多5 次，下下次更改改必須換換版）。7表格的的版本代代碼及更更改 表格的的版本號號用大寫寫英文字字

17、母表示示，第一一版用AA 表示示，第二二版用BB 表示示 依次類類推。 表格的的更改只只需要更更改版本本。 表格的的版本標(biāo)標(biāo)在表格格的左下下角編號號的右邊邊，以“/” 相隔隔。第2 章組組織管理理制度有限責(zé)任公公司章程程（摘要要）1公司名名稱：XXXXXX 有限限責(zé)任公公司2法定代代表人：XXXX 3經(jīng)營范范圍：（略略）4注冊地地點：（略略）5股東姓姓名、住住址、證證件名稱稱號碼、出出資額（略略）6注冊資資本總額額為：XXXX 萬元整整。7本公司司股東非非經(jīng)其他他全體股股東過半半數(shù)同意意，董事事長非經(jīng)經(jīng)其他全全體股東東同意，不不得轉(zhuǎn)讓讓其出資資全部或或一部分分。8本公司司每一股股東有表表決權(quán)。

18、9本公司司設(shè)董事事X 人，推推舉XXXX 與與XXXX 為董董事，設(shè)設(shè)董事長長一名，執(zhí)執(zhí)行公司司重大經(jīng)經(jīng)營決策策，并對對外代表表公司。10本公公司設(shè)總總裁或總總經(jīng)理一一人，經(jīng)經(jīng)理若干干人，其其委任、解解任及報報酬均由由全體股股東過半半數(shù)同意意決定。11本公公司營業(yè)業(yè)年度每每年自11 月1 日起起至122 月31 日止，年年終總決決算一次次。12本公公司應(yīng)于于每年營營業(yè)年度度終了時時，由董董事造具具下列表表冊，請請求股東東承認(rèn)： 營業(yè)報報告書 資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表 財產(chǎn)目目錄 損益表表 盈余分分派或虧虧彌補(bǔ)的的提議13本公公司股息息定為年年息X 元，但但公司無無盈余時時，不得得以本作作息。14本公公司年

19、度度總決算算如有盈盈余，應(yīng)應(yīng)先提繳繳稅款；彌補(bǔ)以以往虧損損；然后后提取110% 為法定定盈余公公積， 其余除除分派股股息外，若若尚有盈盈余再做做紅利分分派。15本公公司盈余余虧損，按按照各股股東出次次比例分分派。16本章章程未盡盡事宜，應(yīng)應(yīng)按公司司法及其其他法令令辦理。17本章章程訂于于XXXXX 年年XX 月XX 日，自自主管機(jī)機(jī)關(guān)核定定后施行行，修正正時亦同同。XXXX 有限責(zé)責(zé)任公司司（各股股東簽名名蓋章）無限責(zé)任公公司章程程（摘要要）1公司名名稱：XXXXXX 無限限責(zé)任公公司2法定代代表人：XXXX 3經(jīng)營范范圍：（略略）4注冊地地點：（略略）5股東姓姓名、住住址、證證件名稱稱號碼、

20、出出資額（略略）。6資本總總額為：XXXX 萬元元整。7本公司司執(zhí)行業(yè)業(yè)務(wù)股東東及非執(zhí)執(zhí)行業(yè)務(wù)務(wù)股東，未未經(jīng)全體體股東同同意，不不得轉(zhuǎn)讓讓其出資資全部或或一部分分。8本公司司重要事事項除公公司法另另有規(guī)定定外，須須經(jīng)全體體股東同同意方可可。9本公司司推舉XXXX 為執(zhí)行行業(yè)務(wù)股股東，執(zhí)執(zhí)行公司司業(yè)務(wù)并并對外代代表公司司。10本公公司設(shè)總總裁或總總經(jīng)理一一人，經(jīng)經(jīng)理若干干人，其其任命需需經(jīng)全體體股東過過半數(shù)以以上同意意。11 本本公司每每營業(yè)年年度終了了，執(zhí)行行業(yè)務(wù)股股東應(yīng)編編制：11 營業(yè)報報告書；2 資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表；3 損益表表；4財產(chǎn)目錄及盈盈余分配配或虧損損彌補(bǔ)提提案。并并報名股股東請求求

21、承認(rèn)。12 本本公司決決算如有有盈余，應(yīng)應(yīng)先繳納納稅收；彌補(bǔ)已已往年度度虧損；提取盈盈余公積積；若尚尚有盈余余則由全全體股東東共同決決定分派派。13本公公司盈余余或虧損損按照各各股東出出資比例例分派。14本章章程未盡盡事宜，依依照公司司法及有有關(guān)法令令規(guī)定辦辦理。15本章章程訂立立于XXXXX 年XX 月XX 日，自自本公司司工商行行政主管管機(jī)關(guān)核核定后施施行，修修正時亦亦同。XXXX 無限責(zé)責(zé)任公司司(全體股股東簽名名蓋章) 集團(tuán)公司章章程一總則1本集團(tuán)團(tuán)中文名名稱為XXXXXX 集團(tuán)團(tuán)公司（以以下簡稱稱集團(tuán)）； 英文名名稱為XXXXXXXX，縮縮寫為XXX 集集團(tuán)。2集團(tuán)的的核心公公司為X

22、XX 公公司（以以下簡稱稱公司）。公公司總部部設(shè)在XXXXXX。3集團(tuán)的的宗旨是是：發(fā)揮揮集團(tuán)成成員的綜綜合優(yōu)勢勢，實行行貿(mào)易、生生產(chǎn)、金金融、科科技、經(jīng)經(jīng)營服務(wù)務(wù)相結(jié)合合，依托托貿(mào)易，綜綜合經(jīng)營營，參與與國際競競爭，促促進(jìn)集團(tuán)團(tuán)公司的的社會化化、現(xiàn)代代化、為為社會進(jìn)進(jìn)步服務(wù)務(wù)，促進(jìn)進(jìn)經(jīng)濟(jì)與與社會的的協(xié)調(diào)發(fā)發(fā)展。4集團(tuán)在在組織、協(xié)協(xié)調(diào)集團(tuán)團(tuán)成員開開展經(jīng)營營活動中中自覺遵遵守相關(guān)關(guān)法律、法法規(guī)，維維護(hù)企業(yè)業(yè)最高利利益和社社會公共共利益，接接受政府府有關(guān)部部門的依依法監(jiān)督督和管理理。5集團(tuán)的的標(biāo)志圖圖案：（略略） 二集團(tuán)的的功能與與核心企企業(yè)的主主導(dǎo)作用用6集團(tuán)具具有下列列功能：發(fā)揮集集團(tuán)成員員的

23、群體體優(yōu)勢和和綜合功功能，促促進(jìn)貿(mào)易易、金融融、生產(chǎn)產(chǎn)、科研研、服務(wù)務(wù)的結(jié)合合，實現(xiàn)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)經(jīng)營和綜綜合經(jīng)營營。7核心公公司在集集團(tuán)中起起主導(dǎo)作作用，具具有下列列功能： 投資功功能必要要的財力力、物力力用于對對集團(tuán)發(fā)發(fā)展具有有戰(zhàn)略意意義的新新市場開開拓、新新業(yè)務(wù)開開辟、短短線資源源開發(fā)及及市場網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)設(shè)等。緊緊密層成成員、部部分半緊緊密層成成員的投投資計劃劃要報公公司備案案或?qū)徸h議。 金融功功能成立立財務(wù)公公司，直直接辦理理集團(tuán)成成員的存存貸業(yè)務(wù)務(wù)，調(diào)劑劑集團(tuán)成成員的資資金余缺缺，集中中資金優(yōu)優(yōu)勢，加加強(qiáng)資金金往來監(jiān)監(jiān)控，通通過銀行行的合作作及發(fā)行行債券、股股票等，為為集團(tuán)籌籌措資金金。公司

24、司對緊密密層成員員，部分分半緊層層成員的的資金擁擁有調(diào)度度、調(diào)配配權(quán)。 國際貿(mào)貿(mào)易功能能成立進(jìn)進(jìn)出口公公司，為為集團(tuán)成成員辦理理進(jìn)出口口業(yè)務(wù)；為國內(nèi)內(nèi)生產(chǎn)企企業(yè)進(jìn)口口原材料料、能源源、設(shè)備備、技術(shù)術(shù)并出口口產(chǎn)品，努努力開拓拓國際市市場，促促進(jìn)集團(tuán)團(tuán)向跨國國公司發(fā)發(fā)展。 信息功功能利用用集團(tuán)的的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)優(yōu)勢，建建立現(xiàn)代代化傳輸輸網(wǎng)，迅迅速廣泛泛的收集集、分析析、傳遞遞各種有有關(guān)信息息，盡可可能減少少集團(tuán)成成員經(jīng)營營活動的的損失，并并引導(dǎo)生生產(chǎn)企業(yè)業(yè)的生產(chǎn)產(chǎn)活動。公公司發(fā)揮揮信息集集散的中中心功能能。 資產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營功能能公司通通過收購購和出讓讓產(chǎn)權(quán)，優(yōu)優(yōu)化和重重組資產(chǎn)產(chǎn)存量結(jié)結(jié)構(gòu)，對對效益好好、發(fā)展展

25、潛力大大的集團(tuán)團(tuán)成員，支支持其擴(kuò)擴(kuò)大規(guī)模模、加快快發(fā)展；對長期期效益低低，沒有有發(fā)展前前景的集集團(tuán)成員員，及時時果斷處處置。 監(jiān)控調(diào)調(diào)節(jié)功能能公司的的財務(wù)、審審計部門門以資金金利潤率率為中心心對集團(tuán)團(tuán)成員的的投資、費費用、債債務(wù)等情情況進(jìn)行行系統(tǒng)分分析。對對影響資資金利潤潤率變動動的各項項因素實實行監(jiān)控控和調(diào)節(jié)節(jié)。 規(guī)模經(jīng)經(jīng)營功能能充分發(fā)發(fā)揮集團(tuán)團(tuán)的整體體優(yōu)勢，公公司充當(dāng)當(dāng)大中型型企業(yè)的的總經(jīng)銷銷、總代代理，組組織集團(tuán)團(tuán)成員開開展聯(lián)購購聯(lián)銷，統(tǒng)統(tǒng)購分銷銷，實現(xiàn)現(xiàn)規(guī)模效效益。 交易中中介功能能公司發(fā)發(fā)揮綜合合經(jīng)營優(yōu)優(yōu)勢，通通過多種種方式形形成以公公司為中中介體的的協(xié)作網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)，使使集團(tuán)成成為聯(lián)結(jié)結(jié)

26、大中型型生產(chǎn)企企業(yè)的供供銷紐帶帶。 服務(wù)功功能公司司為集團(tuán)團(tuán)成員單單位開展展經(jīng)營活活動提供供各種服服務(wù)，幫幫助集團(tuán)團(tuán)成員協(xié)協(xié)調(diào)同外外部的關(guān)關(guān)系。 宏觀調(diào)調(diào)控功能能公司通通過組織織成員承承擔(dān)國家家委托的的物資供供應(yīng)任務(wù)務(wù)和引導(dǎo)導(dǎo)集團(tuán)面面員的經(jīng)經(jīng)營活動動，適時時吞吐物物資、調(diào)調(diào)節(jié)供求求、保證證重點、穩(wěn)穩(wěn)定市場場。8公司與與集團(tuán)成成員之間間，通過過資產(chǎn)紐紐帶和市市場網(wǎng)絡(luò)絡(luò)紐帶結(jié)結(jié)成一個個有機(jī)整整體。9公司是是集團(tuán)的的決策中中心和投投資中心心，公司司對外代代表集團(tuán)團(tuán)。三集團(tuán)成成員單位位組織機(jī)機(jī)構(gòu)10 集集團(tuán)是以以國家大大型生產(chǎn)產(chǎn)和流通通企業(yè)為為主體，廣廣泛吸收收各類經(jīng)經(jīng)濟(jì)組織織參加的的跨地區(qū)區(qū)、跨部部

27、門、跨跨行業(yè)、跨跨所有制制的緊密密型法人人聯(lián)合體體。11集團(tuán)團(tuán)的組織織結(jié)構(gòu)分分為核心心層、緊緊密層、半半緊密層層和松散散層。四集團(tuán)的的管理體體制12集團(tuán)團(tuán)的行業(yè)業(yè)歸口管管理部門門為：XXXXXX 。13集團(tuán)團(tuán)的重大大問題由由公司董董事會進(jìn)進(jìn)行決策策。14核心心公司與與集團(tuán)成成員在管管理體制制原則上上實行六六統(tǒng)一。六統(tǒng)一的主要內(nèi)容是： 發(fā)展規(guī)規(guī)劃、年年度計劃劃，由核核心公司司統(tǒng)一似似定； 利潤分分配計劃劃由公司司統(tǒng)一似似定，集集團(tuán)成員員根據(jù)利利潤分配配計劃實實行二次次分配； 大額流流動資金金貸款、技技改貸款款，由核核心公司司對銀行行統(tǒng)貸統(tǒng)統(tǒng)還； 進(jìn)出口口貿(mào)易和和相關(guān)商商務(wù)活動動，由核核心公司司統(tǒng)

28、一對對外進(jìn)行行； 上述集集團(tuán)成員員中國有有資產(chǎn)的的保值、增增值和資資產(chǎn)交易易，由公公司統(tǒng)一一向國有有資產(chǎn)管管理部門門負(fù)責(zé)； 上述集集團(tuán)成員員的主要要領(lǐng)導(dǎo)干干部，由由核心公公司繼統(tǒng)統(tǒng)一任免免。15 其其他集團(tuán)團(tuán)成員，即即以參股股、入股股等資產(chǎn)產(chǎn)聯(lián)結(jié)方方式加入入集團(tuán)的的各類經(jīng)經(jīng)濟(jì)組織織與公司司的關(guān)系系為非母母子公司司關(guān)系，其其管理體體制以雙雙方簽訂訂具有法法律效力力的合同同或協(xié)議議確認(rèn)以以下管理理要點： 公司派派人參加加由出資資各方組組成的企企業(yè)董事事會，董董事會是是企業(yè)的的權(quán)力機(jī)機(jī)構(gòu)，對對企業(yè)重重要事項項作出決決定，由由企業(yè)經(jīng)經(jīng)營負(fù)責(zé)責(zé)人實施施執(zhí)行。企企業(yè)董事事會的代代表僅按按出資比比例（或或產(chǎn)

29、權(quán)比比例）計計算。 核心公公司派人人在企業(yè)業(yè)中擔(dān)任任經(jīng)營管管理職務(wù)務(wù)，直接接參與企企業(yè)經(jīng)營營管理。 企業(yè)按按規(guī)定向向有關(guān)主主管單位位或政府府管理部部門報送送的資料料、報表表等，同同時抄報報核心公公司。 核心公公司可指指定會計計師事務(wù)務(wù)所或委委托審計計機(jī)構(gòu)隨隨時了解解企業(yè)經(jīng)經(jīng)營管理理情況和和財務(wù)狀狀況，亦亦可依法法要求對對企業(yè)進(jìn)進(jìn)行內(nèi)部部審計。五集團(tuán)成成員的權(quán)權(quán)利和義義務(wù)16集團(tuán)團(tuán)成員享享有如下下權(quán)利： 選派法法人代表表不同層層次參與與集團(tuán)決決策； 享有政政府給予予集團(tuán)或或集團(tuán)制制訂的優(yōu)優(yōu)惠政策策； 不同層層次、不不同程度度地共同同利用集集團(tuán)的資資源渠道道和銷售售渠道，發(fā)發(fā)揮市場場網(wǎng)絡(luò)的的紐帶作

30、作用； 可以向向集團(tuán)財財務(wù)公司司申請?zhí)崽峁┴攧?wù)務(wù)服務(wù)，包包括資金金融通、拆拆借、代代理發(fā)行行企業(yè)證證卷，提提供財務(wù)務(wù)擔(dān)保、咨咨詢等；財務(wù)公公司吸收收集團(tuán)成成員投資資入股，成成為財務(wù)務(wù)公司的的股東； 可以利利用公司司的進(jìn)口口權(quán)從事事進(jìn)出口口貿(mào)易； 享受集集團(tuán)提供供的各種種國內(nèi)外外市場、商商情、經(jīng)經(jīng)濟(jì)、生生產(chǎn)、金金融等信信息； 經(jīng)公司司董事會會同意，集集團(tuán)成員員可在生生產(chǎn)經(jīng)營營活動和和對外宣宣傳廣告告中直接接使用集集團(tuán)的名名稱和標(biāo)標(biāo)志； 本章程程規(guī)定的的其他權(quán)權(quán)利。17集團(tuán)團(tuán)成員承承擔(dān)如下下義務(wù)： 承認(rèn)并并遵守本本章程，執(zhí)執(zhí)行集團(tuán)團(tuán)的決定定； 保守本本集團(tuán)及及其成員員的經(jīng)營營機(jī)密； 接受公公司董事

31、事會的規(guī)規(guī)劃、監(jiān)監(jiān)督、協(xié)協(xié)調(diào)和指指導(dǎo)； 按照公公司董事事會的規(guī)規(guī)定，上上報各種種統(tǒng)計、會會計報表表和經(jīng)營營管理情情況等； 應(yīng)積極極參加集集團(tuán)的共共同行動動和集團(tuán)團(tuán)內(nèi)各成成員之間間的協(xié)作作配合，在在平等互互利原則則下盡已已所能為為集團(tuán)的的整體利利益與發(fā)發(fā)展進(jìn)步步作貢獻(xiàn)獻(xiàn)； 集團(tuán)成成員都應(yīng)應(yīng)在本身身業(yè)務(wù)范范圍內(nèi)向向集團(tuán)其其他成員員提供業(yè)業(yè)務(wù)優(yōu)先先權(quán)和便便利條件件； 有責(zé)任任維護(hù)集集團(tuán)的誠誠信聲譽(yù)譽(yù)，不損損害集團(tuán)團(tuán)及集團(tuán)團(tuán)其他成成員的利利益； 本章程程規(guī)定的的其他義義務(wù)。六參加或或退出集集團(tuán)的條條件18參加加集團(tuán)緊緊密層，需需由企業(yè)業(yè)提出申申請，公公司董事事會批準(zhǔn)準(zhǔn)。19 集集團(tuán)核心心層、緊緊密層、

32、半半緊密層層成員兼兼并或入入股的企企業(yè)，自自兼并或或入股之之日起自自動成為為集團(tuán)的的成員。20 與與集團(tuán)核核心層、緊緊密層、半半緊密層層成員沒沒有資產(chǎn)產(chǎn)聯(lián)結(jié)關(guān)關(guān)系的企企業(yè)參加加集團(tuán)松松散層，需需與公司司簽訂相相應(yīng)的協(xié)協(xié)議。21集團(tuán)團(tuán)的成員員遇下列列情況之之一者，自自動退出出集團(tuán)。 公司或或緊密層層、半緊緊密層成成員已出出讓其全全部產(chǎn)權(quán)權(quán)的； 被依法法撤銷； 破產(chǎn)。七集團(tuán)名名稱、標(biāo)標(biāo)志的使使用22 與與公司為為母子公公司關(guān)系系的集團(tuán)團(tuán)成員，其其企業(yè)名名稱可以以冠以“XX 集團(tuán)” 字號，并并可使用用集團(tuán)標(biāo)標(biāo)志。其其他集團(tuán)團(tuán)成員的的企業(yè)名名稱一般般不能冠冠以“XX 集團(tuán)” 字號，特特殊情況況經(jīng)公司司

33、董事會會批準(zhǔn)可可以例外外。23凡退退出集團(tuán)團(tuán)的經(jīng)濟(jì)濟(jì)組織，其其企業(yè)名名稱不得得再使用用“XX 集團(tuán)” 字號，也也不得再再使用集集團(tuán)標(biāo)志志，并應(yīng)應(yīng)予公告告聲明。八附則24本章章程的制制定、修修改和終終止均須須公司董董事會批批準(zhǔn)同意意。25本章章程所附附單項文文件與本本章程具具有同等等效力。26 本本章程自自上級主主管部門門審批同同意，并并經(jīng)工商商行政管管理部門門注冊登登記之日日起生效效，修改改、終止止亦同。27本章章程解釋釋權(quán)歸公公司董事事會。28本章章程未盡盡事宜及及章程內(nèi)內(nèi)容與國國家規(guī)定定不符之之處，按按國家有有關(guān)規(guī)定定執(zhí)行。股份有限公公司章程程一總則1為保障障股東的的合法權(quán)權(quán)益，規(guī)規(guī)范公司

34、司的組織織和行為為，明確確公司和和股東的的權(quán)利和和義務(wù)，根根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法和其其他有關(guān)關(guān)法律法法規(guī)，制制訂本章章程。2本公司司的法定定名稱為為XX 公司。本本公司住住所：中中國XXX 省XX 市XX 地。3本公司司注冊資資本為人人民幣XXXXXX 萬元元。4本公司司的組織織形式為為股份有有限公司司，每個個股東經(jīng)經(jīng)以其所所認(rèn)繳的的出資額額對公司司承有限限責(zé)任，公公司以全全部財產(chǎn)產(chǎn)對其債債務(wù)承擔(dān)擔(dān)責(zé)任。5本公司司宗旨是是：適應(yīng)應(yīng)市場經(jīng)經(jīng)濟(jì)的要要求，使使公司不不斷發(fā)展展，使全全體股東東獲得良良好的經(jīng)經(jīng)濟(jì)效益益，繁榮榮社會經(jīng)經(jīng)濟(jì)。6本公司司為股份份有限公公司。7本公司司發(fā)起人人分別為為

35、：XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX。二公司的的經(jīng)營范范圍、經(jīng)經(jīng)營方針針8本公司司的經(jīng)營營范圍為為：XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX。9本公司司的方針針是立足足本地，逐逐漸向省省內(nèi)外延延伸，不不斷提高高企業(yè)信信譽(yù)，樹樹立企業(yè)業(yè)形象。三公司股股份10本公公司以募募集方式式設(shè)立，股股份除由由發(fā)人認(rèn)認(rèn)購?fù)猓淦溆喙煞莘菹蛏鐣_募募集。11本公公司全部部注冊資資本分成成等額股股份，并并以股票票形式表表示，股股票由公公司蓋章章后生效效。12本公公司收股股本為公公司的注注冊資本本，注冊冊資本總總額為人人民幣XXXXXX 萬元元。13本公公司發(fā)行行股份為為記名普普通股，每每

36、股面值值XX 元，每每張股票票為XXX 股。14 本本公司股股份可用用人民幣幣或外幣幣認(rèn)購，用用外幣認(rèn)認(rèn)購時，按按收款當(dāng)當(dāng)日中國國銀行公公布的外外匯價折折合人民民幣計算算。15本公公司紅利利分配均均以人民民幣支付付。16發(fā)起起人可以以貨幣出出資，也也可以用用實物、工工業(yè)產(chǎn)權(quán)權(quán)、非專專利技術(shù)術(shù)或者土土地使用用權(quán)作價價出資。以以用實物物、工業(yè)業(yè)產(chǎn)權(quán)、非非專利技技術(shù)或者者土地使使用權(quán)作作價出資資的應(yīng)進(jìn)進(jìn)行資本本評估。以以用工業(yè)業(yè)產(chǎn)權(quán)、非非專利技技術(shù)作價價出資的的金額不不得超過過本公司司注冊資資本的220%。本本公司發(fā)發(fā)起人認(rèn)認(rèn)購股份份情況如如下：AA、B、C、D、E 17發(fā)起起人以外外的認(rèn)股股人必須

37、須以貨幣幣作出資資。18本公公司所發(fā)發(fā)行的股股份，股股權(quán)平等等，同股股同利，各各股東利利益共享享、風(fēng)險險共擔(dān)。19本公公司在增增資擴(kuò)股股時，須須報審批批機(jī)關(guān)批批準(zhǔn)。20 本本公司發(fā)發(fā)起人所所持股份份自公司司成立XXX 年年不得轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓，本本公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、經(jīng)經(jīng)理持有有的本公公司股份份在任期期間內(nèi)不不得轉(zhuǎn)讓讓。四公司債債務(wù)21本公公司可以以在國家家法律、法法規(guī)、政政策允許許的情況況下，根根據(jù)經(jīng)營營需要籌籌措貸款款和發(fā)行行債券。22本公公司發(fā)行行債券應(yīng)應(yīng)由董事事會提議議并經(jīng)股股東大會會決議通通過后方方為有效效。本決決議為普普通決議議。23公司司發(fā)行債債券和債債券轉(zhuǎn)讓讓按國家家有關(guān)法法律、法法規(guī)和

38、政政策辦理理。24公司司的股份份持有人人為本公公司的股股東，股股東按其其所享有有的股份份額享有有權(quán)利和和承擔(dān)義義務(wù)。25公司司股份持持有人為為本公司司的股東東，股東東按其所所享有的的股份額額有如下下權(quán)利： 出席或或委托代代理出席席股東會會，并行行使表決決權(quán)、選選舉權(quán)，享享有被選選舉權(quán)。 依法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股份份的權(quán)利利。 查閱本本公司章章程、股股東會會會議紀(jì)要要、會議議記錄和和會計報報表，監(jiān)監(jiān)督公司司的經(jīng)營營，提出出建議或或質(zhì)詢。 按其股股份取得得紅利。 本公司司終止后后依法取取得剩余余財產(chǎn)。 按其股股份比例例優(yōu)先購購買新股股，其優(yōu)優(yōu)先購買買權(quán)可以以轉(zhuǎn)讓或或放棄以以。26本公公司股東東承擔(dān)義義務(wù) 遵守

39、公公司章程程； 依其所所持股份份和入股股方式繳繳納股金金； 以其所所持股份份為限，對對公司的的虧損和和債務(wù)承承擔(dān)責(zé)任任； 股東不不得退股股； 股份執(zhí)執(zhí)行股東東會和董董事會的的決議； 積極支支持公司司改善經(jīng)經(jīng)營管理理，促進(jìn)進(jìn)公司業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展展，維護(hù)護(hù)本公司司利益，反反對和抵抵制有損損本公司司利益的的行為。27股東東會是公公司的最最高權(quán)力力機(jī)構(gòu)，對對下列事事項作出出決議，行行使職權(quán)權(quán)： 審議、批批準(zhǔn)董事事會的報報告、監(jiān)監(jiān)事會的的報告； 批準(zhǔn)公公司的利利潤分配配及虧損損彌補(bǔ)； 批準(zhǔn)公公司的年年度預(yù)決決算報告告、資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債表表、利潤潤表以及及其他會會計報表表； 決定公公司增減減股本； 決定公公司發(fā)行行債

40、券； 選舉或或罷免董董事會成成員，決決定其報報酬和支支付辦法法； 決定公公司的分分立、合合并、終終止和清清算； 修改公公司章程程； 審議代代表1/4 以以上表決決權(quán)的股股東的提提案； 需由股股東會作作出決議議的其他他事項。28股東東會分為為股東年年會和股股東臨時時會： 股東年年會第年年召開一一次，并并應(yīng)于每每個會計計年度終終結(jié)后33 個月月內(nèi)召開開； 有下列列情況之之一者，董董事會應(yīng)應(yīng)在丙個個月內(nèi)召召集召開開股東會會臨時會會議：a董事缺缺額近11/3 時；b公司累累計未彌彌補(bǔ)虧損損達(dá)實收收股本總總額1/3 時時；c代表公公司股份份10% 以上上（含110% ）的股股東請求求時；d董事會會認(rèn)為必

41、必要時；e監(jiān)事會會提議召召開時。29股東東會應(yīng)由由董事會會召集，并并于開會會的300 日前前但不超超過600 日通通告股東東，通告告應(yīng)注明明召集事事由，股股東會臨臨時會議議不得決決定通告告未載明明事項。30 股股東會作作出的普普通決議議應(yīng)由代代表股份份總數(shù)11/2 以上的的股東出出席，并并由出席席會議的的過半數(shù)數(shù)以上表表決權(quán)的的股東通通過才能能有效。31 股股東會作作出的特特別決議議應(yīng)由代代表股份份總數(shù)的的2/33 以上上的股東東出席，并并由出席席會2/3 以以上表決決權(quán)的股股東通過過才能有有效。股股東會對對公司合合并、分分立或者者解散、修修改公司司章程作作出決議議為特別別會議。32出席席股東

42、會會所代表表的股份份達(dá)不到到章程第第二十九九條和秕秕三十條條規(guī)定的的數(shù)額時時，會議議應(yīng)延期期20 日舉行行，并向向未出席席的股東東再次通通知。延延期后召召開的股股東會所所代表的的股份達(dá)達(dá)不到本本章程第第二十九九條和第第三十條條規(guī)定的的數(shù)額時時，應(yīng)視視為已達(dá)達(dá)到法定定數(shù)額，按按實際出出席股東東所代表表的股份份數(shù)額計計算表決決權(quán)的比比例達(dá)到到第二十十九條和和第三十條規(guī)定的的比例時時，大會會作出的的決議即即為有效效。33股東東會會議議作出決決議時每每一股東東有一票票表決權(quán)權(quán)。34 股股東會會會議應(yīng)做做記錄，會會議的決決議事項項應(yīng)形成成會議紀(jì)紀(jì)要，會會議記錄錄及紀(jì)要要應(yīng)與出出席股東東會的股股東的簽簽名

43、簿及及代理出出席的委委托書一一并保存存。五股東和和股東會會六董事會會和經(jīng)理理35董事事會是公公司的常常設(shè)權(quán)力力機(jī)構(gòu)，在在股東會會閉會期期間，負(fù)負(fù)責(zé)公司司的重大大決策，并并向股東東會負(fù)責(zé)責(zé)。36董事事會采用用單數(shù)制制，設(shè)董董事長、副副董事長長、董事事共7 人。37 董董事由股股東會選選舉產(chǎn)生生，董事事可以由由股東擔(dān)擔(dān)任，每每屆任期期3 年，連連選可以以連任，董董事在位位期間經(jīng)經(jīng)股東會會議可以以罷免，從從法人股股東選出出的董事事，因該該法人內(nèi)內(nèi)部的原原因需要要易人時時，可以以改派。38 第第一屆董董事候選選人，由由發(fā)起人人提名，第第二屆以以后的董董事候選選人由原原董事會會提名，達(dá)達(dá)到本公公司股份份

44、總額110% 以上的的股東聯(lián)聯(lián)合會提提名，也也可以作作為候選選人。39選舉舉董事采采取累計計投票制制，所得得選票較較多者當(dāng)當(dāng)選為董董事，董董事可以以兼任本本公司的的高級職職員。40本公公司董事事會行使使下列職職權(quán)： 負(fù)責(zé)召召集股東東會，并并向股東東會報告告工作； 執(zhí)行股股東會的的決議； 決定公公司的經(jīng)經(jīng)營計劃劃和投資資方案； 制定公公司的年年度預(yù)算算方案、決決算方案案； 制定公公司的利利潤分配配方案和和彌補(bǔ)虧虧損方案案； 制定公公司增加加或者減減少注冊冊資本的的方案及及發(fā)行公公司債券券的方案案； 擬定公公司合并并、分立立、解散散的方案案； 決定公公司內(nèi)部部管理機(jī)機(jī)構(gòu)的設(shè)設(shè)置； 聘任或或解聘公公

45、司經(jīng)理理；根據(jù)據(jù)經(jīng)理的的提名，聘聘任或者者解聘公公司副經(jīng)經(jīng)理、財財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人，決決定其報報酬事項項； 制定公公司的基基本管理理制度；11 董事事會會議議應(yīng)由11/2 以上的的董事出出席方可可舉行，董董事會作作出決議議，必須須經(jīng)全體體董事的的過半數(shù)數(shù)通過。股東會授授權(quán)的其其他職權(quán)權(quán)。41董事事會會議議每半年年至少召召開一次次，董事事會會議議由董事事長召集集，通知知各董事事時應(yīng)書書面載明明理由。42董事事會開會會時，董董事應(yīng)親親自出席席，董事事因故不不能出席席，可以以書面委委托其他他人員代代為出席席董事會會， 委托書書應(yīng)載明明授權(quán)范范圍。43董事事會會議議應(yīng)作出出記錄，并并由出席席董事和和委托代代

46、表以及及記錄員員簽字。董董事有要要求在記記錄本上上作出某某些記載載的權(quán)利利，董事事應(yīng)依照照董事會會議記錄錄承擔(dān)決決策責(zé)任任，董事事會的決決議違反反國家法法律、法法規(guī)和本本公司章章程和股股東會議議決議，致致使公司司受到損損失時，參參與決議議的董事事對公司司負(fù)賠償償責(zé)任，曾曾表示反反對的董董事，可可免除賠賠償責(zé)任任，但不不出席會會議，又又不委托托賭注董董事不免免除責(zé)任任。44董事事長由董董事?lián)稳危扇慷率碌?/3 以以上選舉舉和罷免免。45董事事長行使使下列職職權(quán)： 主持股股東會和和召集、主主持董事事會會議議； 檢查董董事會決決議的實實施情況況，并向向董事會會報告； 簽署公公司股票票、債券

47、券； 在發(fā)生生戰(zhàn)爭、特特大自然然災(zāi)害等等緊急情情況下，對對公司事事務(wù)行使使特別裁裁決權(quán)和和處置權(quán)權(quán)，但這這種裁決決和處置置必須符符合公司司的利益益，并在在事后向向董事會會和股東東會報告告； 董事會會決議授授予的其其他職權(quán)權(quán)。董事事長為公公司的法法定代表表人。46公司司實行董董事會領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)下的的經(jīng)理負(fù)負(fù)責(zé)制，總總經(jīng)理行行使下列列職權(quán)： 主持公公司的生生產(chǎn)經(jīng)營營管理工工作，組組織實施施董事會會作出的的決議； 組織實實施公司司經(jīng)營計計劃和投投資方案案； 擬定公公司內(nèi)部部管理機(jī)機(jī)構(gòu)設(shè)置置方案； 擬定公公司的基基本管理理制度； 制定公公司的具具體規(guī)章章； 提請聘聘任或者者解除公公司副經(jīng)經(jīng)理、財財務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人

48、； 聘任或或者解聘聘應(yīng)由董董事會聘聘任或者者解聘以以外的負(fù)負(fù)責(zé)管理理人員。47董事事和總經(jīng)經(jīng)理不得得從事與與本公司司有競爭爭或損害害本公司司利益的的活動。董董事、總總經(jīng)理以以及本公公司其他他高級管管理人員員因違法法、違章章、徇私私舞弊或或失職造造成本公公司重大大經(jīng)濟(jì)損損失時，根根據(jù)不同同情況，經(jīng)經(jīng)股東會會或董事事會決議議可以給給予下列列處罰： 限制權(quán)權(quán)力； 免除現(xiàn)現(xiàn)任職務(wù)務(wù)； 負(fù)責(zé)經(jīng)經(jīng)濟(jì)賠償償。七監(jiān)事會會48監(jiān)事事會是公公司的監(jiān)監(jiān)督機(jī)構(gòu)構(gòu)，對董董事會成成員、經(jīng)經(jīng)理管理理行為使使監(jiān)督職職能。49監(jiān)事事會成員員為3 人，其其中1/3 由由公司職職工民主主選舉職職工代表表出任，2/3 由股東會選舉產(chǎn)

49、生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。50監(jiān)事事每屆任任期為33 年，任任期屆滿滿，連選選可以連連任。51監(jiān)事事會行使使下列職職權(quán)： 檢查公公司財務(wù)務(wù)； 對董事事、經(jīng)理理執(zhí)行公公司職務(wù)務(wù)時違反反法律、法法規(guī)或者者公司章章程的行行為進(jìn)行行監(jiān)督； 當(dāng)董事事和經(jīng)理理的行為為損害公公司的利利益時，要要求董事事和經(jīng)理理予以糾糾正； 提議召召開臨時時股東大大會； 監(jiān)事列列席董事事會會議議，對董董事會商商討的有有關(guān)問題題和決定定可提出出質(zhì)疑并并要求答答復(fù)。52監(jiān)事事會表決決時應(yīng)以以書面形形式，監(jiān)監(jiān)事會作作出決議議時應(yīng)由由全體監(jiān)監(jiān)事過半半數(shù)以上上通過。八財務(wù)會會計審計計53公司司嚴(yán)

50、格按按照國家家規(guī)定制制訂公司司的財務(wù)務(wù)會計制制度和內(nèi)內(nèi)部審計計制度。公公司將歷歷年財務(wù)務(wù)會計報報表置備備于公司司辦公場場所，供供股東查查閱。54 公公司應(yīng)在在每一會會計年度度終了時時，制作作財務(wù)會會計報告告，并依依法經(jīng)審審查驗證證。財務(wù)務(wù)會計報報告包括括下列財財務(wù)會計計報表及及附屬明明細(xì)表： 資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表； 損益表表； 財務(wù)狀狀況變動動表； 財務(wù)狀狀況說明明書； 利潤分分配表。55公司司按照國國家法律律法規(guī)辦辦理納稅稅登記，繳繳納稅款款。56公司司設(shè)立內(nèi)內(nèi)部審計計機(jī)構(gòu)或或配備內(nèi)內(nèi)部審計計人員，依依公司章章程規(guī)定定在董事事會領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)下對公公司的財財務(wù)收支支和經(jīng)濟(jì)濟(jì)活動進(jìn)進(jìn)行內(nèi)部部審計監(jiān)監(jiān)督。九利潤

51、分分配57公司司繳納所所得稅后后的利潤潤，按照照下列順順序分配配： 彌補(bǔ)虧虧損； 提取法法定盈余余公積金金； 提取公公益金； 提取任任意盈余余公積金金； 支付股股利。58法定定公積金金按稅后后利潤的的10% 提取取，當(dāng)公公積金已已過注冊冊資本的的50% 時，可可不再提提取。任任意公積積金按照照稅后利利潤的一一定比例例提取，具具體比例例由董事事會根據(jù)據(jù)每年的的盈利狀狀況確定定，按照照股東會會議決議議使用。下下列款項項應(yīng)列入入資本公公積金： 超過股股票面額額發(fā)行所所得的溢溢價額； 接受贈贈予； 按國家家有關(guān)規(guī)規(guī)定應(yīng)列列入的其其他款項項。59法定定公積金金和資本本公積金金應(yīng)用于于下列各各項： 彌補(bǔ)虧

52、虧損； 轉(zhuǎn)增股股本； 國家規(guī)規(guī)定的其其他用途途。60公益益金按照照稅后利利潤的220% 提取，用用于本公公司職工工的集體體福利。61公司司股利每每年支付付一次，按按各股東東持有股股份比例例進(jìn)行分分配，公公司分配配采取股股利的形形式。62公司司按稅務(wù)務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)規(guī)定代扣扣代繳個個人股東東股利收收入的應(yīng)應(yīng)納稅金金。63公司司執(zhí)行國國家規(guī)定定的股份份制企業(yè)業(yè)勞動管管理、工工資福利利、社會會保險等等各項制制度。十合并與與分立64公司司的合并并、分立立由董事事長提出出方案，經(jīng)經(jīng)股東會會特別決決議。65 公公司合并并可采取取吸收合合并或創(chuàng)創(chuàng)立合并并的方式式。公司司全新時時由合并并各方簽簽訂協(xié)議議，合并并務(wù)方未

53、未清償?shù)牡膫鶆?wù)由由合并后后的公司司承擔(dān)。66公司司分立時時應(yīng)先對對公司債債務(wù)的承承擔(dān)作出出決定，并并以書面面形式通通知債權(quán)權(quán)人，簽簽訂清償償債務(wù)協(xié)協(xié)議。67公司司合并、分分立按國國家規(guī)定定報審批批機(jī)關(guān)批批準(zhǔn)。十一終止止與清算算68公司司有下列列情形之之一的，應(yīng)應(yīng)予終止止： 股東會會議決議議解散； 違反國國家法律律、法規(guī)規(guī)，危害害社會公公共利益益，被依依法撤消消； 公司宣宣告破產(chǎn)產(chǎn)； 公司司法規(guī)規(guī)定的其其他解散散事項。依依本條第第一款終終止的，董董事會應(yīng)應(yīng)將公司司終止事事宜通知知各股東東，召開開股東會會，確定定清算組組人選，發(fā)發(fā)布公告告。依第第三款終終止的，依依照破破產(chǎn)法有有關(guān)規(guī)定定執(zhí)行。69公

54、司司清算組組織成立立后，應(yīng)應(yīng)在100 日內(nèi)內(nèi)通知債債權(quán)人，并并于兩個個月內(nèi)至至少公告告3 次，債債權(quán)人應(yīng)應(yīng)自通知知送達(dá)之之日起330 日日內(nèi)，未未接通知知的自公公告之日日起900 日內(nèi)內(nèi)向清算算組織申申報其債債權(quán)。70清算算組織在在清算期期間行使使下列職職權(quán)： 制訂清清算方案案，清理理公司財財產(chǎn)，編編制資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債表表和財產(chǎn)產(chǎn)清單； 處理公公司未了了結(jié)的業(yè)業(yè)務(wù)； 通知或或者公告告?zhèn)鶛?quán)人人； 清理債債權(quán)債務(wù)務(wù)； 清繳所所欠稅款款； 處理公公司清償償債務(wù)后后的剩余余財產(chǎn)； 代表公公司進(jìn)行行訴訟活活動。71公司司決定清清算后，任任何人未未經(jīng)清算算組織批批準(zhǔn)，不不得處分分公司財財產(chǎn)。公公司財產(chǎn)產(chǎn)優(yōu)先撥撥

55、付清算算費用后后，清算算組織按按下列順順序清償償： 自清算算之日起起前3 年所欠欠公司職職工工資資和社會會保險費費用； 所欠稅稅款； 銀行貸貸款、公公司債券券和其他他債務(wù)。72 公公司清償償后，清清算組織織應(yīng)提出出清算報報告并造造具清算算期內(nèi)收收支報表表和各種種財務(wù)賬賬冊，必必須經(jīng)注注冊會計計師驗證證，審批批機(jī)關(guān)批批準(zhǔn)后到到登記機(jī)機(jī)關(guān)辦理理注銷登登記。十二章程程修改74公司司根據(jù)需需要可修修改章程程。修改改公司章章程，應(yīng)應(yīng)按下列列程序進(jìn)進(jìn)行： 由董事事會會議議提出修修改章程程提議； 把上述述內(nèi)容通通知股東東，并召召開股東東會，由由股東會會通過修修改章程程的決議議； 依照股股東會通通過的修修改章

56、程程決議，擬擬定公司司章程的的修正案案。75對公公司章程程做如下下修改，公公司應(yīng)報報審批機(jī)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)準(zhǔn)，向登登記機(jī)關(guān)關(guān)申請變變更登記記。 更改公公司名稱稱； 更改、擴(kuò)擴(kuò)大或縮縮小公司司經(jīng)營范范圍； 增加或或減少公公司發(fā)行行股份的的總數(shù)； 增設(shè)新新的股份份類別； 改變每每股股票票面額； 需經(jīng)股股東會特特別決議議的條款款的變更更。76公司司應(yīng)將變變更后的的修改條條款通知知股東，并并予以公公告。十三通知知辦法77書面面通知或或公告公公布。十四附則則78 本本章程經(jīng)經(jīng)股東會會通過，報報審批機(jī)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)準(zhǔn)，并經(jīng)經(jīng)創(chuàng)立大大會通過過后對內(nèi)內(nèi)產(chǎn)生效效力，經(jīng)經(jīng)登記機(jī)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)準(zhǔn)后正式式產(chǎn)生法法律效力力。訂立日期：XX

57、 年XX 月XX 日股東東簽名：組織設(shè)計原原則1愿景統(tǒng)統(tǒng)一原則則2運行有有序原則則3層級清清晰原則則4溝通及及時原則則5授權(quán)到到位原則則6靈活原原則7統(tǒng)一指指揮原則則8權(quán)責(zé)對對等原則則組織設(shè)計程程序一設(shè)計原原則的確確定根據(jù)企業(yè)的的目標(biāo)和和特點，確確定組織織設(shè)計的的方針、原原則和主主要參數(shù)數(shù)。二職能分分析和設(shè)設(shè)計確定定管理職職能及其其結(jié)構(gòu)，層層層分解解到各項項管理業(yè)業(yè)務(wù)和工工作中，進(jìn)進(jìn)行管理理業(yè)務(wù)的的總體設(shè)設(shè)計。三三結(jié)構(gòu)構(gòu)框架的的設(shè)計設(shè)設(shè)計各個個管理層層次、部部門、崗崗位及其其責(zé)任、權(quán)權(quán)力，具具體表現(xiàn)現(xiàn)為確定定企業(yè)的的組織系系統(tǒng)圖。四四聯(lián)系系方式的的設(shè)計進(jìn)進(jìn)行控制制、信息息交流、綜綜合、協(xié)協(xié)調(diào)等

58、方方式和制制度的設(shè)設(shè)計。五五管理理規(guī)范的的設(shè)計主主要設(shè)計計管理工工作程序序、管理理工作標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和管管理工作作方法，作作為管理理人員的的行為規(guī)規(guī)范。六六人員員配備和和訓(xùn)練根根據(jù)結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)計，定定質(zhì)、定定量地配配備各級級各類管管理人員員。七運行制制度的設(shè)設(shè)計設(shè)計計管理部部門和人人員績效效考核制制度，設(shè)設(shè)計精神神鼓勵和和工資獎獎勵制度度。設(shè)計計管理人人員培訓(xùn)訓(xùn)制度。八八反饋饋和修正正將運行行過程中中的信息息反饋回回去，定定期或不不定期地地對上述述各項設(shè)設(shè)計進(jìn)行行必要的的修正。組織設(shè)計的的要點一組織目目標(biāo)明確確良好的的組織設(shè)設(shè)計可使使組織內(nèi)內(nèi)部各部部門在企企業(yè)整體體經(jīng)營目目標(biāo)下能能充分發(fā)發(fā)揮能力力而達(dá)成成

59、各自目目標(biāo)。二二保證證組織成成長要充充分考慮慮企業(yè)的的經(jīng)營業(yè)業(yè)績與持持續(xù)成長長。三保持組組織的穩(wěn)穩(wěn)定隨著著企業(yè)成成長而逐逐步調(diào)整整組織是是必要的的，但經(jīng)經(jīng)常性的的組織、權(quán)權(quán)責(zé)、程程序變更更將使員員工信心心動搖。四四組織織的簡單單性與人人力分配配組織的的簡單將將有助于于內(nèi)部協(xié)協(xié)調(diào)。五五使組組織具有有彈性既既保持基基本形態(tài)態(tài)，又能能配合各各種環(huán)境境條件的的變化。六六使組組織具有有均衡性性各部門門業(yè)務(wù)量量的均衡衡，將有有助于內(nèi)內(nèi)部的平平衡與分分工。七七指揮揮的統(tǒng)一一性一人人同時接接受兩位位以上主主管管理理，將使使其產(chǎn)生生無所適適從的感感覺。八八權(quán)責(zé)責(zé)明確化化權(quán)責(zé)或或職責(zé)不不清將使使工作發(fā)發(fā)生重復(fù)復(fù)或

60、遺漏漏、推諉諉現(xiàn)象，易易使員工工產(chǎn)生挫挫折感。九作業(yè)制制度化明確的制度度與標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)作業(yè)可可減少摸摸索時間間，增加加作業(yè)效效率。職能分解準(zhǔn)準(zhǔn)則一職能分分解的目目的職能分解是是在基本本職能設(shè)設(shè)計的基基礎(chǔ)上，將將企業(yè)應(yīng)應(yīng)該具備備的各項項基本職職能細(xì)化化為獨立立的、可可操作的的具體業(yè)業(yè)務(wù)活動動。職能能分解的的主要目目的有以以下兩個個方面：1將各項項職能具具體化，使使之能夠夠執(zhí)行和和落實。2為后續(xù)續(xù)的其他他組織設(shè)設(shè)計工作作提供前前提條件件。二職能分分解的基基本要求求作為職能分分解，必必須符合合以下基基本要求求：1業(yè)務(wù)活活動的獨獨立性由由某一職職能分解解出來的的各項業(yè)業(yè)務(wù)活動動，都應(yīng)應(yīng)該是性性質(zhì)單一一的活動