××集團改制重組建議書

1、PAGE 集團改制重組建議書前言隨著城市化化和城市市園林建建設的發(fā)發(fā)展，園園林行業(yè)業(yè)增長非非常迅速速。在業(yè)和和集團團成長的的關鍵時時期，國國資管理理部門和和集團決決策層擬擬對集團實實施改制制，引進進戰(zhàn)略伙伙伴的資資金和其其他產(chǎn)業(yè)業(yè)營運經(jīng)經(jīng)驗，優(yōu)優(yōu)化集團的的資本結結構，促促進集團國國有資產(chǎn)產(chǎn)的合理理配置，提提高園林林行業(yè)國國有資產(chǎn)產(chǎn)的運營營效率，全全面啟動動集團資資本運作作，引導導集團團進入資資本市場場。我們們根據(jù)對對公司司法等等法律法法規(guī)的有有關要求求的理解解，借鑒鑒已改制制企業(yè)的的成功經(jīng)經(jīng)驗及我我們自身身在國內(nèi)內(nèi)外營運運經(jīng)驗，基基于對集集團的初初步資料料分析，擬擬訂了參參與集團改改制重組組的

2、初步步設想。一 對對集團團目前的的狀況的的認識集團是是國內(nèi)園園林行業(yè)業(yè)首家由由事業(yè)性性機構轉轉為企業(yè)業(yè)化經(jīng)營營的集團團企業(yè)，在在發(fā)展的的過程中中抓住了了上海市市園林綠綠化建設設高速發(fā)發(fā)展的機機遇，經(jīng)經(jīng)過多年年的改革革和創(chuàng)新新，在園園林行業(yè)業(yè)內(nèi)取得得并維持持了領先先的地位位；作為為上海的的國有資資產(chǎn)授權權經(jīng)營公公司，資資產(chǎn)保值值增值率率都在1100%以上，確確保了國國有資產(chǎn)產(chǎn)不斷增增值。但集團團在新時時期的市市場競爭爭中面臨臨新的戰(zhàn)戰(zhàn)略選擇擇：一、園林綠綠化業(yè)的的發(fā)展集團園林綠綠化業(yè)務務目前面面臨良好好的外部部機遇，內(nèi)內(nèi)部的資資源和能能力的積積累較強強。公司司新的戰(zhàn)戰(zhàn)略思路路是重點點發(fā)展這這項業(yè)

3、務務，將這這些業(yè)務務的經(jīng)營營企業(yè)確確定為重重點戰(zhàn)略略單元。但但目前集集團的股股權關系系尚不緊緊密，股股權結構構單一，股股權融資資渠道少少，這些些問題不不利于企企業(yè)的穩(wěn)穩(wěn)定和長長期發(fā)展展，需要要資產(chǎn)和和人員等等重組來來配合產(chǎn)產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)戰(zhàn)略發(fā)展展。景點旅游業(yè)業(yè)務重組組景點旅游業(yè)業(yè)務產(chǎn)業(yè)業(yè)結構上上是集團園園林綠化化主營業(yè)業(yè)務的下下游企業(yè)業(yè)，它有有不同于于園林綠綠化的客客戶群和和經(jīng)營模模式，因因為集團團資產(chǎn)主主要集中中在“二園”，其業(yè)業(yè)務作戰(zhàn)戰(zhàn)略性退退出的難難度和風風險都很很大，其其成敗直直接影響響集團整整體國有有資產(chǎn)保保值增值值目標的的實現(xiàn)?；ɑ軜I(yè)的整整合花卉行業(yè)系系集團主主營業(yè)務務的上游游企業(yè)，其其

4、經(jīng)營的的能力對對集團成成本和技技術上有有直接影影響，對對集團長長遠發(fā)展展協(xié)同性性很強。對對這項業(yè)業(yè)務可考考慮通過過資本運運作進行行行業(yè)內(nèi)內(nèi)的整合合，尋找找國內(nèi)外外的優(yōu)秀秀技術、人人才和企企業(yè)，將將其作為為核心公公司的參參股產(chǎn)業(yè)業(yè)。2001年年底集團主主要財務務指標比比照表（單單位：萬萬元、%）指 標設計院工程公司綠建公司大觀園野生動物園園花木公司新園林集團總資產(chǎn)66153凈資產(chǎn)75長、短期借借款銷售收入39利潤總額凈利潤流動比率速動比率銷售利潤率率242成本費用利利潤率44總資產(chǎn)報酬酬率7國有資產(chǎn)保保值增值值率62790資產(chǎn)負債率率28凈資產(chǎn)收益益率二 對改改制必要要性的認認識一、企業(yè)新新制定

5、的的公司戰(zhàn)戰(zhàn)略目前前正在推推行中，該該戰(zhàn)略確確定了集集團將來來的競爭爭戰(zhàn)略選選擇和產(chǎn)產(chǎn)品規(guī)劃劃，要求求企業(yè)整整合資產(chǎn)產(chǎn)、培養(yǎng)養(yǎng)核心競競爭力。這這個戰(zhàn)略略對集團保保持國內(nèi)內(nèi)行業(yè)領領先和進進入國際際市場至至關重要要。戰(zhàn)略略的實施施需要集集團在業(yè)業(yè)務層面面和公司司治理結結構上進進行新的的整合，以以配合新新戰(zhàn)略的的實施和和完成。二、集團雖雖然已經(jīng)經(jīng)實行了了有限責責任公司司型的組組織機構構，但企企業(yè)所有有制結構構仍然單單一，企企業(yè)融資資渠道也也很少，資資本規(guī)模模有限，在在競爭性性行業(yè)中中缺乏必必要的資資本優(yōu)勢勢和管理理機制，尤尤其是對對于需要要大量資資金投入入的企業(yè)業(yè)尤其如如此。三、19994年99月，

6、公公司集團團經(jīng)上海海市國資資辦公室室等的批批準，成成為上海海市的國國有資產(chǎn)產(chǎn)授權經(jīng)經(jīng)營公司司之一，依依法經(jīng)營營授權范范圍內(nèi)的的國有資資產(chǎn)，對對國有資資產(chǎn)管理理委員會會負責，確確保國有有資產(chǎn)的的保值增增值。按按上海海市國資資辦關于于上海市市國有資資產(chǎn)授權權經(jīng)營公公司管理理暫行辦辦法規(guī)規(guī)定，注注冊資本本一般不不低于人人民幣110億元元，但集團團的目前前股本約約75000億元元，距離離規(guī)定的的資本實實力差距距太大，直直接威脅脅到集團團作為國國資授權權經(jīng)營公公司的穩(wěn)穩(wěn)定性和和合法性性。四、集集團涉及及的行業(yè)業(yè)多是競競爭性行行業(yè)，根根據(jù)有關關政策，國國有資本本應逐漸漸從競爭爭性行業(yè)業(yè)和非關關鍵性行行業(yè)退

7、出出。因此此，采取取產(chǎn)權轉轉讓等措措施重新新改制企企業(yè)，推推進國有有資本的的退出，是是集團團所處行行業(yè)國有有企業(yè)的的體制需需要。五、集團內(nèi)內(nèi)企業(yè)雖雖然有一一定的協(xié)協(xié)同性，但但由于企企業(yè)性質質差異大大，從資資源密集集型（野野生動物物園、大大觀園）到到勞動力力密集型型（園林林工程）和和知識密密集型（園園林設計計），企企業(yè)整體體上的發(fā)發(fā)展很不不平衡，資資產(chǎn)結構構不協(xié)調(diào)調(diào)，導致致集團的的產(chǎn)值利利潤率，凈凈資產(chǎn)收收益率、資資產(chǎn)回報報率等偏偏低，集集團需要要通過改改制，整整合集團團內(nèi)的資資源，。以上問題，只只有通過過企業(yè)改改制和重重組，建建立新型型的企業(yè)業(yè)組織，引引入新的的戰(zhàn)略投投資者，改改變現(xiàn)有有的單一

8、一化所有有制結構構，實施施新的管管理和激激勵政策策，增加加資金來來源渠道道，才能能保持企企業(yè)的持持續(xù)發(fā)展展，真正正維護國國有資產(chǎn)產(chǎn)的增值值。三 改改制的可可行性一、具有比比較理想想的核心心企業(yè)和和優(yōu)質資資產(chǎn)。集集團資產(chǎn)產(chǎn)的多樣樣性特征征和企業(yè)業(yè)優(yōu)質資資產(chǎn)的存存在，給給集團改改制提供供了比較較好的平平臺。尤尤其是成成長性好好、市場場潛力大大的資產(chǎn)產(chǎn)如園林林綠化部部分，作作為集團團的核心心企業(yè)確確認為改改制主體體。有效效的資產(chǎn)產(chǎn)可以吸吸引更多多優(yōu)秀投投資人的的進入，形形成有實實力的投投資團隊隊。二、公司現(xiàn)現(xiàn)有的組組織結構構和股權權結構已已比較明明晰，且且企業(yè)的的職工持持股在集集團內(nèi)普普遍推廣廣，管

9、理理層和員員工對股股份制已已有一定定的認識識，給改改制提供供了良好好的群眾眾基礎。三、集團內(nèi)內(nèi)具有協(xié)協(xié)同效應應的企業(yè)業(yè)，給改改制后新新的核心心企業(yè)的的資產(chǎn)重重組業(yè)務務提供了了機會，通通過對上上下游行行業(yè)的投投資和滲滲透，提提升企業(yè)業(yè)的競爭爭力。結結合改制制，對這這些相關關性資產(chǎn)產(chǎn)進行必必要的整整合，對對改制的的成功有有很好的的促進作作用。四、國家對對國有企企業(yè)改制制的推動動。國企企改制已已是大勢勢所趨，尤尤其是十十六大之之后，國國有企業(yè)業(yè)的改制制和國有有資產(chǎn)在在競爭性性行業(yè)中中的戰(zhàn)略略調(diào)整步步伐將加加大。五、地方政政府的重重視。上上海市體體改委、國國資委、國國資辦等等不斷有有相應的的政策出出臺

10、，如如上海海市企業(yè)業(yè)國有產(chǎn)產(chǎn)權轉讓讓管理暫暫行規(guī)定定、關關于加快快和完善善本市國國有、集集體企業(yè)業(yè)改制的的指導意意見等等，為改改制的進進行提供供了相應應根據(jù)和和條件。四 對集團團改制重重組的指指導思想想的認同同一、本次改改制主要要依據(jù)公司法、勞勞動法、國國有大中中型企業(yè)業(yè)建立現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度和和加強管管理的基基本規(guī)范范、上上海市企企業(yè)國有有產(chǎn)權轉轉讓管理理暫行辦辦法、上上海市關關于公司司設立職職工持股股的試點點辦法、國國有企業(yè)業(yè)財產(chǎn)監(jiān)監(jiān)管條例例、中中共中央央關于國國有企業(yè)業(yè)改革和和發(fā)展若若干重大大問題的的決定等等主要法法律法規(guī)規(guī)，以及及其它國國有企業(yè)業(yè)改制的的成功經(jīng)經(jīng)驗。二、改制重重組原則則1

11、、突出有有市場競競爭力的的業(yè)務和和品牌的的在集團團中的核核心地位位2、保證國國有資產(chǎn)產(chǎn)不流失失并保值值增值；3、企業(yè)治治理結構構趨于多多元化；4、引導集集團向跨跨區(qū)域、跨跨行業(yè)、跨跨企業(yè)的的大企業(yè)業(yè)集團轉轉化三、改組的的目標利用集集團的良良好的市市場基礎礎組織構構架，通通過改制制重組和和資本運運作等一一系列資資源整合合，將公公司改制制成為國國際上具具有相當當規(guī)模的的極具竟竟爭力的的園林行行業(yè)上市市公司，推推進中國國園林事事業(yè)發(fā)展展。五 對集團團改制方方式的初初步認識識集團是是19994年由由各個子子公司發(fā)發(fā)起設立立的，整整個集團團的持股股關系是是多向的的、可逆逆的、橫橫向持股股關系，導導致作為

12、為集團在在股權構構架上沒沒有一個個核心。改改制的過過程中需需要考慮慮這一現(xiàn)現(xiàn)實。一、改制方方式有三種可選選方式：一是全全部存量量資產(chǎn)整整體改組組；二是是從存量量資產(chǎn)中中劃出一一部分改改組；三三是將存存量資產(chǎn)產(chǎn)分為幾幾個新的的實體，原原有實體體消亡。集團目前仍是國有資產(chǎn)授權經(jīng)營公司，整體改制和集團、子公司的消亡都是難以獲得批準的。所以集集團現(xiàn)實實的考慮慮一定是是選擇部部分資產(chǎn)產(chǎn)改組，選選擇一個個或幾個個企業(yè)，（若若是多個個企業(yè)可可經(jīng)過資資產(chǎn)劃撥撥進行整整合），通通過增資資擴股改改組為一一個股份份有限公公司，而而其他企企業(yè)和資資產(chǎn)仍留留在原集集團內(nèi)。二、改制程程序先剝離，后后改制。逐逐步有償償轉讓

13、重重組企業(yè)業(yè)中不符符合戰(zhàn)略略安排的的業(yè)務、非非經(jīng)營性性資產(chǎn)和和不良資資產(chǎn)，減減輕企業(yè)業(yè)的負擔擔，提高高改制后后企業(yè)的的凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率率。在此此基礎上上，吸引引新的投投資人，推推進改制制重組過過程。三、重組模模式通行的企業(yè)業(yè)重組模模式有以以下幾種種：1、發(fā)發(fā)起設立立，多個個企業(yè)共共同發(fā)起起，公開開募集資資本。22、定向向增發(fā)，原原企業(yè)保保留，吸吸引新的的投資者者投資入入股；33、控股股兼并，新新設企業(yè)業(yè)，收購購集團內(nèi)內(nèi)企業(yè)的的股權，直直到達到到控股地地位。在集團改制制重組過過程中，在在不同的的情況下下，可靈靈活選擇擇以上模模式。在在改制初初期設立立核心層層股份公公司的重重大改制制行為中中，集團團

14、可考慮慮對擬改改制的資資產(chǎn)中拿拿出部分分資產(chǎn)或或股權對對外轉讓讓，然后后由集團團和資產(chǎn)產(chǎn)受讓方方以各自自的資產(chǎn)產(chǎn)出資共共同組建建股份公公司，再再進行增增資擴股股；在今今后企業(yè)業(yè)業(yè)務整整合的過過程中，運運用第三三種模式式，通過過行業(yè)內(nèi)內(nèi)的整合合和重組組在適當當?shù)臅r機機里購并并這些業(yè)業(yè)務。集團對現(xiàn)有有企業(yè)都都要在摸摸清家底底的基礎礎上，按按照投資資回報的的標準逐逐一分析析，確定定企業(yè)利利潤和凈凈資產(chǎn)收收益率具具體目標標；對成成長性不不好或扭扭虧無望望的企業(yè)業(yè)實行關關停并轉轉。加大大力度，推推進子公公司層面面，特別別是基層層企業(yè)層層面以產(chǎn)產(chǎn)權制度度改革為為核心的的企業(yè)改改制，根根據(jù)企業(yè)業(yè)各自的的實際

15、情情況，積積極發(fā)展展非公經(jīng)經(jīng)濟、混混合經(jīng)濟濟、多元元經(jīng)濟的的各類有有限責任任公司、股股份有限限公司，真真正使國國有股權權逐步從從競爭性性領域退退出，逐逐步使集集團從依依靠行政政性手段段管理為為主轉變變?yōu)橐再Y資產(chǎn)為紐紐帶，依依照產(chǎn)權權關系形形成的契契約化管管理，管管少、管管好、管管精，保保證國有有資產(chǎn)保保值增值值的目標標落到實實處。六 改制制的程序序和內(nèi)容容一、提供服服務內(nèi)容容撰寫企業(yè)改改制方案案、改制制可行性性報告。協(xié)助企業(yè)編編寫改制制申請報報告、制制定公司司章程、選選擇發(fā)起起人，成成立籌建建委員會會等事務務。改制過程中中協(xié)調(diào)企企業(yè)、政政府、員員工和律律師、會會計師等等中介機機構之間間的關系系

16、，幫助助企業(yè)推推動改制制。幫助貴公司司進行資資本運作作的初步步策劃（后后期的上上市輔導導、買殼殼上市、本本次籌資資計劃以以外其他他募集資資金活動動需另行行委托）。二、組織與與合作1本項目目的實施施需要雙雙方進行行緊密深深入的合合作。合合理、緊緊湊、高高效的組組織方式式是本項項目實施施成功的的必要基基礎。金金新建議議集團團組建專專門工作作組，委委派高層層領導擔擔任工作作組負責責人，負負責項目目合作的的實際進進程，有有力地推推進本項項目的實實施。2金新成成立由主主要領導導負責，配配備各類類專業(yè)工工作人員員和專業(yè)業(yè)顧問的的高效、精精干的項項目小組組，負責責本項目目內(nèi)容的的設計和和配合操操作。3我們的

17、的改制和和企業(yè)資資本運作作經(jīng)驗參與新疆屯屯河、湘湘火炬等等上市公公司的資資本運作作；參與中國華華育總公公司、哈哈爾濱電電纜廠等等企業(yè)改改制；參與中國南南洋發(fā)展展集團、江江蘇宏都都銅業(yè)公公司等公公司的戰(zhàn)戰(zhàn)略性重重組。三、準備工工作1與貴公公司初步步交流與與溝通，了了解公司司的實際際需求。1）提交項項目建議議書； 22）正式式確定雙雙方合作作關系，簽簽署合作作協(xié)議； 33）組建建項目小小組； 44）金新新起草并并提交計計劃書。2單位調(diào)調(diào)研和資資料收集集1）向貴公公司提交交調(diào)查資資料清單單，請公公司準備備相關資資料；2）金新派派專業(yè)人人員到公公司進行行實地調(diào)調(diào)研和訪訪談，獲獲取必要要資料；3）將所聽

18、聽取的意意見整理理成文，由由項目負負責人匯匯總；4）政府相相關的改改制和國國有資產(chǎn)產(chǎn)管理部部門溝通通及研討討；5）根據(jù)獲獲取的資資料判斷斷和深入入分析公公司目前前的狀況況及存在在的問題題，并以以之作為為開展下下一步工工作的依依據(jù)。3撰寫有有關方案案及報告告1）項目小小組充分分討論，確確定各階階段內(nèi)容容、工作作重點及及主要解解決的矛矛盾；2）設計、撰撰寫貴公公司改制制重組規(guī)規(guī)劃方案案；3）分析處處理外部部專家意意見，完完善貴公公司改制制方案；4）項目負負責人和和公司專專家委員員會審核核通過，提提交客戶戶；4完善報報告內(nèi)容容1）提交報報告，聽聽取貴公公司的意意見；2）不同意意見的分分析與處處理，項項目小組組組織會會議討論論解決；3）再次提提交，形形成最終終報告。5協(xié)助和和參與方方案實施施1）與貴公公司緊密密配合，高高效實施施方案內(nèi)內(nèi)容；2）企業(yè)內(nèi)內(nèi)部中高高層研討討；3）根據(jù)項項目實施施的難點點問題，積積極利用用金新之之綜合資資源予以以解決；4）針對實實