外商企業(yè)章程

1、外資企業(yè)_有限公司章 程 第一章章 總則則 第二章章 股東東 第三章章 本公司 第四章章 宗旨旨、經(jīng)營營范圍 第五章章 投資資總額與與注冊資資本 第六章章 本公司司股東會會（或股股東）職職權、議議事規(guī)則則 第七章章 董事事會（或或：執(zhí)行行董事） 第八章章 監(jiān)事事會（或或：監(jiān)事事） 第九章章 管理理機構 第十章章 勞動動管理、社社會保險險、工會會組織 第十一一章 稅稅務、外外匯管理理、財務務 第十二二章 經(jīng)經(jīng)營期限限、終止止與清算算 第十三三章 適適用法律律 第十四四章 生生效與其其他 總 則根據(jù)中華華人民共共和國外外資企業(yè)業(yè)法及及其實施施細則、中中華人民民共和國國公司法法及中中國其它它有關法法

2、規(guī)： 公司司（或XXX商人人 ）（下稱稱股東）決決定在珠珠海市設設立：“ 有有限公司司”（下稱稱本公司司）。為為此，特特制定本本章程。（注：XX指投資者國籍）第二章 股股東甲方：股東東名稱（姓姓名、證證件號碼碼）： 法定地址（住住所）： 電 話： 傳真真： 法定代表： 國 籍： 職務務： 乙方：股東東名稱（姓姓名、證證件號碼碼）： 法定地址（住住所）： 電 話： 傳真真： 法定代表： 國 籍： 職務務： （注：單一一股東只只需填一一方內(nèi)容容，其余余刪除；多個股東的應應按順序逐一一填寫）本公司 第31條：法定名名稱： 法定地地址： 第32條：本公司司為有限限責任公公司。本本公司以其其全部財財產(chǎn)對

3、本公司的的債務承承擔責任任。股東東以其認認繳的注注冊資本本額為限對公公司承擔擔責任。 第33條：本公司司為中國國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。第四章 宗旨、經(jīng)經(jīng)營范圍圍第41條條：本公公司的宗宗旨： 。第42條條：本公公司的經(jīng)經(jīng)營范圍圍： 。 第第433條：本本公司的的生產(chǎn)（經(jīng)經(jīng)營）規(guī)規(guī)模： 。第五章 投投資總額額與注冊冊資本 第第51條條：本公公司的投投資總額額為 萬 元；注冊資資本為 萬 元。第52條條：出資資方式：機械設設備（或或其他實實物）折折合 萬 元；現(xiàn)金 萬

4、 元；知識識產(chǎn)權折折合 萬 元。（注：多個個股東的的須列明明各股東東認繳注注冊資本本額、出出資比例例、出資資方式）第53條條：本公公司的注冊資資本由股股東在本公司司營業(yè) 執(zhí) 照 簽 發(fā) 之 日 起 分 期匯入入本公司司，其中，第第一期在在三個月月內(nèi)繳付付不少于于股東認認繳注冊冊資本的的15%，其余余注冊資資本應在在 月內(nèi)內(nèi)繳清。（注：其余注注冊資本本最遲應應在營業(yè)業(yè)執(zhí)照簽簽發(fā)之日日起兩年年內(nèi)繳清清） 第第54條：股東繳繳付出資資后，必必須經(jīng)依依法設立立的驗資資機構驗驗資和出出具驗資資報告，本本公司據(jù)據(jù)此發(fā)給給股東出出資證明明，驗資資報告須須報政府府有關部部門備案案。 第六章 本本公司股股東會（

5、或或股東）職權、議事規(guī)則第61條條 股股東會行行使下列列職權（單單一股東東的則表表述：股東決決定公司司重大事事項并行行使權力力機構的的下列職職權）：（一）決定定本公司的的經(jīng)營方方針和投投資計劃劃；（二）選舉舉和更換換非由職職工代表表擔任的的董事、監(jiān)監(jiān)事，決決定有關關董事、監(jiān)監(jiān)事的報報酬事項項；（三）審議議批準董董事會（或或執(zhí)行董董事）的的報告；（四）審議議批準監(jiān)監(jiān)事會或或監(jiān)事的的報告；（五）審議議批準本本公司的的年度財財務預算算方案、決決算方案案；（六）審議議批準本本公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損的的方案；（七）對本本公司增增加或者者減少注注冊資本本作出決決議；（八）對發(fā)發(fā)行本公司債債券

6、作出出決議；（九）對本本公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者變更本本公司形形式作出出決議；（十）修改改本公司章章程；（十一）其其他職權權。（注注：由股股東自行行確定，如如股東不不作具體體規(guī)定應應將此條條刪除）對前款所列列事項股股東以書書面形式式一致表表示同意意的可以以不召開開股東會會會議，直直接作出出決定，并并由全體體股東在在決定文文件上簽簽名、蓋蓋章。第62條條 股東東會的首首次會議議由出資資最多的的股東召召集和主主持。第63條條 股東東會會議議分為定定期會議議和臨時時會議。定定期會議議每 召開一一次。代代表十分分之一以以上表決決權的股股東，三三分之一一以上的的董事，公公司的監(jiān)監(jiān)事（或或

7、者：公公司的監(jiān)監(jiān)事會）提提議召開開臨時會會議的，應應當召開開臨時會會議。股股東會由由董事會會（或執(zhí)執(zhí)行董事事）召集集和主持持，董事事會（或或執(zhí)行董董事）不不能履行行或者不不履行召召集股東東會會議議職責的的，由監(jiān)監(jiān)事（或或者：公公司的監(jiān)監(jiān)事會）召召集和主主持；監(jiān)監(jiān)事（或或者：公公司的監(jiān)監(jiān)事會）不不召集和和主持的的，代表表十分之之一以上上表決權權的股東東可以自自行召集集和主持持。召開股東會會會議，應應當于會會議召開開 日前前通知全全體股東東。股東東會應當當對所議議事項的的決定作作成會議議記錄，出出席會議議的股東東應當在在會議記記錄上簽簽名。股股東會會會議由股股東按照照出資比比例行使使表決權權。股東

8、會的議議事方式式和表決決程序，按按照公公司法的的有關規(guī)規(guī)定執(zhí)行行。（注：此條條可由股股東自行行確定議議事規(guī)則則）第64條條 股東會會會議作作出修改改公司章章程、增增加或者者減少注注冊資本本的決議議，以及及公司合合并、分分立、解解散或者者變更公公司形式式的決議議，必須須經(jīng)代表表三分之之二以上上表決權權的股東東通過。（注注：股東東會的其其他議事事方式和和表決程程序可由由股東自自行確定定）第七章 董董事會 第第71條條：本公公司設董董事會。董董事會由由 人組組成（注注：3人人以上，113人以以下），由由股東委派派，任期期三年（注：每屆最長不超過3年），任期屆滿，可以連任。設董事長一名，副董事長 名（

9、注：多個股東須寫明委派方、委派人數(shù)，例如：其中甲方委派 人，乙方委派 人，董事長一名由 方委派，副董事長 名，由 方委派）。董事長是本公司的法人代表人，由股東委派（或由董事會選舉產(chǎn)生）。 第第72條：董董事會對對股東會會（或股股東）負負責，行行使下列列職權：（一）召集集股東會會會議，并并向股東東會（或或股東）報告工作；（二）執(zhí)行股東會（或股東）的決議；（三）決定本公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂本公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行本公司債券的方案；（七）制訂本公司合并、分立、解散或者變更本公司形式的方

10、案；（八）決定本公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘本公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘本公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定本公司的基本管理制度；（十一）本公司章程規(guī)定的其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除） 第第73條：董董事會會會議應每每年召開開一次。如如經(jīng)三分分之一以以上董事事提議由由董事長長召開臨臨時會議議。 第第74條：董董事會會會議由董董事長召召集并主主持，如如董事長長不能履履行職務務的，由由副董事事長召集集和主持持；副董董事長不不能履行行職務的的，由半半數(shù)以上上董事共共同推舉舉一名董董事召集集和主持持會議。 第第

11、75條：董董事因故故不能出出席董事事會會議議時，可可以書面面委托代代理人出出席并表表決，如如屆時未未出席也也未委托托他人出出席，則則視作棄棄權。 第第76條：董董事會會會議應有有三分之之二以上上董事出出席方能能舉行。 第第77條：每每次董事事會會議議均應詳詳細記錄錄，并由由出席會會議的全全體董事事簽字。會會議記錄錄用中文文書寫，由由本公司司存檔備備查。 第第78條：董董事會對對本公司司一般問問題的裁裁決，應應采取 董事事同意通通過為原原則。下下列事項項必須由由出席董董事會會會議的全全體董事事一致通通過方可可作出決決定： （一一）、本本公司章章程的修修改； （二二）、本本公司注注冊資本本的增加加

12、、轉(zhuǎn)讓讓；（三）、本本公司與與其它經(jīng)經(jīng)濟組織織的合并并。（若不設立立董事會會，請選選擇“執(zhí)行董董事”一章） 執(zhí)行董事事第7.1條條: 本公司司設執(zhí)行行董事一一名,是是本公司司的法定定代表人人, 由股東東委派，任任期三年年（注：每屆最最長不超超過3年年），任期期屆滿，可可以連任任。第72條條：執(zhí)行行董事對對股東會會（或股股東）負負責，行行使下列列職權：（一）召集集股東會會會議，并并向股東東會（或或股東）報告工作；（二）執(zhí)行股東會（或股東）的決議；（三）決定本公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂本公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂本公司增加或

13、者減少注冊資本以及發(fā)行本公司債券的方案；（七）制訂本公司合并、分立、解散或者變更本公司形式的方案；（八）決定本公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘本公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘本公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定本公司的基本管理制度；（十一）本公司章程規(guī)定的其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）第八章 監(jiān)事會會（或：監(jiān)事）（注：規(guī)模模較小的的公司可可以設11至2名名監(jiān)事，不不設監(jiān)事事會）第8.1條條：本公公司設監(jiān)監(jiān)事會，成員為為 名（注：3名以以上），由由股東委委派（注：股股東人數(shù)數(shù)較少規(guī)規(guī)模較小小的公司司可以設設一至二

14、二名監(jiān)事事）。監(jiān)事事對股東負負責，任任期三年年，可以以連任。董董事和高高級管理理人員不不得兼任任監(jiān)事。第8.2條條：監(jiān)事事會設主主席一人人，由全全體監(jiān)事事過半數(shù)數(shù)選舉產(chǎn)產(chǎn)生。監(jiān)監(jiān)事會主主席負責責召集和和主持監(jiān)監(jiān)事會會會議；其其不能履履行職務務或不履履行職務務的，由由半數(shù)以以上監(jiān)事事共同推推舉一名名監(jiān)事召召集和主主持監(jiān)事事會會議議。第8.3條條：監(jiān)事事會每年年度至少少召開一一次會議議，監(jiān)事事可以提提議召開開臨時監(jiān)監(jiān)事會會會議。監(jiān)監(jiān)事會決決議應當當經(jīng)半數(shù)數(shù)以上監(jiān)監(jiān)事通過過。監(jiān)事事會每次次會議，須須作詳細細的書面面記錄，并并由全體體出席監(jiān)監(jiān)事簽字字。第8.4條條：監(jiān)事事會（或或：監(jiān)事事）具有有下列職

15、職權：（一） 檢檢查公司司財務； （二） 對董事事、高級級管理人人員執(zhí)行行公司職職務的行行為進行行監(jiān)督，對對違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)、公司司章程的的董事、高高級管理理人員提提出罷免免的建議議；（三） 當當董事、高高級管理理人員的的行為損損害公司司的利益益時，要要求董事事、高級級管理人人員予以以糾正； （四） 提提議召開開臨時股股東會會會議，在在董事會會不履行行本章程程規(guī)定的的召集和和主持股股東會會會議職責責時召集集和主持持股東會會會議；（五） 向向股東會會會議提提出提案案；（六） 依依照中華華人民共共和國公公司法第第一百五五十二條條的規(guī)定定，對董董事、高高級管理理人員提提起訴訟訟； （七） 公

16、公司章程程規(guī)定的的其他職職權。（注注：由股股東自行行確定，如如股東不不作具體體規(guī)定應應將此條條刪除）第九章 管管理機構構 第第91條條：本公公司實行行董事會會（或：執(zhí)行董董事）領領導下的的總經(jīng)理理負責制制，設總總經(jīng)理11人，副副總經(jīng)理理1人；總經(jīng)理理、副總總經(jīng)理由由董事會會（或：執(zhí)行董董事）聘聘任。 第第92條條：總經(jīng)經(jīng)理直接接對董事事會（或或：執(zhí)行行董事）負負責，執(zhí)執(zhí)行董事事會（或或：執(zhí)行行董事）各各項決議議；組織織和領導導本公司司的全面面生產(chǎn)。副副總經(jīng)理理協(xié)助總總經(jīng)理開開展工作作。 第第93條條：總經(jīng)經(jīng)理的職職責：（一）主持持本公司的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營管理理工作，組組織實施施董事會會（或：執(zhí)行董

17、董事）決決議；（二二）組織織實施本本公司年年度經(jīng)營營計劃和和投資方方案；（三三）擬訂訂本公司內(nèi)內(nèi)部管理理機構設設置方案案；（四）擬擬訂本公司的的基本管管理制度度；（五）制制定本公司的的具體規(guī)規(guī)章；（六六）提請請聘任或或者解聘聘公司副副經(jīng)理、財財務負責責人；（七七）決定定聘任或或者解聘聘除應由由董事會會（或：執(zhí)行董董事）決決定聘任任或者解解聘以外外的負責責管理人人員；（八八）董事事會（或或：執(zhí)行行董事）授予的其他職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。第十章 勞勞動管理理、社會會保險、工工會組織織 第第1011條：公公司職工工的招聘聘、解聘聘、辭退退、工資資、福利利、勞動動保險、勞勞動保護護、勞動動紀律等等

18、事宜，按按照國家家有關勞勞動和社社會保障障的規(guī)定定辦理。第1022條：本本公司的的職工按按照國家家的有關關規(guī)定，參參加養(yǎng)老老保險、醫(yī)醫(yī)療保險險及其他他社會保保險。第1033條：本本公司的的職工有有權按照照中華華人民共共和國工工會法的的規(guī)定，建建立基層層工會組組織，開開展工會會活動，以以維護職職工的合合法權益益。本公公司應當當為本公公司工會會提供必必要的活活動條件件。本公公司每月月按照企企業(yè)職工工實發(fā)工工資總額額的2%撥交工工會經(jīng)費費，由本本公司工工會依照照中華全全國總工工會制定定的有關關工會經(jīng)經(jīng)費管理理辦法使使用。第十一章 稅務務、外匯匯管理、財財務 第第111條條：本公公司依照照中國法法律、

19、法法規(guī)的規(guī)規(guī)定，繳繳納稅款款。 第第1122條：本本公司職職工收入入按照中中國法律律、法規(guī)規(guī)的規(guī)定定，繳納納個人所所得稅。第1133條：本本公司的的外匯事事宜，應應當依照照中國有有關外匯匯管理的的法規(guī)辦辦理。外外籍員工工的工資資收入和和其它正正當收入入，依照照中國稅稅法繳納納后，可可以自由由匯往國國外。第1144條：本本公司交交納所得得稅后的的利潤在在扣除“三金”后，按按照中中華人民民共和國國外資企企業(yè)法的的規(guī)定，可可以匯往往國外。 第第115條：本本公司依依照中國國法律、法法規(guī)和財財政機關關的規(guī)定定，建立立財務會會計制度度并報珠珠海市財財政、稅稅務機關關備案。 第第116條：本公司司進行獨獨

20、立核算算、自負負盈虧、按按照規(guī)定定報送會會計報表表、并接接受財政政稅務機機關的監(jiān)監(jiān)督。 第第117條：本本公司的的會計年年度為公公歷年制制，即公公歷1月月1日到到12月月31日日止。 第第11.8條：本本公司的的財會審審計聘請請在中國國注冊的的會計師師審查、稽稽核，并并將審查查結果報報告董事事會（或或：執(zhí)行行董事）和和總經(jīng)理理。 第十二章 經(jīng)營限限期、終終止與清清算 第第121條條：本公公司的經(jīng)經(jīng)營期限限為 年，從從營業(yè)執(zhí)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)之日起起計算。 第第1222條：本本公司如如需延長長經(jīng)營期期限，應應當在距距經(jīng)營期限限屆滿1180天天前向?qū)弻徟鷻C關關提交書書面申請請，經(jīng)批批準后方方可延長長，并向向登記機機關辦理理變更手手續(xù)。 第第1233條：在在下列情情況下，本本公司解解散： （一一）經(jīng)營營期滿，股東不同意續(xù)辦時； （二二）本公公司發(fā)生生嚴重虧虧損，股股東決定定解散； （三三）本公公司發(fā)生生自然災災害、戰(zhàn)戰(zhàn)爭等不不可抗力力造成嚴嚴重損失失，無法法繼續(xù)經(jīng)經(jīng)營； （四四）破產(chǎn)產(chǎn)。在上述第（二二）、（三三）、（四四）種情情況下，本本公司自自行提交交終止申申請書，報報原審批批機關核核準，審審批機關關作出核核準的日日期