于××公司××項(xiàng)目融資的法律意見書

1、xxxx律師事務(wù)所關(guān)于關(guān)于公司項(xiàng)目融資之法律建議或意見書xxxx律師事務(wù)所xx年五月致：DR有限公司自：xxRY律師事務(wù)所題：關(guān)于公司項(xiàng)目融資的法律建議或意見書_共18頁_ 法律建議或意見書致：公司根據(jù)中華人民共和國公司法（以下稱公司法）、中華人民共和國律師法（以下稱律師法）等相關(guān)法律的規(guī)定，律師事務(wù)所（以下稱本所）接受公司之委托，作為公司向國際投資集團(tuán)融資項(xiàng)目的特聘法律咨詢顧問，對公司項(xiàng)目融資事宜進(jìn)行調(diào)查，現(xiàn)出具本法律建議或意見書。本法律建議或意見書是依據(jù)本法律建議或意見書出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的關(guān)于規(guī)定出具的。為出具本法律建議或意見書，本所根據(jù)中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)、

2、項(xiàng)目融資國際慣例及本所與公司簽訂的委托公司的要求，對與出具本法律建議或意見書關(guān)于的資料文件資料文件資料及證言進(jìn)行審查、判斷，包括但不限于涉及授權(quán)與批準(zhǔn)、公司注冊、主體資格/資質(zhì)、實(shí)質(zhì)條件、公司的設(shè)立瘃獨(dú)立性、出資人、注冊資金及其演變、經(jīng)營業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭、公司的主要資產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、公司的重大資產(chǎn)變化及并購、公司章程的制定與修改、法人治理結(jié)構(gòu)、稅務(wù)、環(huán)保和產(chǎn)品質(zhì)量、公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營狀況、融資資金的運(yùn)用、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、訴訟及就關(guān)于事項(xiàng)對公司相關(guān)人員進(jìn)行必要的詢問和調(diào)查，對公司提交的包括但不限于提交材料登記表中的材料進(jìn)行了調(diào)查、審查等。公司保證已經(jīng)提交了本所認(rèn)為出具法律建議或意見書所需

3、的所有材料，并對該材料的完整性、真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，且保證上述資料文件上所有簽字與印章真實(shí)、復(fù)印件與原件一致。本所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公司的行為和本次融資的合法性、真實(shí)性、有效性進(jìn)行了充分的核查，保證本法律建議或意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。本所同意對出具的法律建議或意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律建議或意見書公供公司作為本次融資時(shí)使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司在本次向國際投資集團(tuán)融資過程中使用或引用本法律建議或意見書的部分或全部內(nèi)容，但在做上述引用時(shí)，不得因引用而致使法律上的岐義和曲解，本所有權(quán)對本法律建議或意見書的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確

4、認(rèn)。本所根據(jù)委托協(xié)議的要求，依照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供的關(guān)于資料文件和事實(shí)進(jìn)行核查的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律建議或意見書如下：一、本次融資的授權(quán)及批準(zhǔn)1. 公司的股東會(huì)已按法定程序做出批準(zhǔn)融資的決議。、2.根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性資料文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容合法有效。3.股東會(huì)已授權(quán)公司執(zhí)行董事先生辦理本次項(xiàng)目融資相關(guān)事宜，上述授權(quán)范圍、程序合法有效。二、公司的主體資格/資質(zhì)問題1. 公司全稱為有限公司，經(jīng)xx行政管理局注冊并領(lǐng)有xx行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，具備融資的主體資格/資質(zhì)。2. 公司依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)

5、法律、法規(guī)及公司章程需要終止的情形出現(xiàn)。三、本次融資的實(shí)質(zhì)條件1.根據(jù)xx行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司經(jīng)營范圍符合國家產(chǎn)業(yè)政策。2經(jīng)調(diào)查，公司的注冊資金為萬元，符合公司法中關(guān)于注冊資金的要求。3.經(jīng)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)公司及其股東從設(shè)立以來有重大違法行為。4.根據(jù)公司提供的項(xiàng)目投資計(jì)劃書顯示：本項(xiàng)目3年可實(shí)現(xiàn)年?duì)I業(yè)收入億元，可實(shí)現(xiàn)利潤總額為億元。四、公司的設(shè)立1公司設(shè)立的程序、資格/資質(zhì)、條件、方式等符合當(dāng)時(shí)國家法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定，并得到關(guān)于部門的批準(zhǔn)和確認(rèn)。2. 公司作為一方當(dāng)事人的協(xié)議、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的資料文件目前未發(fā)現(xiàn)致使公司設(shè)立不成或設(shè)立行為存在潛在糾

6、紛的法律障礙。3. 公司設(shè)立過程中關(guān)于審批事項(xiàng)已履行了必要程序，符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定。4. 公司設(shè)立程序及所議事項(xiàng)符合法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定。五、公司的獨(dú)立性問題經(jīng)調(diào)查：1. 公司資產(chǎn)獨(dú)立于出資人。2. 公司具有完善的生產(chǎn)、銷售、管理系統(tǒng)。3. 公司的工作人員獨(dú)立。4. 公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。5. 公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立。基于以上理由，本所認(rèn)為公司具有面向市場自主經(jīng)營的能力。六、公司的出資人1.經(jīng)調(diào)查，公司股東為自然人股東，股東具備法律、法規(guī)和其他規(guī)范性資料文件規(guī)定的擔(dān)任股東的資格/資質(zhì)。2. 公司的股東人數(shù)、出資比例符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性資料文件的規(guī)定。七、公司的注冊資金

7、及其演變1.經(jīng)調(diào)查，公司的注冊資金為萬元，由自然人股東出資萬元設(shè)立。2.經(jīng)調(diào)查，公司的注冊資金未發(fā)生變更。八、公司的業(yè)務(wù)1. 公司的經(jīng)營范圍主要是（見企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照），符合關(guān)于法、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定。2.經(jīng)調(diào)查，公司的主營業(yè)務(wù)突出。3.經(jīng)調(diào)查，公司不存在延續(xù)經(jīng)營的法律障礙。九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭經(jīng)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)公司關(guān)于聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情形。十、公司的主要財(cái)產(chǎn)根據(jù)公司提供的財(cái)產(chǎn)分布表顯示，公司有一批生產(chǎn)設(shè)備價(jià)值元人民幣，價(jià)值元人民幣，公司辦公設(shè)備價(jià)值元人民幣。十一、公司的重大協(xié)議及重大債權(quán)、債務(wù)1.經(jīng)本所調(diào)查，公司正在履行的重大協(xié)議為其與國際投資集團(tuán)簽署的項(xiàng)目合作意向書。2.經(jīng)本所調(diào)查

8、，公司正在履行的重大協(xié)議合法有效。3.上述協(xié)議不存在須變更協(xié)議主體的問題，協(xié)議履行不存在法律障礙。4.經(jīng)公司說明，公司無重大不良債權(quán)、債務(wù)。5經(jīng)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)公司為他人提供擔(dān)保或保證信息。十二、公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并經(jīng)本所調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)公司有重大資產(chǎn)變化及收購兼并情形。十三、公司章程的制定與修改1.經(jīng)調(diào)查，公司的公司章程的制定和修改已履行法定程序。2.公司章程的內(nèi)容符合公司法第79條要求載明的事項(xiàng)及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定。十四、公司董事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范動(dòng)作1.根據(jù)公司公司章程，公司已建立了符合法律、法規(guī)要求的法人治理結(jié)構(gòu)，具有健全的組織機(jī)構(gòu)。2.根據(jù)公司公司章程，公司已建立了符

9、合法律、法規(guī)要求的議事規(guī)則，該議事規(guī)則符合法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性資料文件的規(guī)定。3.經(jīng)調(diào)查，公司歷次股東會(huì)議的召開、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī)、真實(shí)有效。4經(jīng)調(diào)查，公司股東會(huì)對管理機(jī)構(gòu)的歷次授權(quán)及重大決策等行為合法、合規(guī)、真實(shí)有效。十五、公司法定法律人、董事和高級(jí)管理人員及其變化1.經(jīng)調(diào)查，公司執(zhí)行董事、法定代表人為。2.經(jīng)調(diào)查，公司監(jiān)事為。3.經(jīng)調(diào)查，公司總經(jīng)理為。4.經(jīng)調(diào)查，公司法定代表人、董事、總經(jīng)理和其他高層管理人員的任職符合法律、法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性資料文件及公司章程的規(guī)定。5.經(jīng)調(diào)查，本所未發(fā)現(xiàn)公司的法定代表人、董事、總經(jīng)理和其他高層管理人員自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司

10、權(quán)益的活動(dòng)。6.經(jīng)調(diào)查，公司自設(shè)立以來法定代表人、董事、總經(jīng)理和其他高層管理人員的任職變更符合關(guān)于法律、法規(guī)的規(guī)定，并履行了必要的法律程序。7.經(jīng)調(diào)查，公司法定代表人、董事、總經(jīng)理和其他高層管理人員的任職資格/資質(zhì)符合法律規(guī)定，職權(quán)范圍未違反法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性資料文件的規(guī)定。十六、公司的稅務(wù)根據(jù)本所調(diào)查，本所認(rèn)為公司執(zhí)行的稅種稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性資料文件的要求。十七、公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)1.經(jīng)本所核查，未發(fā)現(xiàn)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和在xx項(xiàng)目違反關(guān)于國家環(huán)保要求。2.經(jīng)本所核查，未發(fā)現(xiàn)公司近3年被環(huán)保部門處罰的情形。3經(jīng)本所核查，未發(fā)現(xiàn)公司近3年被產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)

11、督部門處罰的情形。十八、公司的財(cái)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營狀況根據(jù)公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示：截至年月日，公司資產(chǎn)總計(jì)元人民幣，虧損元人民幣。十九、公司的勞動(dòng)保障1.根據(jù)公司提供的材料，公司已按勞動(dòng)法及其他相關(guān)法規(guī)、規(guī)章建立了用工管理制度。2.根據(jù)公司提供的材料，公司已按勞動(dòng)法及其他相關(guān)法規(guī)、規(guī)章建立了勞動(dòng)管理制度。二十、公司的信用及資質(zhì)經(jīng)本所調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)公司有不良信用記錄。二十一、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)1.經(jīng)調(diào)查，公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)為推廣連鎖，與公司的主營業(yè)務(wù)一致。2. 公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。二十二、公司及其股東、董事、經(jīng)理的訴訟、仲裁或處罰1.經(jīng)公司說明，公司目前無重大法律訴訟、仲裁事項(xiàng)。2.經(jīng)公司說明，公司在經(jīng)營過程中沒有受到過重大行政處罰。3.經(jīng)本所核查，未發(fā)現(xiàn)公司董事和經(jīng)理有尚未了結(jié)或雖未發(fā)生但可預(yù)見的重大訴訟、仲裁、行政、刑事處罰案件。二十三、公司的關(guān)聯(lián)公司及分支機(jī)構(gòu)1. 公司無關(guān)聯(lián)公司。2. 公司無分支機(jī)構(gòu)。二十四、公司融資的運(yùn)用1.根據(jù)公司提交的其與國際投資集團(tuán)簽訂的合作意向書顯示，本次公司擬融資萬元人民幣。2.經(jīng)了解，本次公司融資擬用于項(xiàng)目。二十五、本次融資的風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)本所未參加公司與國際投資集團(tuán)的談判和接洽，僅就公司提供的資料文件材料進(jìn)行法律確認(rèn)，對投融資各方能否合作成