構建中國信托業(yè)高能多元優(yōu)化治理模式

1、PAGE PAGE 28構建中國信托業(yè)高能多元優(yōu)化治理模式東中西區(qū)域發(fā)展和改革（北京）研究院 副院長 孫飛 博士一、中國信信托公司司高能多多元優(yōu)化化治理的的模型設設計對公司治理理的基本本理論進進行綜合合研究后后，筆者者得出結結論：在在知識經經濟不斷斷深入和和人們對對企業(yè)倫倫理關注注加強的的情況下下，“利益相相關者”高能多多元優(yōu)化化治理理理論解釋釋現實和和指導實實踐的力力量正不不斷超越越傳統(tǒng)的的資本（或或勞動）單單邊治理理理論，可可能成為為知識經經濟時代代現實企企業(yè)治理理思想中中的主流流。但在在本文中中筆者無無意從深深層次的的經濟學學理論角角度來論論證高能能多元優(yōu)優(yōu)化治理理理論同同單邊治治理相比

2、比是否更更有說服服力，只只是希望望從中國國信托公公司這樣樣一個微微觀經濟濟實體的的角度出出發(fā)，構構建一個個符合中中國信托托公司實實際情況況，能夠夠產生良良好效果果的企業(yè)業(yè)治理模模式。任何有效公公司治理理模式都都應當具具備一般般治理原原則的基基本要求求，同時時又要適適應具體體公司的的特點。信信托公司司治理的的模式設設計同樣樣如此。從從公司治治理所關關心的角角度來看看，信托托公司具具有以下下幾個特特點：一一是知識識密集，公公司開展展的業(yè)務務都具有有較高的的知識含含量，這這也要求求公司內內部職員員具有較較高的知知識文化化素養(yǎng)；二是資資金密集集；三是是信托公公司外部部環(huán)境的的同一性性。同信托公司司的特

3、點點相適應應。筆者者認為：“利益相相關者”高能多多元優(yōu)化化治理理理論可能能對信托托公司治治理模式式的設計計更具有有指導意意義。信信托公司司的治理理不應僅僅包括股股東（資資本方），還還應引入入人力資資本和債債權方及及信托關關系人方方。而這這兩點正正是關鍵鍵之所在在。一是是與信托托公司智智力資本本含量較較高的特特點相對對應，突突出人力力資本的的重要性性，主要要是解決決激勵問問題；二二是與信信托公司司負債率率較高的的特點相相對應，突突出外部部人（債債權人、信信托關系系人）的的重要性性，主要要是解決決外部監(jiān)監(jiān)督問題題。本文文中，筆筆者將通通過建立立兩個模模型來構構造信托托公司高高能多元元優(yōu)化治治理的理

4、理論框架架。股東、人力力資本和和外部人人（債權權人、信信托關系系人）這這三方主主體包括括了涉及及信托公公司經營營的多元元實體：股東、內內部員工工和經理理以及外外部人（債債權人、信信托關系系人）（同同時也是是企業(yè)的的客戶，還還是構成成企業(yè)經經營環(huán)境境的基石石）。通通過他們們的共同同治理，信信托公司司內部治治理結構構可能得得到改善善。其中中，雇員員（包括括經理和和員工）通通過與股股東談判判分享剩剩余索取取權，提提高了工工作積極極性，可可能創(chuàng)造造出更高高的勞動動效率并并擴大組組織租金金，從而而增加各各方的效效用，這這部分內內容以股股東雇員分分享模型型來解釋釋；債權權方則通通過可信信的威脅脅（如果果內

5、部人人不努力力盡責，就就撤資）監(jiān)監(jiān)督、促促進內部部人努力力工作，增增加各方方效用，這這部分內內容以內內外部人人模型解解釋。1、股東雇員員分享治治理模型型以股東雇員分分享組織織租金為為基本思思想的理理論模型型有多種種，如青青木昌彥彥的博弈弈模型，SSvejjnarr（19986）對對美國情情況進行行實證分分析的模模型。國國內學者者中周其其仁（119966），崔崔之元（119966），楊楊瑞龍、周周業(yè)安（119977，19998bb）也對對此有過過比較經經典的分分析。這這里筆者者借用青青木昌彥彥的談判判模型來來說明信信托公司司內部的的組織租租金應當當由股東東和雇員員共同分分享。青木昌彥在在對新古古

6、典企業(yè)業(yè)理論和和勞動雇雇傭資本本企業(yè)理理論批判判的基礎礎上，提提出了股股東雇員共共享企業(yè)業(yè)組織租租金的合合作博弈弈模型（AAokii，19980，119844）。他他認為現現實企業(yè)業(yè)的治理理結構應應該介于于新古典典的資本本雇傭勞勞動企業(yè)業(yè)和勞動動雇傭資資本企業(yè)業(yè)兩種極極端之間間。在他他的合作作博弈模模型中，企企業(yè)不僅僅僅是資資本家的的企業(yè)，更更是所有有相關利利益主體體所組成成的一個個團隊。雖雖然各個個主體并并非利他他主義者者，相關關利益主主體參與與特定企企業(yè)組織織的目的的卻是相相互合作作，在把把餡餅做做大的同同時獲得得個人的的利益最最大化，即即“最大餡餡餅原則則”（thhe mmax-piee

7、 ruule）和和“權重原原則”（weeighhtinng rru1ee）同時時發(fā)生作作用，即即強調組組成企業(yè)業(yè)的團隊隊成員必必須是在在如何做做大蛋糕糕的基礎礎上來考考慮如何何分割蛋蛋糕，并并不是簡簡單地爭爭奪既定定的組織織租金。青木昌彥把把企業(yè)看看做是一一個在時時間序列列上無限限延展且且每一期期時間均均等的組組織。雇雇員們由由于或多多或少地地掌握了了特定企企業(yè)所需需的專業(yè)業(yè)技術和和知識，并并和股東東們投入入企業(yè)的的物質資資產相結結合，從從而能給給企業(yè)帶帶來相對對持久的的組織租租金。也也正因為為此，雇雇員們獲獲得了或或明或暗暗的和股股東們討討價還價價的談判判力，要要求分享享企業(yè)的的組織租租金（

8、或或剩余收收入）。企企業(yè)的管管理者不不是純粹粹的股東東代理人人，也不不是雇員員的代理理人，而而是股東東和雇員員之間的的仲裁者者或調停停者，估估計雙方方的談判判力，制制訂一個個能使各各方都能能接受的的組織租租金分享享方案，以以及相應應的銷售售價格和和企業(yè)增增長水平平，從而而實現談談判力量量的組織織均衡（tthe orgganiizattionn eqquillibrriumm）。管理者的短短期主觀觀需求函函數表述述為： x = p- (1/ ) （33-1）其中x是本本期的預預期銷售售量；pp是價格格；是需求求的價格格彈性的的倒數；為大于于零的常常數，青青木昌彥彥進一步步假設企企業(yè)的物物質資本本

9、在一期期中全部部折舊，因因此本期的投資資只有到到下一期期才發(fā)揮揮作用，從從長期來來看，管管理者為為了企業(yè)業(yè)下一期期的銷售售量增長長率為gg必須對對物質設設備和人人力資本本進行投投資，所所以增長長的成本本函數為為： TT=(g) （33-2） 且且是單調調遞增的的凸函數數，即，0。所以以企業(yè)本本期的組組織租金金可表示示為： =( pcT )x （3-3）其中c代表表產出的的平均初初始成本本（prrimee coost），它它包含了了企業(yè)支支付給工工人的競競爭性的的勞動工工資，并并設c為為常數。如果股東們們在組織織租金中中所占份份額為0, 1 1011，而而單位產產量所需需工人數數為l，且且假設企

10、企業(yè)可以以根據市市場需要要調整要要素投入入量，也也就是說說該企業(yè)業(yè)本期共共有工人人N = lxx。所以以每個工工人的平平均級差差獎金（ddifffereentiia1 earrninngs）可可表示為為： = (1 )/lxx （33-4） 在在以上的的各假設設條件下下，管理理者在短短期內為為了給現現有的工工人提供供就業(yè)機機會，因因此必須須是銷售售價格滿滿足： (NN /l)p (11/ ) 1022 （3-5）對股東的行行為，青青木昌彥彥十分簡簡化地歸歸結為投投資于企企業(yè)股票票獲取股股票升值值和期末末紅利，同同時假設設資本市市場是完完全競爭爭市場，因因此滿足足如下關關系： gV + = V，

11、其中中 為貼貼現率，VV是股票票價格。經經簡單變變形，易易得：V = /(pg) （3-6）由（3-11）、（33-4）和和（3-6）可可以得到到V=()=lp- (1/ )/(1-) (pg) （3-7）并且（3-7）受受到（33-5）的的約束。V =() 所決定的曲線被稱為討價可能性邊界（the bargaining possibility frontier）。但是這并沒能說明組織均衡點(*)的具體位置。組織租金如何分割取決于勞資雙方的談判力來決定，而談判力又取決于各自的“膽量”（the measure of boldness）。在時刻，工人的膽量u = u( )/u()u ，股東的膽量v

12、 = - v() )()/v( ()v，其中u( )，v( ()分別表示工人和股東在時刻的效用函數；u，v分別表示談判破裂時各自的保留效用。其中u和v的經濟學含義大致是：在時點，當事人希望在現有的既得利益的基礎上=1表示傳統(tǒng)的資本治理型企業(yè)，=0表示勞動治理型企業(yè)。因為N=N(1-) /lxN/ lp- (1/=1表示傳統(tǒng)的資本治理型企業(yè)，=0表示勞動治理型企業(yè)。因為N=N(1-) /lxN/ lp- (1/ ) ，所以(N/l) p- (1/ )(1-*)*-WW0/(*-VV0)=u/(11+u)/v/(11+v) （33-8） p* = (N/l) ， 當*0, ；或者p* = mmin

13、(c+(g*)* )/(*-)，(N/l)，當*, 11 （33-9）* pp*-cc- (gg*)/(g*) =(g*) 其中 （*，pp*，gg*）就就是本模模型的納納什談判判解；u = (u)2/uu(u - uu)；v = (v)2/vv(v - vv)分分別表示示工人和和股東的的“純談判判力”（thhe ppuree baargaainiing powwer）（AAokii，19980，pp.6007），或或“純膽量量”（thhe ppuree booldnnesss）同時時也度量量了當事事人的相相對風險險厭惡態(tài)態(tài)度（AAokii，19984，ppp.775-777）；V0 =( -

14、 (gg*) v，WW0 =lx*。青木木昌彥在在19884年的的著作中中令u，和v為零，相相應的VV0，W0為零，并并令當事事人的效效用函數數是純固固定膽量量（coonsttantt-puure-bolldneess，CCPB）效效用函數數。因此此可以得得到（33-8）的的另一種種形式（11-*）/ = ( 11+v-1)/(1+u-1) （3-8）所以在一般般情況下下*應該該介于00和1之之間，也也就說由由股東的的物質投投資和工工人們的的專用性性技術相相結合所所帶來的的組織租租金不可可能被股股東或工工人的某某一方所所獨占，而而應該在在他們之之間按某某種比例例分享，從從而達到到某種組組織的均

15、均衡。*的具具體值由由勞資雙雙方的談談判力或或膽量對對比來決決定。該模型對現現實企業(yè)業(yè)治理結結構有較較強的解解釋力量量。首先先，青木木昌彥認認識到企企業(yè)作為為許多當當事人共共同活動動的組織織，是一一個存在在共同利利益的“團隊”，雖然然各自的的目標函函數不一一定相同同。作為為一個團團隊，合合作是基基礎。不不過，由由于當事事人之間間目標函函數的不不一致，在在組織租租金的分分割過程程中勢必必存在沖沖突和斗斗爭。因因此，企企業(yè)是參參與各方方合作競競爭的結結果。其其次，企企業(yè)并不不會無條條件地追追求利潤潤最大化化，然后后再分配配事后利利潤。企企業(yè)的行行為是企企業(yè)內部部相關主主體在特特定的約約束和激激勵契

16、約約安排下下的理性性行為。該該模型反反對新古古典的兩兩分法，認認為“權重原原則”和“最大餡餡餅原則則”密切相相關，且且前者是是后者的的基礎。再再次，在在該模型型中，組組織的均均衡解是是內生決決定的，并并不像新新古典模模型那樣樣需要許許多先驗驗的假設設。該模型同樣樣能夠較較好的解解釋中國國信托公公司的現現實狀況況。信托托公司也也可以看看作人力力資本貢貢獻的勞勞動力和和非人力力資本提提供的物物質資本本所組成成的契約約集合與與組織團團隊。與與一般公公司相比比，信托托公司這這一契約約團隊中中人力（或或者稱之之為智力力）資本本的含量量更高。在在這種情情況下，有有兩個問問題決定定了信托托公司內內部治理理中

17、必須須非常重重視員工工的作用用：一是是員工的的努力程程度對于于企業(yè)的的績效有有著非常常大的影影響；二二是員工工的努力力程度很很難監(jiān)控控，事后后績效考考核的效效果可能能相對滯滯后。因因此，筆筆者認為為應當通通過在企企業(yè)治理理中引入入員工因因素，體體現激勵勵和監(jiān)督督作用。2、內外部部人博弈弈治理模模型外部人（債債權人、信信托關系系人）的的治理作作用向來來受到企企業(yè)的重重視。在在日德“主銀行行”制治理理模式中中，銀行行作為債債權人發(fā)發(fā)揮著主主導作用用，對內內部人進進行監(jiān)督督和督促促，促使使內部人人勤奮禁禁止，從從而獲得得良好的的治理效效果和企企業(yè)績效效。吸取取這一有有益思想想，“利益相相關者”理論在

18、在將包括括股東、員員工、外外部人、政政府、社社區(qū)等都都視作企企業(yè)“所有者者”的基礎礎上，同同樣非常常強調外外部人的的治理作作用。公司治理的的最終落落腳點是是剩余索索取權和和剩余控控制權的的分配，而而這些都都是由于于企業(yè)經經營期初初各項合合同的不不完全性性所造成成的。債債權在企企業(yè)資本本中的存存在，大大多是以以明確的的合同來來事先約約定的，包包括債務務的總金金額和資資金報酬酬。如果果企業(yè)正正常經營營，則能能夠在期期末償還還債務及及其利息息；如果果企業(yè)破破產，資資不抵債債，則外外部人（債債權人、信信托關系系人）可可能受到到程度不不等的損損失。由由此可見見，雖然然外部人人（債權權人、信信托關系系人）

19、預預期的最最大效用用是一個個固定值值（債務務本身加加上利息息收入），而而實際得得到的效效用可能能在0之間變變動。也也就是說說，外部部人（債債權人、信信托關系系人）的的預期效效用（筆筆者假定定為u11，u1 0, ）仍仍然存在在不確定定性。雖然債權資資本、信信托資本本無法參參與企業(yè)業(yè)租金的的分配，但但仍然可可以通過過分享企企業(yè)剩余余控制權權來發(fā)表表自己的的看法，保保障自己己的利益益，如“相機治治理”機制的的運用。當當企業(yè)營營運過程程中顯露露出企業(yè)業(yè)經營陷陷入危機機的信號號時，外外部人（債債權人、信信托關系系人）可可以通過過相機治治理程序序，要求求重新分分配控制制權（如如改組董董事會、更更換經理理

20、人員等等）。相相機治理理的核心心是通過過市場對對企業(yè)的的治理來來保護所所有者的的權益。不過，筆者者認為僅僅僅通過過事后的的企業(yè)所所有權接接管（ttakee-ovver）還還是遠遠遠不夠的的，這只只能對內內部人經經營產生生一定間間接的壓壓力，而而未必能能夠轉化化為內部部人的主主動作為為。有必必要把外外部人（債債權人、信信托關系系人）的的作為提提前到“事前”和“事中”（而不不是出現現危機后后的“事后”），在在企業(yè)經經營的過過程中實實施監(jiān)督督，一旦旦發(fā)現有有不良跡跡象就可可以采取取措施保保障自身身利益不不受損害害或者減減少預期期的損害害。筆者構造了了一個內內部人外部部人（債債權人、信信托關系系人）兩

21、兩階段動動態(tài)博弈弈治理模模型：第一階段，內內部人決決定自己己的努力力程度xx。這一一努力程程度在區(qū)區(qū)間00, 內內變動。一一般而言言，內部部人考慮慮到自身身付出的的努力程程度和預預期獲得得的收益益，總能能得到一一個相對對的均衡衡點x*。此時時獲得的的效用最最大。這這種情況況下，可可能是付付出努力力相對較較小，而而同時獲獲得的收收入也能能夠滿足足各方的的要求，其其中就包包括外部部人（債債權人、信信托關系系人）對對資本償償還的要要求。然然而問題題在于，內內部人對對自己的的努力程程度所帶帶來的最最終效用用很難清清楚的估估量。處處于本能能的惰性性，內部部人趨向向于少付付出努力力甚至通通過自身身的便利利

22、條件（如如內外部部人對企企業(yè)內部部信息掌掌握的不不對稱）來來欺瞞外外部人。這這樣就有有可能最最終造成成包括他他自身在在內所有有人都不不愿看到到的企業(yè)業(yè)失敗結結果。在第二階段段，外部部人（債債權人、信信托關系系人）將將決定自自己付出出怎樣的的監(jiān)督努努力y。顯顯然，外外部人（債債權人、信信托關系系人）也也要考慮慮到自己己付出努努力和獲獲得的收收益是否否匹配。由由于外部部人（債債權人、信信托關系系人）所所能獲得得的收益益有一個個最大值值，則付付出的監(jiān)監(jiān)督努力力也應當當有一個個最大的的均衡值值y*。小小于這個個值時，監(jiān)監(jiān)督力度度可能不不夠間接接造成收收益的損損害；而而大于這這個值則則作了無無用功。筆者

23、借用柯柯布道格拉拉斯（CCobbb-Doougllas）生生產函數數： = AAxy其中，A都都是常數數。x和和y原本本表示勞勞動和資資本的投投入，筆筆者在假假定各自自投入一一定的情情況下，用用來分別別表示勞勞動（內內部人）和和資本（外外部人）的的努力程程度。和分別為為勞動和和資本努努力程度度的產量量彈性，即即勞動（資資本）努努力增加加1%，產產量增加加 %（%）。首先由外部部人（債債權人、信信托關系系人）（資資本）決決定自己己的監(jiān)督督努力程程度y。而而外部人人（債權權人、信信托關系系人）的的收益可可以用企企業(yè)產出出的一定定比例來來表示： = Axy 其中 為常常數（根根據事前前合同規(guī)規(guī)定）。

24、外部人（債債權人、信信托關系系人）的的效用函函數為一一分段函函數： y 00yy* uu1 = y*y筆者要求出出對應內內部人（勞勞動）任任何一個個努力程程度x時時外部人人（債權權人、信信托關系系人）的的監(jiān)督努努力程度度y。即即求當uu1 最大時時，y的的取值。很很顯然，從從筆者給給出的函函數圖像像可以看看出：當 y = 時 （33-9）u1 最最大，此此時y*就是筆筆者的結結果。uu1yy*圖9-1 債權人收益曲線在外部人（債債權人、信信托關系系人）決決定最優(yōu)優(yōu)監(jiān)督程程度y*后，內內部人（勞勞動）對對應該值值決定自自己的努努力程度度x。內內部人的的收益同同樣可以以用企業(yè)業(yè)產出的的一定比比例來

25、表表示： = Axy。其中也為為一常數數，同上上一模型型中的含含義類似似（分享享企業(yè)租租金的比比例）。內內部人的的效用函函數為：u2=x=Axyx （3-110）筆者求u22最大時時，x的的取值xx*。即：u2 0 A xx-1y = 1 （33-111）為了求出兩兩階段動動態(tài)博弈弈模型的的子博弈弈精煉納納什均衡衡解，（33-9）、（33-111）兩式式必須同同時成立立，即求求解方程程： y = A x-1y = 1將（3-111）兩兩邊同乘乘以x得得：A xxy = x （33-122）將式（3-12）代代入 式式（3-9）可可得：y= ( / ) x （33-133）再將（3-13）式式任

26、意代代入（33-9）、（33-111）即可可求得xx*，yy*。（xx*，yy*）就就是本模模型的子子博弈精精煉納什什均衡解解。雖然然這個二二元非線線性方程程組難以以精確得得出該解解，但是是考察（33-133）式，筆筆者可以以看出：在一定的的情況下下，該曲曲線的斜斜率（陡陡峭程度度）取決決于比值值(/)，也也就是外外部人（債債權人、信信托關系系人）得得到收益益和內部部人得到到收益的的比值。據據此作出出圖1。圖圖1 內部人-外部人努力關系yxy*x012y1y2 筆者可以得得出以下下結論：首先，外部部人（債債權人、信信托關系系人）的的監(jiān)督程程度y和和內部人人的努力力程度xx存在正正相關關關系，可

27、可以理解解為隨著著外部人人（債權權人、信信托關系系人）監(jiān)監(jiān)督程度度的加深深，內部部人也會會不斷的的加大自自身的努努力程度度。然而而，外部部人（債債權人、信信托關系系人）的的監(jiān)督努努力仍處處在一定定的區(qū)間間之內。最最大不會會超過yy*，因因為自己己的收益益有一個個既定的的限額。同同樣的，即即使外部部人（債債權人、信信托關系系人）放放棄監(jiān)督督（y = 00），內內部人為為了自己己的利益益也會付付出一定定努力。第二，比較較圖中兩兩條斜率率不同的的曲線（11，2）。由由于比值值(/)的不不同，當當內部人人選定一一個努力力程度xx0時，對對應著不不同的監(jiān)監(jiān)督努力力：y11、y2。很顯顯然，隨隨著比值值(

28、/)的不不斷增大大，外部部人（債債權人、信信托關系系人）付付出的相相應監(jiān)督督努力也也會越大大。比值值(/)表示示內外部部人收益益占企業(yè)業(yè)產出的的比率。外外部人（債債權人、信信托關系系人）的的收入同同其對企企業(yè)的資資產投入入成比例例（企業(yè)業(yè)經營正正常時，外外部人（債債權人、信信托關系系人）收收入是個個由事先先合同決決定的常常數，而而該常數數又由債債權資產產數目決決定。）那那么比值值(/)也可可引申出出另一含含義：即即債權資資產在企企業(yè)資產產總額中中的比例例。因此，筆者者可以判判定：隨隨著債權權資產比比例的增增加，或或者說外外部人（債債權人、信信托關系系人）投投入占企企業(yè)資產產比例的的提高，外外部

29、人（債債權人、信信托關系系人）具具有不斷斷增加監(jiān)監(jiān)督努力力的愿望望。在實實際情況況中，筆筆者可以以理解為為：內外外部人動動態(tài)博弈弈的關鍵鍵環(huán)節(jié)是是外部人人（債權權人、信信托關系系人）具具有撤資資威脅的的力量，即即要求內內部人盡盡心盡力力，在出出現不良良跡象時時要求其其改正行行為偏差差，否則則將撤回回借貸資資本（可可以有事事先的制制度安排排）。因因此這樣樣的動態(tài)態(tài)博弈就就是：第一階段外外部人（債債權人、信信托關系系人）決決定（不不監(jiān)督、監(jiān)監(jiān)督）；第二階階段內部部人決定定（努力力（改善善行為）、不不努力（不不改善行行為）。外外部人（債債權人、信信托關系系人）的的撤資威威脅是否否可靠取取決于債債權資

30、產產在企業(yè)業(yè)總資產產中的比比例。存存在以下下兩種情情況：第一，當債債權資產產或信托托資產只只占總資資產的一一小部分分，不足足以影響響企業(yè)的的經營時時，內部部人沒有有必要去去考慮外外部人（債債權人、信信托關系系人）的的威脅，即即使撤資資也無所所謂；而而對于外外部人（債債權人、信信托關系系人）而而言也不不會真的的撤資，因因為無論論如何內內部人也也不會理理睬自己己的意見見，這樣樣做只會會將損失失提前甚甚至最大大化。這這時，（不不監(jiān)督，不不努力（不不改善行行為）就就是一個個子博弈弈精煉納納什均衡衡解。第二，當債債權資產產或信托托資產大大到足以以影響企企業(yè)的繼繼續(xù)生存存發(fā)展時時，內部部人就不不得不考考慮

31、外部部人（債債權人、信信托關系系人）的的意見，否否則外部部人（債債權人、信信托關系系人）撤撤資將直直接導致致企業(yè)經經營失敗敗。同時時，由于于投入占占企業(yè)資資產份額額較大，外外部人（債債權人、信信托關系系人）也也會加大大監(jiān)督力力度。此此時，（監(jiān)監(jiān)督，努努力（改改善行為為）就就是一個個子博弈弈精煉納納什均衡衡解。通過以上的的博弈模模型，筆筆者證明明了隨著著債權資資本或信信托資產產比重的的增加，外外部人（債債權人、信信托關系系人）有有加大監(jiān)監(jiān)督力度度的欲望望。聯(lián)系系到中國國信托公公司負債債率較高高的實際際情況，筆筆者認為為在信托托公司治治理結構構的設計計中引入入外部人人（債權權人、信信托關系系人）因

32、因素，既既是外部部人（債債權人、信信托關系系人）的的自身愿愿望，也也是公司司治理績績效的制制度基礎礎。二、中國信信托公司司的高能能多元優(yōu)優(yōu)化治理理模式建建設通過以上的的模型論論證，筆筆者認為為中國信信托公司司的治理理模式應應當由股股東、外外部人（債債權人、信信托關系系人）以以及公司司內部的的人力資資本（包包括經理理和普通通員工）這這三個主主體，以以及外部部市場、監(jiān)監(jiān)管機構構（如銀銀監(jiān)會）等等構成內內外部高高能多元元優(yōu)化共共同治理理的模式式。其中中，股東東和人力力資本將將派出代代表參加加董事會會等決策策機構并并視各自自的貢獻獻程度來來分享形形成的組組織租金金（實際際中的結結果可能能由雙方方的談判

33、判能力決決定，但但談判能能力歸根根到底取取決于各各自的能能力與貢貢獻）。人人力資本本通過進進入決策策機構，其其治理職職能在傳傳統(tǒng)工會會的基礎礎上得到到進一步步的拓展展，而且且可以分分享組織織租金，比比如通過過ESOOP（員員工持股股計劃）；而外部部人（債債權人、信信托關系系人）則則通過事事前、事事中和事事后的監(jiān)監(jiān)督制衡衡作用來來促使公公司內部部人盡心心盡責，完完成一系系列合同同并推進進企業(yè)的的發(fā)展，從從而確保保外部人人（債權權人、信信托關系系人）的的利益不不受損害害，在筆筆者的模模式設計計中，信信托公司司的外部部人（債債權人、信信托關系系人）利利益可以以由獨立立董事來來代表。并并且獨立立董事占

34、占董事會會的比例例應當有有一個最最低標準準。這樣，筆者者設計的的中國信信托公司司的高能能多元優(yōu)優(yōu)化治理理模式同同現行的的治理模模式有了了很大的的不同。這這一模式式大致如如下圖22所示：監(jiān)事會監(jiān)事會分支機構管理部門業(yè)務部門外部監(jiān)管力量董 事 會出資者（股東）勞動（雇員）內部董事（股東、雇員代表）獨立董事（外部人代表）總 裁圖2 我國信托公司治理的模式設計2、股東（董董事會）的的治理作作用股東對企業(yè)業(yè)的治理理歸結于于對企業(yè)業(yè)剩余控控制權和和剩余索索取權的的分享。股股東掌握握企業(yè)部部分的剩剩余控制制權即股股東通過過股東大大會形成成決議，選選舉代表表進入董董事會行行使其治治理權力力。而股股東的剩剩余索

35、取取權則是是股東擁擁有分享享企業(yè)剩剩余收入入（或簡簡化為企企業(yè)純利利潤）的的權力。筆筆者設計計的高能能多元優(yōu)優(yōu)化治理理模型也也同樣遵遵循這個個原則，只只是剩余余控制權權和剩余余索取權權都由股股東和企企業(yè)員工工來分享享，而并并非被股股東所獨獨占。從目前中國國信托公公司的現現狀來看看，可以以采取以以下一些些措施保保障股東東參與信信托公司司治理的的權力。(1)、 股權分分散化從理論上看看，好的的公司治治理結構構，應該該是所有有權相對對分散但但有一定定集中度度，企業(yè)業(yè)應存在在占有較較大股份份的投資資者，而而這些投投資者對對公司行行使控制制權（SShleeifeer aand Visshnyy，1999

36、7）。從從國外大大型投資資銀行的的實際情情況來看看，大多多具有股股權分散散的特點點。美國國前五大大投資銀銀行中，第第一大股股東持股股比重超超過5%的只有有1家。十大投投資銀行行中第一一大股東東持股比比重超過過5%的的也只有有3家；其中高高盛的第第一大股股東持股股比重僅僅為1.72%；TDD Waaterrhouuse Grooup, IInc.的第一一大股東東持股比比重只有有1.552%。如以投資銀行前五大股東持股比重作為股權集中度的衡量指標，則美國五大投資銀行的平均股權集中度僅為15.6%，十大投資銀行的平均股權集中度為16.7%。股權的分散散化可以以保證股股東權益益與風險險的協(xié)調調統(tǒng)一，防

37、防止個別別大股東東對公司司的操縱縱行為。這這反映在在中國信信托公司司中就是是避免國國有大股股東“一股獨獨大”的現實實問題。長長期以來來國有股股東“一股獨獨大”的狀況況非常嚴嚴重。處處于絕對對控股或或相對控控股的國國有資產產股東可可以實現現在公司司中的“超強控控制”，行政政任命和和選派董董事（長長）及高層管管理人員員，直接接干預經經營決策策，重大大經營決決策呈現現非程序序化和隨隨意性；另一方方面，由由于國家家直屬機機關和國國家產權權主體的的不確定定性，國國有資產產代言人人個人目目標與作作為股東東的目標標存在沖沖突，導導致委托托人對代代理人的的控制弱弱化，公公司高層層管理人人員又存存在“內部人人控

38、制”，損害股東東利益的的隱患。股權分散弱弱化了國國有股東東的控制制力，從從一定程程度上真真正實現現了政企企分開，使使企業(yè)能能夠真正正成為市市場經濟濟中的行行為主體體；與此此同時，存存在多個個股東的的局面可可以使國國有股東東享有“搭便車車”的好處處，自然然解決“所有者者缺位”，激勵勵不明等等問題。（2）、 委員會會職能 股東行行使企業(yè)業(yè)治理權權力的一一項重要要工具是是選舉代代表進入入董事會會。而董董事會的的許多職職能都是是通過下下設各項項委員會會來完成成的。因因此，保保障股東東的治理理權力需需要設立立科學的的董事會會結構（包包括內獨獨立董事事的比例例及各項項委員會會的設置置）。從董事會的的兩項主

39、主要功能能來看，一一項功能能是檢查查和監(jiān)督督公司的的長期投投資戰(zhàn)略略(Faama & JJenssen，119833)。為為了解決決決策問問題，公公司董事事會傾向向于成立立財務委委員會(Finnancce CCommmitttee)和長期期戰(zhàn)略委委員會(Lonng-ttermm Innvesstmeent Commmittteee)，或或稱戰(zhàn)略略發(fā)展委委員會(Strrateegicc Deevellopmmentt Coommiitteee)。董事會董事會決策功能治理功能財務委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審計委員會薪酬委員會圖 9-4 董事會職能與下屬委員會財務委員會會負責督督察公司司的年度度財務政政策

40、和程程序，制制定公司司有關分分紅和融融資的建建議，同同時監(jiān)控控公司雇雇員養(yǎng)老老金的經經營業(yè)績績。長期期戰(zhàn)略委委員會則則評估和和批準公公司的長長期投資資戰(zhàn)略及及項目。在這兩個委委員會從從事工作作，董事事需要時時間和與與公司相相關的專專業(yè)特長長，這恰恰恰是內內部董事事的特長長。因為為內部人人能夠向向董事會會提供有有關公司司經營和和長期投投資決策策所需要要的專業(yè)業(yè)化的、有有價值的的信息，以以便董事事會評估估和批準準公司的的長期戰(zhàn)戰(zhàn)略，因因而公司司傾向于于在這兩兩個委員員會設置置和增加加較大比比例的內內部董事事。實證證研究中中發(fā)現，財財務委員員會和長長期戰(zhàn)略略委員會會中內部部董事的的比例與與公司的的會

41、計業(yè)業(yè)績及股股票市值值存在正正向關系系，并且且相對于于減少內內部董事事在這兩兩個委員員會中的的比例的的公司來來說，增增加內部部董事在在這兩個個委員會會中的比比例的公公司能獲獲得較高高的當期期股票收收益和投投資回報報(Klleinn，19998)。在股東選舉舉董事會會成員并并且承擔擔各項委委員會職職責的同同時，必必須堅持持股東大大會對董董事會的的制約力力，堅持持董事會會的獨立立性工作作。保證證公司決決策和高高級管理理人員的的產生和和更換由由相關法法律程序序決定，總總經理由由董事長長提請董董事會聘聘任或解解聘，并并對董事事長負責責。規(guī)避避主管部部門對公公司決策策和管理理高層任任命上的的行政干干預。

42、目前，許多多信托公公司已經經完成了了專項委委員會的的建設并并取得了了良好的的治理效效果。如如某信托托公司公公司章程程第332條規(guī)定定：“公司決決策執(zhí)行行委員會會是董事事會會議議閉會期期間的常常設機構構，對董董事會負負責。決決策執(zhí)行行委員會會下設業(yè)業(yè)務發(fā)展展委員會會、風險險與財務務委員會會和薪酬酬與考核核委員會會。業(yè)務務發(fā)展委委員會、風風險與財財務委員員會和薪薪酬與考考核委員員會分別別對公司司重大業(yè)業(yè)務發(fā)展展、風險險與財務務控制和和人力資資源管理理問題進進行決策策。”董事會會決策執(zhí)執(zhí)行委員員會成為為信托公公司決策策層與高高級管理理層溝通通的橋梁梁，充分分體現了了專家管管理和科科學決策策程序的的結

43、合。3、人力資資本（經經理和員員工）的的治理作作用哈佛大學商商學院副副院長卡卡爾凱凱斯特認認為：沒沒有一個個單一的的模式可可以適合合所有公公司，最最優(yōu)的治治理機制制有賴于于公司的的長期增增長機會會，以及及公司所所投資的的資產性性質?？煽梢哉f，與與內外部部環(huán)境相相適應的的公司治治理模式式才有可可能成為為“合理”或成功功的治理理模式。信托業(yè)作為對資本進行定價并提供交易中介服務的行業(yè)，其服務的高知識含量是突出的特點。人力資本在在信托公公司資源源結構中中的重要要地位，決決定了信信托公司司的治理理結構設設計要特特別強調調人力資資本的重重要性。隨著中國資本市場的開放和完善，信托公司融資渠道也得到不斷的拓展

44、。相對成本不斷降低的金融資本，人力資本逐漸成為更稀缺的資源。筆者認為在中國信托公司這樣一個特定的企業(yè)范疇內，人力資本有充足的理由參與企業(yè)的治理，而這又體現在兩個方面：一是行使部分的剩余控制權。包括從事經營管理的經理人員，也包括做一線業(yè)務工作的普通職員。二是擁有企業(yè)的剩余索取權，即企業(yè)組織租金的分享。（1）、 員工代代表進入入決策機機構，分分享剩余余控制權權員工代表進進入董事事會等決決策機構構的構想想來自于于實際情情況中難難以對知知識含量量較高的的工作進進行監(jiān)督督以及員員工逐步步提高自自身利益益要求兩兩個方面面。這一一初衷也也與目前前歐洲企企業(yè)中流流行的“共同決決定”型公司司治理思思想相吻吻合。

45、實實際上，筆筆者可以以借鑒“共同決決定”型公司司治理模模式，讓讓員工也也成為企企業(yè)治理理的主體體。按照庫尼（KKhunne，119800）的定定義，共共同決定定制度描描述了這這樣一種種狀態(tài)，其其中全體體雇員選選出若干干代表依依法進入入公司的的決策機機構（董董事會和和監(jiān)事會會），與與所有者者代表一一起決定定公司發(fā)發(fā)展的重重大事項項。庫尼尼進一步步表明，“雇員代表的概念僅適用于那些由在同一企業(yè)工作場所工作的同事們直接或間接選舉或任命的人，這些人可以由代表工人的行業(yè)公會推薦，也可以不通過工會推薦?！惫餐瑳Q定制度使雇員在不向企業(yè)投入實物資產的情況下，就可以在企業(yè)決策中發(fā)表自己的看法，對最終決定施加影響

46、。目前，依據歐洲許多國家的公司法，工人代表可以在監(jiān)事會中占三分之一左右，這種監(jiān)事會的職能相當于英美的董事會，為公司的決策機關。中國也沿用用歐洲大大陸法系系的治理理規(guī)則，實實行董事事會、監(jiān)監(jiān)事會并并存的制制度，不不過監(jiān)事事會的作作用僅限限于監(jiān)督督作用而而缺乏決決策權力力，影響響力遠小小于歐洲洲公司中中的監(jiān)事事會。而而在實踐踐中，大大多數監(jiān)監(jiān)事會由由于權力力制約以以及成員員能力問問題，起起不到應應有的作作用。中中國信托托公司的的員工素素質普遍遍較高，在在付出努努力的同同時也要要求較高高的回報報，同時時，他們們也具備備了一定定的管理理能力，應應當在決決策過程程中考慮慮他們的的意見。筆筆者建議議通過職

47、職工代表表大會或或者工會會選舉一一定成員員（無需需股東大大會批準準）直接接進入監(jiān)監(jiān)事會或或者董事事會，并并且加大大監(jiān)事會會的權力力，同歐歐洲企業(yè)業(yè)實際做做法接軌軌。同時時，盡量量完善相相應的法法規(guī)。在在法規(guī)滯滯后的情情況下可可以考慮慮在企業(yè)業(yè)內部制制定嚴格格的規(guī)章章制度，保保證員工工代表的的權利。如如在一定定期限以以內不得得被管理理層以不不合理的的理由辭辭退或減減少報酬酬。以此此增加員員工的利利益保障障，減少少股東大大會以及及管理層層等其他他企業(yè)參參與方對對自身的的制約。（2）、 員工擁擁有企業(yè)業(yè)剩余索索取權，分分享組織織租金為了解決員員工的激激勵問題題，筆者者認為可可以通過過讓其參參與分享享

48、企業(yè)租租金。為為了敘述述的簡便便，筆者者把企業(yè)業(yè)租金近近似為企企業(yè)的純純利潤。那那么，員員工對企企業(yè)租金金的分享享也就是是員工應應當占有有一部分分的企業(yè)業(yè)純利潤潤。分享享方式可可以有多多種：直直接從純純利潤中中劃撥一一部分分分給員工工，間接接分得利利潤（比比如ESSOP（Employee Stock Ownership Plan）員工持股計劃）等。直接分享利利潤員工直接分分享利潤潤就是公公司在章章程或其其他制度度中規(guī)定定提取純純利潤的的一定百百分比分分給員工工，使員員工同股股東一樣樣有權分分享企業(yè)業(yè)的組織織租金。如如一家信信托公司司就在公公司章程程第558條中規(guī)定定：“提取凈凈利潤的的百分之之

49、十列入入公司獎獎勵基金金”。普通實業(yè)型型企業(yè)大大多會設設計一定定的獎法法規(guī)章，比比如設計計一個工工作底線線，完成成了有獎獎，沒有有完成受受罰。對對于生產產性企業(yè)業(yè)來說，員員工的工工作績效效和努力力程度容容易監(jiān)控控，這種種規(guī)章可可以起到到較好的的激勵作作用。然然而對信信托公司司這樣的的金融服服務型企企業(yè)卻并并不適合合。因為為信托公公司提供供的是服服務，具具有無形形性，易易變性等等特點。員員工的努努力程度度和能力力大小對對企業(yè)績績效的影影響程度度較高，同同時又難難以用定定性的指指標進行行考核。員工獎勵基金可以作為員工激勵機制的先行示范，保證員工的利益與股東的利益取得一致性，在把公司這個蛋糕做大，確

50、保利潤長期增長的前提下分享更多的利益。至于這一比比例的高高低，正正如上一一章股東東雇員分分享模型型中所討討論的一一樣，需需要由股股東和雇雇員雙方方的討價價還價能能力來決決定。歸歸根到底底，其討討價還價價的能力力又取決決于雙方方能力的的大小，也也可以理理解為雙雙方各自自對企業(yè)業(yè)貢獻的的大小或或者各自自資源（人人力資本本和金融融資本）的的稀缺程程度。國國外有的信托機機構設定定的比例例高達44050%。以章章程的形形式固定定獎勵方方案，讓讓員工有有一個合合理的預預期。但但從中國國目前的的大環(huán)境境來看，可可能難以以做到如如此程度度。應當當在中國國國情許許可的情情況下，通通過各方方的協(xié)商商取得一一個能讓

51、讓各方都都比較滿滿意的結結果。員工持股計計劃在中國目前前的大環(huán)環(huán)境下，信信托公司司員工的的收入本本來就屬屬于高收收入階層層。與此此同時，“股東利益至上”仍是存在于大多數人心里的主流思想。因此，讓員工直接分享利潤可能受到多方的阻力。與此相比較，員工持股計劃可能更容易為大眾所接受。員工持股計計劃（EEmplloyeee SStocck OOwneershhip Plaan 簡簡稱ESSOP）最最早是美美國經濟濟學家、律師路路易斯凱爾索索（Loouiss.Keelsoo）提出出的。他他認為人人具有通通過勞動動和資本本獲得收收入的基基本權利利（Loouiss.Keelsoo，19958）。凱凱爾索及及

52、其追隨隨者設計計了一套套能使企企業(yè)每個個員工既獲獲得勞動動收入又又能獲得得資本收收入的計計劃：在在企業(yè)內內部或外外部設立立專門機機構（員員工持股股會或員員工持股股信托基基金），這這種機構構通過借借貸方式式形成購購股資金金，然后后幫助員員工購買買并取得得本企業(yè)業(yè)的股票票，進而而使本企企業(yè)員工工從中分分得一定定比例、一一定數額額的股票票紅利，同同時也通通過員工工持股制制度調動動員工參參與企業(yè)業(yè)經營的的積極性性，和形形成對企企業(yè)經營營者的有有效約束束。職工工持股制制度從本本世紀550年代代中期開開始，在在西方國國家特別別是美國國和日本本普遍推推行，成成為企業(yè)業(yè)中一個個重要的的制度。中國員工持持股計劃

53、劃早在990年代代初的鄉(xiāng)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)業(yè)中就已已存在。隨隨著股份份制的發(fā)發(fā)展，許許多企業(yè)業(yè)都開展展了這一一計劃。1997年底，中國股份制企業(yè)評價中心對全國3252家股份制企業(yè)的統(tǒng)計分析，企業(yè)職工持股達4365858萬股，占被統(tǒng)計企業(yè)總股本33402277萬股的10.367%。中國的的信托公公司同樣樣可以采采取該計計劃，在在股份制制改造過過程中，通通過設立立“外部性性”的職工工持股基基金，或或“內部性性”的職工工持股會會，讓職職工長期期持有本本企業(yè)的的股票，并并嚴禁轉轉讓。具具體做法法可考慮慮以下程程序： 成立職工合合股基金金會或職職工持股股委員會會，并賦賦予其法法人資格格，成為為獨立的的經濟實實體。

54、各各類職工工可按規(guī)定定自愿成成為其會會員，但但嚴禁非非企業(yè)職職工進入入基金會會或持股股會。會員應交金金額根據據基金會會或持股股會持法法人股數數額和會會員人數數推算確確定。基金會的基基金應為為平衡式式基金，即即為同時時調整資資本增值值和收益益的基金金；也應應是開放放式基金金，即可可有條件件地追加加投資或或根據一一定條件件（如職職工死亡亡、退休休、調離離企業(yè)等等）撤回回投資。由由此形成成職工股股的內部部交易市市場，規(guī)規(guī)定只有有企業(yè)職職工才能能入市交交易。交交易價格格可按公公司的凈凈收益、流流通股票票量和按按照與上上市交易易的同類類公司相相一致的的一個系系數對股股票進行行定價。成立持股會會員代表表會

55、、管管理委員員會，基基金會實實行管理理委員會會領導下下的經理理負責制制，并負負責選派派參與股股份公司司的董事事。根據法人股股份分紅紅情況對對會員進進行股利利分配等等。其他類型員員工激勵勵除了上述兩兩種分享享方式外外，還有有多種預預期激勵勵機制，如如：年薪薪制、認認股權證證、可轉轉換公司司債券、延期(遞延)支付等等。所謂謂延期(遞延)支付，就是將將公司經經理應獲獲得的工工作報酬酬延遲到到經理退退休后再再支付。這這種延期期支付與與經理個個人向商商業(yè)保險險公司投投保退休休保險不不同，而是公公司為符符合規(guī)定定年齡及及服務年年限的經經理提供供的退休休保障，目的在在于鼓勵勵高素質質的經理理在本公公司長期期

56、服務。無論那種方方式，其其目的都都在于使使信托公公司的員員工（包包括經理理）個體體在追逐逐自身利利益最大大化的過過程中也也促使股股東利益益最大化化。一般般來說，信信托公司司員工的的利益行行為偏重重短期化化，追求當當期的收收入和福福利；股東的的利益行行為則偏偏重長期期化，追求求資產的的增值。這這對矛盾盾是產生生代理人人問題的的根本。因因此，中中國信托托公司員員工分享享激勵機機制的建建設必須須圍繞著著鼓勵員員工行為為長期化化、使其其利益行行為與股股東利益益行為相相統(tǒng)一這這個核心心，從而找找到外部部效用內內在化的的均衡點點。 4、外部資資本（以以獨立董董事代表表）的治治理作用用利益相關者者理論非非常

57、重視視債權治治理的作作用，通通常把它它以及外外部市場場的作用用同股東東、員工工等內部部人的治治理作用用并立，成成為企業(yè)業(yè)治理的的兩大主主要力量量。在以以上內容容中，筆筆者設計計了內外外部人模模型，認認為：外外部人（債債權人、信信托關系系人）的的積極作作為將對對內部人人產生強強大的監(jiān)監(jiān)督、督督促作用用，使內內部人盡盡心盡責責，努力力做好工工作，保保證外部部人（債債權人、信信托關系系人）的的利益。同同時，債債權在公公司資本本結構中中所占的的比重也也將影響響債權治治理的效效果。簡簡單來說說，無論論怎樣，外外部人（債債權人、信信托關系系人）都都會對內內部人提提出努力力工作的的要求，并并以撤回回債權為為

58、威脅。然然而，只只有當債債權的比比重大到到足以影影響企業(yè)業(yè)的繼續(xù)續(xù)存在與與進一步步發(fā)展時時，外部部人（債債權人、信信托關系系人）的的這種要要求與威威脅才具具有真正正的約束束力量。（1）、信信托公司司高負債債率與高高信托資資產量的的特點決決定了外外部人治治理的重重要性中國的信托托公司具具有負債債比例較較高（前前八家最最大型信信托公司司的負債債比達888.88%）的的特點；其中，流流動負債債又占負負債總額額的988.6%，債權權資本絕絕大多數數由短期期借貸構構成。對對資本結結構進行行分析：除了來來自委托托人的信信托資金金不能隨隨意動用用以外，其其余資金金大多來來自銀行行（銀行行間同業(yè)業(yè)拆借市市場、

59、銀銀行同業(yè)業(yè)市場的的國債回回購業(yè)務務、抵押押貸款、銀銀信合作作等）。因因此，信信托公司司的這一一債權狀狀況基本本滿足筆筆者理論論設計的的條件。按按照模型型的設計計，外部部人（債債權人、信信托關系系人）應應當在公公司內部部享有部部分治理理權力，以以此保障障外部人人（債權權人、信信托關系系人）的的利益不不受到損損害。（2）、 債權與與受益權權代理人人的設計計以獨獨立董事事為代表表國外各種不不同的治治理模式式中，日日、德企企業(yè)對外外部人（債債權人、信信托關系系人）的的作用相相當重視視，采用用主銀行行制進行行治理并并以此聯(lián)聯(lián)系各個個企業(yè)集集團。然然而這樣樣的模式式也容易易帶來諸諸多問題題，最嚴嚴重的即

60、即銀行與與各家企企業(yè)一榮榮俱榮、一一損俱損損，存在在產生金金融危機機的隱患患。在中中國目前前金融體體制還不不健全的的情況下下采用該該模式很很可能重重蹈日本本經濟的的覆轍。此外，中國國信托公公司的信信托資本本都是委委托人（受受益人）的的信托財財產，除除去這一一部分，來來自金融融機構的的借貸資資本未必必能夠對對公司的的經營發(fā)發(fā)展起到到決定性性作用。雖雖然國家家嚴禁信信托公司司挪用委委托人的的信托財財產，但但是違規(guī)規(guī)挪用的的做法可可能無法法杜絕。因因此，僅僅以銀行行的力量量很難制制約內部部人的行行為?？伎紤]到中中國國情情和信托托公司的的實際情情況，筆筆者認為為可以在在董事會會中引入入獨立董董事，讓讓