到香港上市公司章程必備條款

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.到香港上市公司章程必備條款國家體改委印發(fā)到 HYPERLINK http:/www.rf.hk/company/hongkong/ 香港上市 HYPERLINK http:/www.rf.hk/gszc/ 公司章程必備條款的通知 (1993年6月10日體改生(1993)92號(hào))(相關(guān)資料: 部門規(guī)章2篇 相關(guān)論文11篇)各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)： 為適應(yīng)在境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司直接到香港發(fā)行股票和上市交易的需要，國務(wù)

2、院領(lǐng)導(dǎo)同志批準(zhǔn)成立的“證券事務(wù)內(nèi)地香港聯(lián)合工作小組”提出了到 HYPERLINK http:/www.rf.hk/listed/hongkong/ 香港上市 HYPERLINK http:/www.rf.hk/gongshangzhuce/gongsizhangcheng/ 公司章程必備條款，現(xiàn)印發(fā)給你們。國家體改委制定的關(guān)于到香港上市的公司執(zhí)行 的補(bǔ)充規(guī)定中規(guī)定，直接到香港發(fā)行股票和上市交易的股份有限公司須按照股份有限公司規(guī)范意見、關(guān)于到香港上市的公司執(zhí)行的補(bǔ)充規(guī)定及到香港上市公司章程必備條款制定或修訂公司章程。請(qǐng)你們認(rèn)真細(xì)致、積極穩(wěn)妥地做好經(jīng)國務(wù)院有關(guān)授權(quán)部門批準(zhǔn)，直接到香港發(fā)行股票和上市

3、交易的股份有限公司的試點(diǎn)工作。到香香港上市市公司章章程必備備條款1公司章章程的約約束力111法律效效力 章程程須包括括具有下下列內(nèi)容容的條款款： 自公公司在工工商行政政管理機(jī)機(jī)關(guān)登記記注冊(cè)取取得法人人資格之之日起，本本章程即即成為規(guī)規(guī)范公司司與股東東之間、股股東與股股東之間間關(guān)系的的法律文文件。根根據(jù)公司司章程而而產(chǎn)生的的有關(guān)公公司事宜宜的權(quán)利利和義務(wù)務(wù)，股東東可依據(jù)據(jù)章程起起訴公司司，公司司可依據(jù)據(jù)章程起起訴股東東，某股股東也可可依據(jù)章章程起訴訴另一股股東。本本款所指指起訴包包括在法法院提出出訴訟或或在仲裁裁機(jī)構(gòu)進(jìn)進(jìn)行仲裁裁。 122營業(yè)期期限 章程程須載明明公司的的營業(yè)期期限。 (相關(guān)關(guān)資

4、料: 相關(guān)關(guān)論文11篇)2股份和和股票211贖回和和購回股股份 章程程須對(duì)公公司贖回回和購回回其股份份作出規(guī)規(guī)定，包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： (1)公公司在任任何時(shí)候候必須設(shè)設(shè)有普通通股。 (2)公司經(jīng)經(jīng)有關(guān)機(jī)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)準(zhǔn)可以設(shè)設(shè)立可贖贖回的股股份，贖贖回時(shí)須須按 項(xiàng)的的規(guī)定及及發(fā)行時(shí)時(shí)載明的的條件辦辦理。 (3)公公司經(jīng)有有關(guān)機(jī)構(gòu)構(gòu)批準(zhǔn)可可購回股股份，但但購回時(shí)時(shí)須按 的的規(guī)定辦辦理。 (4)公公司只可可以下列列方法之之一購回回股份： (aa)全面面購回； (bb)在中中國境內(nèi)內(nèi)一家證證券交易易所或香香港聯(lián)合合交易所所購回； (cc)以在在證券交交易所以以外訂立立的合同同購回。 (5)公

5、司提提出全面面購回其其股份或或在 指指的證券券交易所所購回股股票，須須經(jīng)股東東會(huì)按本本章程的的規(guī)定批批準(zhǔn)。 (6)公公司以在在證券交交易所外外訂立合合同的方方式購回回股份時(shí)時(shí)，須事事先經(jīng)股股東會(huì)按按本章程程的規(guī)定定批準(zhǔn)。但但股東會(huì)會(huì)以同一一方式事事前批準(zhǔn)準(zhǔn)，公司司可以解解除或改改變經(jīng)上上述方式式已訂立立的合同同，或放放棄其合合同中的的任何權(quán)權(quán)利。購購回股份份的合同同，包括括(但不不限于)同意承承擔(dān)購回回的義務(wù)務(wù)和取得得購回股股份權(quán)利利的合同同。 (7)公公司購回回自身股股份合同同的權(quán)利利不可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。 (8)除非公公司已開開始清算算，公司司贖回或或購回股股份時(shí)應(yīng)應(yīng)遵守以以下規(guī)定定： (a)公公司

6、以面面值價(jià)格格贖回股股份時(shí)，其其款項(xiàng)可可從可分分配的利利潤或從從為贖回回該等股股份而發(fā)發(fā)行的新新股所得得中支出出。 (b)公公司以高高于面值值價(jià)格贖贖回股份份時(shí)，其其面值部部分從可可分配的的利潤和和從為贖贖回該等等股份發(fā)發(fā)行的新新股所得得中支出出。高出出面值的的部分，按按下述辦辦法辦理理：(II)如果果贖回的的股份是是以面值值價(jià)格發(fā)發(fā)行的，須須從可分分配利潤潤中支出出；(III)如如果贖回回的股份份是以溢溢價(jià)發(fā)行行的，須須從可分分配利潤潤和從為為贖回而而發(fā)行的的新股所所得中支支出；但但從新股股所得中中支出的的金額，不不得超過過贖回的的股份發(fā)發(fā)行時(shí)獲獲得的溢溢價(jià)總額額，也不不得超過過贖回時(shí)時(shí)公司

7、溢溢價(jià)帳戶戶上的金金額(包包括其發(fā)發(fā)行新股股的溢價(jià)價(jià)金額)。公司司須按上上述支出出的數(shù)額額相應(yīng)減減少溢價(jià)價(jià)帳戶上上的金額額。 (c)公公司購回回股份的的款項(xiàng)須須從可分分配的利利潤或從從為購回回該等股股份而發(fā)發(fā)行新股股所得中中支出。 (d)公司為為以下用用途所支支付的款款項(xiàng)須從從可分配配的利潤潤中支出出： (II)取得得購回自自身股份份的購回回權(quán)； (III)變更更購回股股份的合合同； (IIII)解解除其在在購回合合同中的的義務(wù)。 (9)由公司司購回或或贖回的的股份須須予以注注銷，注注銷股份份的票面面總值須須從公司司的注冊(cè)冊(cè)股本中中核減。 (100)從可可分配的的利潤中中支出的的用于購購回或贖

8、贖回股份份的金額額，在根根據(jù)上述述第(99)項(xiàng)從從 HYPERLINK http:/www.rf.hk/company/ 公司注注冊(cè)股本本中核減減后，須須計(jì)入資資本公積積金。 222購買股股份的財(cái)財(cái)務(wù)資助助 章程須須對(duì)公司司資助購購買自己己的股份份作出規(guī)規(guī)定，包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： (1)除除 規(guī)定的的情形外外，對(duì)于于購買或或擬購買買公司股股份者，公公司或其其子公司司均不得得在購買買前或購購買時(shí)直直接或間間接地提提供任何何財(cái)務(wù)資資助。 (2)除除 規(guī)定的的情形外外，對(duì)于于因購買買公司的的股份而而承擔(dān)義義務(wù)者(由購買買者本人人承擔(dān)或或由其他他人承擔(dān)擔(dān))，公公司或其其子公司司均不得得直接

9、或或間接地地提供任任何財(cái)務(wù)務(wù)資助以以減少或或解除該該項(xiàng)義務(wù)務(wù)。 (33)不禁禁止以下下的交易易： (a)公公司所提提供的財(cái)財(cái)務(wù)資助助是誠實(shí)實(shí)地為了了公司利利益，并并且該項(xiàng)項(xiàng)財(cái)務(wù)資資助的主主要目的的并不是是為購買買本公司司股份，或或該項(xiàng)財(cái)財(cái)務(wù)資助助是公司司某項(xiàng)總總計(jì)劃中中附帶的的一部分分； (b)公公司合法法的以其其財(cái)產(chǎn)作作為股利利進(jìn)行分分配； (c)以股份份的形式式分配的的股利； (dd)依照照公司章章程減少少股本、贖贖回或購購回股份份、重組組股本或或其他改改組； (e)公司在在其經(jīng)營營范圍內(nèi)內(nèi)正常業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)動(dòng)中所做做的貸款款，只要要公司的的凈資產(chǎn)產(chǎn)未因此此而減少少，或即即使構(gòu)成成了減少少，但

10、該該項(xiàng)財(cái)務(wù)務(wù)資助是是從可分分配的利利潤中支支出的； (ff)公司司為職工工持股計(jì)計(jì)劃而提提供的款款項(xiàng)，只只要公司司的凈資資產(chǎn)未因因此而減減少，或或即使構(gòu)構(gòu)成了減減少，但但該項(xiàng)財(cái)財(cái)務(wù)資助助是從可可分配的的利潤中中支出的的。 (4)本本款中有有關(guān)概念念的含義義： (a)“財(cái)財(cái)務(wù)資助助”包括括： (I)以以饋贈(zèng)的的方式提提供財(cái)務(wù)務(wù)資助。 (III)以擔(dān)擔(dān)保(包包括由保保證人承承擔(dān)責(zé)任任或提供供財(cái)產(chǎn)以以保證義義務(wù)人履履行義務(wù)務(wù))、補(bǔ)補(bǔ)償(不不包括因因公司本本身的疏疏忽或過過失所提提供的補(bǔ)補(bǔ)償)、解解除或放放棄權(quán)利利的方式式提供財(cái)財(cái)務(wù)資助助。 (IIII)以下下述的方方式提供供財(cái)務(wù)資資助：提提供貸款款、

11、訂立立由公司司先于地地方履行行義務(wù)的的合同；該貸款款或合同同中任何何一方的的變更、該該貸款或或合同中中權(quán)利的的轉(zhuǎn)讓。 (IVV)公司司在無力力償還債債務(wù)、沒沒有凈資資產(chǎn)、其其凈資產(chǎn)產(chǎn)會(huì)大幅幅度減少少的情形形下，以以任何其其他方式式提供的的財(cái)務(wù)資資助。 (b)“承擔(dān)擔(dān)義務(wù)”包包括因訂訂立合同同或作出出安排(不論該該合同或或安排是是否可強(qiáng)強(qiáng)制執(zhí)行行，也不不論是其其個(gè)人或或與任何何其他人人共同承承擔(dān))，或或以任何何其他方方式改變變了其財(cái)財(cái)務(wù)狀況況而承擔(dān)擔(dān)的義務(wù)務(wù)。 233股票遺遺失的處處理 章程程須就股股票遺失失后的補(bǔ)補(bǔ)發(fā)辦法法作出規(guī)規(guī)定，包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： 任任何在股股東名冊(cè)冊(cè)登記的

12、的股東或或任何要要求將其其姓名(名稱)登記在在股東名名冊(cè)上的的人，如如果其股股票(卻卻“原股股票”)遺失，可可向公司司申請(qǐng)就就該股份份(好“有有關(guān)股份份”)補(bǔ)補(bǔ)發(fā)新股股票，新新股票的的補(bǔ)發(fā)須須遵循下下列程序序： (a)申申請(qǐng)人須須用公司司指定的的標(biāo)準(zhǔn)格格式提出出申請(qǐng)并并附上公公證書或或法定聲聲明文件件，公證證書或法法定聲明明文件的的內(nèi)容應(yīng)應(yīng)包括(I)申申請(qǐng)人申申請(qǐng)的理理由，股股票遺失失的情形形，以及及根據(jù)實(shí)實(shí)際情況況可用以以證明申申請(qǐng)理由由的其他他細(xì)節(jié)，和和(III)無其其他任何何人可就就有關(guān)股股份要求求登記為為股東的的聲明。 (b)如公司司準(zhǔn)備補(bǔ)補(bǔ)發(fā)新股股票，須須在董事事會(huì)為此此指定的的報(bào)刊

13、上上90日日內(nèi)每330日至至少刊登登一次準(zhǔn)準(zhǔn)備補(bǔ)發(fā)發(fā)新股票票公告。 (c)為使 所所規(guī)定的的公告有有效，公公司必須須在刊登登公告之之前： (I)向向其掛牌牌上市的的證券交交易所呈呈交一份份擬根據(jù)據(jù)本項(xiàng) 刊刊登的公公告的副副本，并并收到了了該證券券交易所所的回復(fù)復(fù)，確認(rèn)認(rèn)該擬刊刊登的公公告已在在證券交交易所展展示，直直至自收收到上述述公告990日的的期限屆屆滿；(II)如補(bǔ)發(fā)發(fā)股票的的申請(qǐng)未未得到有有關(guān)股份份有登記記股東的的同意，公公司須將將擬刊登登的公司司的復(fù)印印件郵寄寄給該股股東。 (b)如如果 所規(guī)規(guī)定的990日期期限屆滿滿，公司司未收到到任何人人對(duì)補(bǔ)發(fā)發(fā)股票的的異議，即即可向申申請(qǐng)人或或

14、根據(jù)申申請(qǐng)人的的指令補(bǔ)補(bǔ)發(fā)新股股票。 (e)公公司根據(jù)據(jù)本款補(bǔ)補(bǔ)發(fā)新股股票時(shí)，須須立即注注銷原股股票，并并將此注注銷和補(bǔ)補(bǔ)發(fā)登記記在股東東的名冊(cè)冊(cè)上。 (f)公司根根據(jù)本款款補(bǔ)發(fā)新新股票后后， (I)獲獲得上述述新股票票的善意意購買者者或其后后登記為為有關(guān)股股份的所所有者(如屬善善意購買買者)，其其姓名(名稱)均不得得從股東東名冊(cè)中中刪除； (III)公公司對(duì)任任何由于于注銷原原股票或或補(bǔ)發(fā)新新股票而而受到損損害的人人均無賠賠償義務(wù)務(wù)，除非非該當(dāng)事事人能證證明公司司有欺詐詐行為。 (g)公司為為注銷原原股票和和補(bǔ)發(fā)新新股票的的全部費(fèi)費(fèi)有，均均由申請(qǐng)請(qǐng)人負(fù)擔(dān)擔(dān)。在申申請(qǐng)人未未提供合合理的擔(dān)擔(dān)保之

15、前前，公司司有權(quán)拒拒絕采取取任何行行動(dòng)。 (相關(guān)關(guān)資料: 相關(guān)關(guān)論文11篇)244H種股股票 章章程須包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： (1)公公司發(fā)行行的H種種股票須須由董事事長親自自或印刷刷簽署，經(jīng)經(jīng)加蓋上上公司證證券專用用章后生生效。 (2)H種股股票指獲獲得香港港聯(lián)合交交易所批批準(zhǔn)上市市的人民民幣特種種股票，即即以人民民幣標(biāo)明明股票面面值，以以港幣認(rèn)認(rèn)購和進(jìn)進(jìn)行交易易的股票票。由外外國和香香港、澳澳門、臺(tái)臺(tái)灣地區(qū)區(qū)投資者者以購買買人民幣幣特種股股票形式式向公司司投資形形成的股股份稱為為外資股股。 (相關(guān)資資料: 相關(guān)論論文1篇篇) 3股東 331股股東的界界定 章程程須界定定何為股股東

16、，包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： (1)股東為為同意成成為公司司股份持持有人且且其姓名名(或名名稱)登登記在股股東名冊(cè)冊(cè)上的人人； (2)除除非有相相反的證證據(jù)，否否則股東東名冊(cè)即即為證明明公司股股權(quán)所有有的充分分證據(jù)； (33)任何何對(duì)股東東名冊(cè)持持異議而而要求將將其姓名名(名稱稱)登記記在股東東名冊(cè)上上或?qū)⑵淦湫彰?名稱)從股東東名冊(cè)中中刪除者者，均可可向有管管轄權(quán)的的法院申申請(qǐng)更正正股東名名冊(cè)。法法院可就就申請(qǐng)人人的股份份所有權(quán)權(quán)作出決決定，且且可命令令更正股股東名冊(cè)冊(cè)(在 提及的的情況除除外)。(相關(guān)資料: 相關(guān)論文1篇)322股東名名冊(cè) 章程程須包括括具有下下列內(nèi)容容的條款款： (

17、11)公司司必須設(shè)設(shè)股東名名冊(cè)，登登記以下下的事項(xiàng)項(xiàng)： (a)股股東的姓姓名(名名稱)、地地址(住住所)、職職業(yè)或性性質(zhì)、所所持的股股份類別別及其數(shù)數(shù)量，就就所持股股份已付付或應(yīng)付付的款項(xiàng)項(xiàng)； (b)登登記為股股東的日日期；及及 (cc)不為為股東的的日期。 (2)公司須須有完整整的股東東名冊(cè)，由由以下部部分組成成： (a)存存放于公公司住所所的部分分，為應(yīng)應(yīng)按 規(guī)規(guī)定登記記的股東東之外的的其他全全部股東東的名冊(cè)冊(cè)； (bb)存放放于香港港的部分分，為在在香港聯(lián)聯(lián)合交易易所所掛掛牌上市市股份之之股東的的名冊(cè)；及 (c)董董事會(huì)為為公司股股份上市市的需要要，而決決定設(shè)于于其他地地方的部部分。 公

18、司可可委托代代理機(jī)構(gòu)構(gòu)管理股股東名冊(cè)冊(cè)。根據(jù)據(jù) 而設(shè)設(shè)立的股股東名冊(cè)冊(cè)部分須須制作復(fù)復(fù)印件，備備置于公公司住所所。 (33)股東東名冊(cè)的的各部分分應(yīng)互不不重疊。在在股東名名冊(cè)某一一部分注注冊(cè)的股股份的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓，在在該股份份注冊(cè)存存續(xù)期間間不得注注冊(cè)到股股東名冊(cè)冊(cè)的其他他部分。 (4)股東名名冊(cè)各部部分的更更改或更更正，須須根據(jù)股股東名冊(cè)冊(cè)各部分分存放地地的法律律進(jìn)行。 333股東獲獲取信息息的權(quán)利利 章程中中須載有有股東獲獲取信息息的條款款，至少少應(yīng)包括括以下內(nèi)內(nèi)容： (1)在在繳付象象征性的的費(fèi)用后后有得到到公司章章程的權(quán)權(quán)利； (2)在繳付付了合理理的費(fèi)用用后有權(quán)權(quán)查閱和和復(fù)?。?(aa)所

19、有有各部分分股東的的名冊(cè)； (bb)公司司董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級(jí)管理理人員的的個(gè)人資資料： I)現(xiàn)現(xiàn)在及以以前的姓姓名、別別名； II)主要的的地址(住所)； IIII)國籍； IVV)職業(yè)業(yè)、職務(wù)務(wù)及其他他全部兼兼職；及及 V)身份證證明文件件及其號(hào)號(hào)碼。 (c)公司股股本狀況況； (d)自自上一財(cái)財(cái)務(wù)年度度以來公公司購回回自己每每一類別別股份的的票面總總值、數(shù)數(shù)量以及及最高和和最低價(jià)價(jià)，和公公司為此此支付的的全部費(fèi)費(fèi)用的報(bào)報(bào)告；及及 (ee)股東東會(huì)議的的會(huì)議記記錄。 344不可附附加義務(wù)務(wù) 章程中中必須包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款，即即股東除除了股份份的認(rèn)購購人在認(rèn)認(rèn)購時(shí)所所同意的的條件

20、之之外，不不承擔(dān)其其后追加加任何股股本的責(zé)責(zé)任。355董事、監(jiān)監(jiān)事及高高級(jí)管理理人員對(duì)對(duì)股東的的義務(wù) 章章程須包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： 除除法律或或公司股股份上市市的證券券交易所所的上市市規(guī)則要要求的義義務(wù)外，董董事、監(jiān)監(jiān)事及高高級(jí)管理理人員在在行使公公司賦予予他們的的權(quán)力時(shí)時(shí)，還須須對(duì)每個(gè)個(gè)股東負(fù)負(fù)有下列列的義務(wù)務(wù)： (a)不不得使公公司超越越其營業(yè)業(yè)執(zhí)照規(guī)規(guī)定的營營業(yè)范圍圍； (b)須須真誠地地以公司司最大利利益為出出發(fā)點(diǎn)行行事； (c)不得以以任何形形式剝奪奪公司財(cái)財(cái)產(chǎn)，包包括(但但不限于于)對(duì)公公司有利利的機(jī)會(huì)會(huì)；及 (d)不得剝剝奪股東東的個(gè)人人權(quán)益，包包括(但但不限于于)分

21、配配權(quán)、表表決權(quán)，但但不包括括根據(jù)章章程提交交股東會(huì)會(huì)通過的的公司改改組。 366控股股股東對(duì)其其他股東東的義務(wù)務(wù) 章程須須包括具具有下列列內(nèi)容的的條款： (1)除法律律或公司司股份上上市的證證券交易易所的上上市規(guī)則則要求的的義務(wù)外外，控股股股東在在行使其其股東的的權(quán)力時(shí)時(shí)，不得得在下列列問題上上有損于于全體或或部分股股東的利利益行使使其表決決權(quán)： (a)免除董董事、監(jiān)監(jiān)事須真真誠以公公司最大大利益為為出發(fā)點(diǎn)點(diǎn)行事的的責(zé)任； (bb)批準(zhǔn)準(zhǔn)董事、監(jiān)監(jiān)事(為為其或他他人利益益)以任任何形式式剝奪公公司財(cái)產(chǎn)產(chǎn)，包括括(但不不限于)任何對(duì)對(duì)公司有有利的機(jī)機(jī)會(huì)； (c)批準(zhǔn)董董事、監(jiān)監(jiān)事(為為其或他他

22、人利益益)剝奪奪其他股股東的個(gè)個(gè)人權(quán)益益，包括括(但不不限于)任何分分配權(quán)、表表決權(quán)，但但不包括括根據(jù)章章程提交交股東會(huì)會(huì)通過的的公司改改組。 (2)本款所所指控股股股東是是具備以以下條件件之一的的人： (a)此人單單獨(dú)或與與其他人人一致行行動(dòng)時(shí)，可可選出半半數(shù)以上上的董事事； (b)此此人單獨(dú)獨(dú)或與其其他人一一致行動(dòng)動(dòng)時(shí)，可可行使公公司300%以上上(含)的表決決權(quán)或可可控制公公司的表表決權(quán)的的30%以上(含)的的行使； (cc)此人人單獨(dú)或或與其他他人一致致行動(dòng)時(shí)時(shí)，持有有公司發(fā)發(fā)行在外外30%以上(含)的的股份；或 (d)此此人單獨(dú)獨(dú)或與其其他人一一致行動(dòng)動(dòng)時(shí)，以以其他方方式在事事實(shí)上控

23、控制公司司。 377收款代代理人 章章程須包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： (1)公公司須代代持有HH種股份份的股東東委任收收款代理理人。收收款代理理人須代代該等股股東收取取公司就就H種股股份分配配的股利利及其他他應(yīng)付的的款項(xiàng)。 (2)公司委委任的收收款代理理人須為為按香港港受托托人條例例注冊(cè)冊(cè)的信托托公司。 4公公司董事事、監(jiān)事事和高級(jí)級(jí)管理人人員411董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級(jí)管理理人員資資格的限限定 章程程須包括括具有下下列內(nèi)容容的條款款： (11)非自自然人沒沒有資格格成為公公司董事事、監(jiān)事事。 (2)被被裁定違違反股票票發(fā)行與與交易管管理的規(guī)規(guī)定，或或其它法法律，且且涉及有有欺詐或或不誠實(shí)

24、實(shí)的行為為者，自自該裁定定之日起起五年內(nèi)內(nèi)沒有資資格成為為公司董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級(jí)管理理人員。 422董事、高高級(jí)管理理人員的的行為對(duì)對(duì)善意第第三人的的有效性性 章程須須包括具具有下列列內(nèi)容的的條款： 董事、高高級(jí)管理理人員代代表公司司的行為為對(duì)善意意第三人人的有效效性，不不因其在在任職、選選舉或資資格上有有任何不不合規(guī)定定而受影影響。 433公司董董事會(huì)秘秘書 章程程必須包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： (1)公公司應(yīng)設(shè)設(shè)公司董董事會(huì)秘秘書，由由董事會(huì)會(huì)委任。 (2)公司董董事會(huì)秘秘書是公公司的高高級(jí)管理理人員，其其主要責(zé)責(zé)任保證證公司有有完整的的組織文文件和記記錄，準(zhǔn)準(zhǔn)備和遞遞交工商商行

25、政管管理機(jī)關(guān)關(guān)以及其其他機(jī)構(gòu)構(gòu)所要求求的文件件和表格格，保證證公司的的股東名名冊(cè)妥善善設(shè)立，保保證有權(quán)權(quán)得到公公司有關(guān)關(guān)記錄和和文件的的人及時(shí)時(shí)得到有有關(guān)記錄錄和文件件。 (3)董董事會(huì)應(yīng)應(yīng)任命他他們認(rèn)為為具有必必備知識(shí)識(shí)和經(jīng)驗(yàn)驗(yàn)的自然然人擔(dān)任任公司董董事會(huì)秘秘書。 (4)公司董董事或其其他高級(jí)級(jí)管理人人員 均可兼兼任公司司董事會(huì)會(huì)秘書。當(dāng)當(dāng)董事會(huì)會(huì)秘書由由董事兼兼任時(shí)，如如某一行行為應(yīng)由由董事及及董事會(huì)會(huì)秘書分分別作出出，則該該兼任董董事及董董事會(huì)秘秘書的人人不得以以雙重身身份作出出。444董事和和高級(jí)管管理人員員的義務(wù)務(wù) 章程須須包括具具有下列列內(nèi)容的的條款： (1)每位董董事、高高級(jí)管理

26、理人員都都有責(zé)任任行使其其權(quán)利或或履行其其義務(wù)，以以一個(gè)合合理的謹(jǐn)謹(jǐn)慎的人人在相似似情形下下所應(yīng)表表現(xiàn)的謹(jǐn)謹(jǐn)慎、勤勤勉和技技能為其其所應(yīng)為為的行為為。 (2)每每位董事事和高級(jí)級(jí)管理人人員在行行使公司司賦予他他們的權(quán)權(quán)力時(shí)須須遵守誠誠信義務(wù)務(wù)，不可可置自己己于自身身的利益益和承擔(dān)擔(dān)的義務(wù)務(wù)可能發(fā)發(fā)生沖突突的處境境。此原原則包括括(但不不限于)執(zhí)行下下列的義義務(wù)： (a)須真誠誠地以公公司最大大利益為為出發(fā)點(diǎn)點(diǎn)行事： (bb)須按按賦予權(quán)權(quán)力時(shí)所所規(guī)定的的目的行行使權(quán)力力； (c)須須親自行行使所賦賦予他的的酌量處處理的權(quán)權(quán)力，不不得為他他人所操操縱；非非法律允允許或得得到股東東會(huì)在知知情的情情

27、況下的的同意不不得將其其酌量權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)給他他人行使使； (d)對(duì)對(duì)同類別別的股東東應(yīng)平等等，對(duì)不不同類別別股東應(yīng)應(yīng)公平； (ee)除本本章程有有關(guān)規(guī)定定或由股股東會(huì)在在知情的的情況下下，另有有批準(zhǔn)外外，不得得與公司司訂定合合同、交交易或安安排； (f)未經(jīng)股股東會(huì)在在知情的的情況下下同意，不不得用任任何形式式以公司司財(cái)產(chǎn)為為自己謀謀私利； (gg)不得得以任何何形式剝剝奪公司司財(cái)產(chǎn)，包包括(但但不限于于)對(duì)公公司有利利的機(jī)會(huì)會(huì)； (H)未未經(jīng)股東東會(huì)在知知情的情情況下同同意，不不得利用用其在公公司的地地位為自自己謀私私利； (i)未經(jīng)股股東會(huì)在在知情的的情況下下同意，不不得接受受與公司司交易有有關(guān)

28、的傭傭金； (j)未經(jīng)股股東會(huì)在在知情的的情況下下同意，不不得與公公司競爭爭；及 (k)除非由由股東會(huì)會(huì)在知情情的情況況下另有有批準(zhǔn)，須須為在其其任職期期間所獲獲得的機(jī)機(jī)密信息息保密；如不是是為公司司利益計(jì)計(jì)，不得得利用該該信息；但如(I)法法律有規(guī)規(guī)定，(II)公眾利利益有要要求，(IIII)該董董事或高高級(jí)管理理人員本本身的利利益有要要求，則則可向法法院或其其他政府府主管機(jī)機(jī)關(guān)披露露該信息息。 (3)按按誠信義義務(wù)的要要求，董董事或高高級(jí)管理理人員不不得指使使與其相相關(guān)的人人作出董董事或高高級(jí)管理理人員不不能作的的事。與與董事或或高級(jí)管管理人員員相關(guān)的的人指： (a)該董事事、高級(jí)級(jí)管理人

29、人員的配配偶或未未成年子子女； (b)該董事事、高級(jí)級(jí)管理人人員或 所所列人士士的信托托人； (c)該該董事、高高級(jí)管理理人員或或 所列列人士的的合伙人人； (dd)由該該董事或或高級(jí)管管理人員員單獨(dú)在在事實(shí)上上所控制制的公司司，或與與 所提提及的人人士或公公司其他他董事、監(jiān)監(jiān)事或高高級(jí)管理理人員在在事實(shí)上上共同控控制的公公司；或或 (e) 所指公公司的董董事、監(jiān)監(jiān)事或高高級(jí)管理理人員。 (4)在 中所列的董事和高級(jí)管理人員的誠信義務(wù)不一定在他們的任期結(jié)束時(shí)終止。對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他的義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長短，以及與公

30、司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。 (5)董事或高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具體的義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可由股東會(huì)在知情的情況下解除，但 所規(guī)定的情況除外。455董事、高高級(jí)管理理人員與與公司訂訂約 章程程須包括括具有下下列內(nèi)容容的條款款： (11)如某某董事或或高級(jí)管管理人員員，直接接或間接接地在與與公司已已訂立的的或計(jì)劃劃中的合合同、交交易或安安排上有有重要利利害關(guān)系系(董事事或高級(jí)級(jí)管理人人員的聘聘任合同同除外)，該董董事、高高級(jí)管理理人員必必須盡快快向董事事會(huì)披露露其利害害關(guān)系的的性質(zhì)和和程度，不不論上述述事項(xiàng)在在正常情情況下是是否需要要董事會(huì)會(huì)批準(zhǔn)同同意。除除非該董董事或高高級(jí)管理理人員已已按本款

31、款的要求求向董事事會(huì)做了了披露，并并且董事事會(huì)在其其不計(jì)入入法定人人數(shù)，亦亦未參加加表決的的會(huì)議上上批準(zhǔn)了了該事項(xiàng)項(xiàng)，公司司可撤銷銷該合同同、交易易或安排排，但對(duì)對(duì)方是對(duì)對(duì)該董事事、高級(jí)級(jí)管理人人員違反反其義務(wù)務(wù)的行為為不知情情的善意意當(dāng)事人人的除外外。如果果某董事事或高級(jí)級(jí)管理人人員的相相關(guān)人士士(定義義與在 相同同)在某某合同、交交易或安安排上有有利害關(guān)關(guān)系，該該董事或或高級(jí)管管理人員員也應(yīng)被被視為有有利害關(guān)關(guān)系。 (2)如如董事給給董事會(huì)會(huì)一項(xiàng)書書面通知知，聲明明由于通通知所列列的內(nèi)容容，他與與公司日日后達(dá)成成的合同同、交易易或安排排有利害害關(guān)系，在在通知闡闡明的范范圍內(nèi)，該該董事被被視

32、為做做了本款款規(guī)定的的披露，但但該通知知須在公公司首次次考慮訂訂定有關(guān)關(guān)合同、交交易或安安排前已已送達(dá)董董事會(huì)。 466應(yīng)予禁禁止的利利益 章程程須對(duì)禁禁止公司司向董事事或監(jiān)事事提供某某些利益益作出規(guī)規(guī)定，包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： (1)公公司不得得以任何何方式為為董事、監(jiān)監(jiān)事交納納稅款。 (2)公司不不得直接接或間接接地向其其董事、監(jiān)監(jiān)事或母母公司的的董事、監(jiān)監(jiān)事提供供貸款；不得為為該等董董事或監(jiān)監(jiān)事提供供貸款擔(dān)擔(dān)保；不不得向與與該等董董事或監(jiān)監(jiān)事相關(guān)關(guān)的人提提供貸款款或?yàn)樵撛摰热耸渴刻峁┵J貸款擔(dān)保保； (3)以以下的交交易不受受 的限制制： (aa)公司司向其子子公司提提供貸款款或

33、為子子公司提提供貸款款擔(dān)保； (bb)公司司根據(jù)經(jīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)批準(zhǔn)的的董事、監(jiān)監(jiān)事聘任任合同向向董事、監(jiān)監(jiān)事提供供貸款或或貸款擔(dān)擔(dān)保，或或提供款款項(xiàng)，使使之支付付為了公公司目的的或?yàn)榱肆寺男衅淦涔韭毬氊?zé)所發(fā)發(fā)生的費(fèi)費(fèi)用；及及 (cc)如公公司的正正常業(yè)務(wù)務(wù)范圍包包括提供供貸款或或貸款擔(dān)擔(dān)保，公公司可向向董事、監(jiān)監(jiān)事或與與董事、監(jiān)監(jiān)事相關(guān)關(guān)的人士士提供貸貸款或貸貸款擔(dān)保保，但貸貸款或提提供貸款款擔(dān)保的的條件必必須屬正正常商務(wù)務(wù)條件。 (4)公司違違反 而提提供貸款款，收到到款項(xiàng)的的人必須須立即償償還，不不論其貸貸款條件件如何。 (5)公司違反 所提供的貸款擔(dān)保不得強(qiáng)制公司執(zhí)行。但下述情況除外：

34、(a)向與公司或其母公司董事、監(jiān)事相關(guān)的人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情，則公司提供的貸款擔(dān)保可強(qiáng)制執(zhí)行；或 (b)公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者，則公司不得索回該擔(dān)保物。 (6)本款中有關(guān)概念的含義： (a)擔(dān)保包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或提供財(cái)產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義務(wù)； (b)與監(jiān)事或董事相關(guān)的人的定義：適用 相關(guān)人的定義。477董事會(huì)會(huì)權(quán)力的的限制 章章程須包包括有下下列內(nèi)容容的條款款： (11)如擬擬處置固固定資產(chǎn)產(chǎn)會(huì)預(yù)期期到的價(jià)價(jià)值，與與此項(xiàng)處處置建議議前四個(gè)個(gè)月內(nèi)已已處置了了固定資資產(chǎn)所得得到的價(jià)價(jià)值的總總和，超超過股東東會(huì)最近近審議的的資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表所所顯示的的固定資資產(chǎn)

35、價(jià)值值的333%，則則董事會(huì)會(huì)在未經(jīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)批準(zhǔn)前前不得處處置或同同意處置置公司的的固定資資產(chǎn)。 (2)公司處處置固定定資產(chǎn)進(jìn)進(jìn)行的交交易的有有效性，不不因違反反 而受影影響。 (3)本本款所指指的對(duì)固固定資產(chǎn)產(chǎn)處置，包包括轉(zhuǎn)讓讓某些資資產(chǎn)權(quán)益益的行為為，但不不包括以以固定資資產(chǎn)提供供擔(dān)保的的行為。 48公公司的補(bǔ)補(bǔ)救措施施 章程須須包括具具有下列列內(nèi)容的的條款： 除法律律規(guī)定的的各種權(quán)權(quán)利、補(bǔ)補(bǔ)救措施施之外，在在某董事事、監(jiān)事事或高級(jí)級(jí)管理人人員違反反了對(duì)公公司所負(fù)負(fù)的義務(wù)務(wù)時(shí)，公公司有權(quán)權(quán)采取以以下措施施： (a)向向該董事事、監(jiān)事事或高級(jí)級(jí)管理人人員索取取其失職職所造成成的損失失的賠償

36、償； (b)撤撤銷任何何由公司司與該董董事、監(jiān)監(jiān)事或高高級(jí)管理理人員訂訂立的合合同或交交易，亦亦有權(quán)撤撤銷由公公司與第第三人(當(dāng)?shù)谌嗣髦蚶響?yīng)應(yīng)知道代代表公司司的董事事、監(jiān)事事或高級(jí)級(jí)管理人人員違反反了向公公司應(yīng)負(fù)負(fù)的義務(wù)務(wù))訂立立的合同同或交易易； (c)要要求該董董事、監(jiān)監(jiān)事或高高級(jí)管理理人員交交出因違違反義務(wù)務(wù)而獲得得的收益益； (d)追追回該董董事、監(jiān)監(jiān)事或高高級(jí)管理理人員本本應(yīng)為公公司所收收取的款款項(xiàng)，包包括傭金金； (e)要要求該董董事、監(jiān)監(jiān)事或高高級(jí)管理理人員退退還本應(yīng)應(yīng)交予公公司的款款項(xiàng)所賺賺取的利利息或可可能賺取取的利息息； (f)采采取法律律程序裁裁定該董董事、監(jiān)監(jiān)事

37、或高高級(jí)管理理人員因因其違反反義務(wù)所所獲得的的財(cái)產(chǎn)歸歸公司所所有。 499監(jiān)事或或董事的的報(bào)酬 章章程須包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： 公公司應(yīng)與與董事、監(jiān)監(jiān)事訂立立事前經(jīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)批準(zhǔn)的的書面合合同，規(guī)規(guī)定其報(bào)報(bào)酬，包包括： (a)作為公公司的董董事、監(jiān)監(jiān)事或高高級(jí)管理理人員的的報(bào)酬； (bb)作為為公司的的子公司司的董事事、監(jiān)事事或高級(jí)級(jí)管理人人員的報(bào)報(bào)酬； (c)為公司司及其子子公司的的管理提提供其他他服務(wù)的的報(bào)酬；及 (d)該該董事或或監(jiān)事因因失去職職位或退退休所獲獲補(bǔ)償?shù)牡目铐?xiàng)。 除按上上述合同同外，董董事、監(jiān)監(jiān)事不得得因上述述事項(xiàng)為為其應(yīng)獲獲取的利利益向公公司提出出訴訟。 411

38、0公司司被收購購時(shí)，董董事、監(jiān)監(jiān)事因失失去職位位所獲的的補(bǔ)償?shù)牡奶幚沓坛绦?章程程須包括括具有下下列內(nèi)容容的條款款： (11)董事事、監(jiān)事事在公司司將被收收購的情情況下，因因失去職職位或退退休而獲獲得的補(bǔ)補(bǔ)償或其其他款項(xiàng)項(xiàng)，該董董事、監(jiān)監(jiān)事有義義務(wù)事前前取得股股東會(huì)在在知情情情況下的的同意。本本項(xiàng)所指指的公司司被收購購是指下下列情況況之一： (aa)任何何人向全全體股東東提出收收購要約約；或 (b)任何人人提出收收購要約約，旨在在使要約約人成為為控股股股東，控控股股東東的定義義與在 規(guī)定定相同。 (2)如果有關(guān)董事或監(jiān)事沒有遵守 的規(guī)定，則其收到的任何款項(xiàng)，歸那些由于該要約而將其股份出售的人所

39、有，該董事、監(jiān)事須承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。4111須由由股東會(huì)會(huì)控制的的管理合合同 章程程須包括括具有下下列內(nèi)容容的條款款： 非經(jīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)事前批批準(zhǔn)，公公司不得得與董事事或高級(jí)級(jí)管理人人員以外外的人訂訂立將公公司全部部或重要要業(yè)務(wù)的的管理交交予該人人負(fù)責(zé)的的合同。 4112監(jiān)事事會(huì)的設(shè)設(shè)立 章程程須對(duì)設(shè)設(shè)立監(jiān)事事會(huì)或不不設(shè)立監(jiān)監(jiān)事會(huì)作作出明確確規(guī)定。4113監(jiān)事事的業(yè)務(wù)務(wù) 章程須須包括具具有下列列內(nèi)容的的條款： 除法律律或公司司股份上上市的證證券交易易所要求求的義務(wù)務(wù)外，每每位監(jiān)事事都有責(zé)責(zé)任在行行使公司司賦予他他的權(quán)力力時(shí)，(a)善善意、真真誠地以

40、以公司最最大利益益為出發(fā)發(fā)點(diǎn)行事事； (b)以以一個(gè)合合理的謹(jǐn)謹(jǐn)慎的人人在相似似情形下下所應(yīng)表表現(xiàn)的謹(jǐn)謹(jǐn)慎、勤勤勉和技技能為其其所應(yīng)為為的行為為。 5財(cái)務(wù)披披露511公司財(cái)財(cái)務(wù)狀況況 章程須須包括具具有下列列內(nèi)容的的條款： (1)董事會(huì)會(huì)須在每每次股東東年會(huì)上上向股東東呈交有有關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)、地方方政府及及主管部部門頒布布的規(guī)范范性文件件所規(guī)定定由公司司準(zhǔn)備的的財(cái)務(wù)狀狀況報(bào)表表。該等等報(bào)表須須按 的的規(guī)定編編制，亦亦須經(jīng)驗(yàn)驗(yàn)證。 (2)向向股東會(huì)會(huì)呈交的的財(cái)務(wù)狀狀況報(bào)表表須按中中國會(huì)計(jì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及及法規(guī)編編制。 (3)如果公公司有任任何證券券獲批準(zhǔn)準(zhǔn)在香港港聯(lián)合交交易所上上市，在在其證券券在該交

41、交易所上上市期間間，向股股東會(huì)呈呈交的財(cái)財(cái)務(wù)狀況況報(bào)表，除除按 規(guī)定定編制外外，還須須按國際際或香港港會(huì)計(jì)標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)編制制。如該該等財(cái)務(wù)務(wù)狀況報(bào)報(bào)表與按按規(guī)規(guī)定編制制的財(cái)務(wù)務(wù)狀況報(bào)報(bào)表有重重要區(qū)別別的，該該等財(cái)務(wù)務(wù)狀況報(bào)報(bào)表須注注明該等等區(qū)別。 (4)如果按 編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表與按編制的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表有不同的，為了批準(zhǔn)公司的利潤分配，公司在有關(guān)會(huì)計(jì)年度的納稅后的利潤被視為下列兩個(gè)數(shù)額中較少的：(a)按中國會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)得出的數(shù)額，(b)按國際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)得出的數(shù)額。 (5)每個(gè)股東(不論在股東會(huì)上是否有表決權(quán))有權(quán)得到 所提及的財(cái)務(wù)狀況報(bào)表。公司至少須將該等報(bào)表以郵資已付的郵件寄給每個(gè)H股股東，受

42、件人地址以股東的名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。 (6)公司公布或披露的中期業(yè)績或財(cái)務(wù)資料亦須按中國會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)編制及呈交。如果公司有任何證券在香港聯(lián)合交易所上市，該等業(yè)績或資料亦須同時(shí)按國際或香港會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制及呈交。 52會(huì)計(jì)師事務(wù)所(注冊(cè)會(huì)計(jì)師，下同)(核數(shù)師)的聘任和解聘 章程須規(guī)定會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的聘任和解聘，包括具有下列內(nèi)容的條款： (1)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的聘任 (a)股東應(yīng)在各次股東年會(huì)上聘任一個(gè)或一個(gè)以上的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)(即負(fù)責(zé)驗(yàn)證公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告以及復(fù)核公司其他會(huì)計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師)，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的任期自本屆股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下屆股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止。 (b

43、)如果在股東年會(huì)上，沒有聘任或續(xù)聘任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)，主管部門經(jīng)任何股東要求可委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)填補(bǔ)空缺。 (c)公司的首任會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)可由董事會(huì)在首次股東年會(huì)前聘任，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的任期在首次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)終止。 (d)如果董事會(huì)不行使其根據(jù) 規(guī)定的權(quán)力，該權(quán)力由股東會(huì)行使。 (e)如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)或股東會(huì)可委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)填補(bǔ)該空缺。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)，該等會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)仍可行事。 (f)股東會(huì)可在任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)任期滿前以普通決議通過將該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)

44、師)解聘，不論該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)與公司的合同條款如何。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利，該權(quán)利不因此而受影響。 (g)由董事會(huì)或主管部門聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的報(bào)酬由董事會(huì)或主管部門確定。在其他情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的報(bào)酬或確定報(bào)酬的方式由股東會(huì)決定。 (2)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的更換和解聘 股東會(huì)在通過聘任一名非現(xiàn)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)，填補(bǔ)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)職位的任何空缺，續(xù)聘一名由董事會(huì)聘任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)或在某會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的任期未滿前將他解聘等的決議時(shí)，須按以下規(guī)定辦理： (a)提案在召集股東會(huì)議通知發(fā)出之前

45、，須送給擬聘任的或擬去職的或在有關(guān)會(huì)計(jì)年度已去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師) 。 (b)如果即將去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，除非書面陳述收到過晚，公司須采取以下措施： (I)在為作出決議而發(fā)出的通知上說明將去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)作出了陳述。 (II)將該陳述副本送出給每位有權(quán)得到股東會(huì)議通知的股東。 (c)如果有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的陳述未按 的規(guī)定送出，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)可要求該陳述在股東會(huì)議上宣讀，并可以進(jìn)一步作出申訴。 (d)去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)有權(quán)出席以下的會(huì)議： (I)其任期應(yīng)到期的股東會(huì)議； (II)擬填補(bǔ)因其被解聘而出

46、現(xiàn)空缺的股東會(huì)議； (III)因其主動(dòng)辭聘而召集的股東會(huì)議。 去職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)有權(quán)收到上述會(huì)議的所有通知或其他通信，并在該等會(huì)議上就涉及其作為公司前會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的事宜發(fā)言。 (3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的辭職 (a)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)可用置于公司注冊(cè)辦事處一份書面通知的方式辭去其職務(wù)，該通知須作出下列之一的陳述： (I)認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或債權(quán)人交代情況的聲明； (II)任何該等應(yīng)交代情況的陳述。 該等通知在其置于公司住所之日或通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。 (b)公司收到 所指的書面通知的14日內(nèi)，須將該通知復(fù)印件送出給主管部門。如果通知載有提及的陳

47、述，還須送給每位有權(quán)得到公司財(cái)務(wù)狀況報(bào)告的股東。 (c)如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所(核數(shù)師)的辭聘通知載有 所提及的陳述，他可要求董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)，聽取他就辭聘有關(guān)情況作出的解釋。533會(huì)計(jì)師師事務(wù)所所(核數(shù)數(shù)師)的的權(quán)利 章章程須規(guī)規(guī)定會(huì)計(jì)計(jì)師事務(wù)務(wù)所(核核數(shù)師)享有為為履行其其職務(wù)所所需的充充分權(quán)利利，包括括具有下下列內(nèi)容容的條款款： (11)每位位會(huì)計(jì)師師事務(wù)所所(核數(shù)數(shù)師)有有權(quán)在任任何時(shí)候候查閱公公司的帳帳簿、記記錄或憑憑證，有有權(quán)要求求公司的的董事或或高級(jí)管管理人員員提供他他認(rèn)為為為了履行行會(huì)計(jì)師師事務(wù)所所(核數(shù)數(shù)師)的的職務(wù)所所需的資資料和說說明。 (2)如果會(huì)會(huì)計(jì)師事事務(wù)所(核數(shù)師師

48、)提出出要求，公公司須采采取一切切合理的的措施從從其子公公司取得得該會(huì)計(jì)計(jì)師事務(wù)務(wù)所(核核數(shù)師)為履行行職務(wù)而而必需的的資料和和說明。 (3)會(huì)計(jì)師師事務(wù)所所(核數(shù)數(shù)師)有有權(quán)出席席公司股股東會(huì)，收收到任何何股東有有權(quán)收到到的會(huì)議議通知或或與會(huì)議議有關(guān)的的其他通通訊，在在任何股股東會(huì)上上就涉及及其作為為公司的的會(huì)計(jì)師師事務(wù)所所(核數(shù)數(shù)師)的的事宜發(fā)發(fā)言。 6不不同類別別股東權(quán)權(quán)利的變變更61章程程須保護(hù)護(hù)不同類類別股東東的權(quán)利利，包括括具有下下列內(nèi)容容的條款款： (11)如擬擬變更或或廢除持持有某類類別股份份的股東東的權(quán)利利，必須須經(jīng)股東東會(huì)以特特別決議議通過和和經(jīng)受影影響的類類別股東東在按分

49、別別召集的的股東會(huì)會(huì)議上通通過方可可進(jìn)行。以以下的情情形應(yīng)被被視為變變更或廢廢除某類類別股東東的權(quán)利利： (aa)增加加或減少少該類別別股份的的數(shù)目，或或增加或或減少與與該類別別股份享享有同等等或更多多的表決決權(quán)、分分配權(quán)、其其他特權(quán)權(quán)的類別別股份的的數(shù)目； (bb)把該該類別股股份的全全部或部部分換作作其他類類別，或或把另一一類別的的股份的的全部或或部分換換作該類類別股份份或授予予該等轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換權(quán)； (cc)取消消或減少少該類別別股份具具有的取取得已產(chǎn)產(chǎn)生的股股利或累累積股利利的權(quán)利利； (d)增增加、取取消或減減少公司司贖回該該類別股股份的權(quán)權(quán)利； (e)減少或或取消該該類別股股份所具具有的優(yōu)

50、優(yōu)先取得得股利或或在公司司清算中中優(yōu)先取取得財(cái)產(chǎn)產(chǎn)分配的的權(quán)利； (ff)增加加、取消消或減少少該類別別股份所所具有的的轉(zhuǎn)換股股份權(quán)、選選擇權(quán)、表表決權(quán)、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)優(yōu)先配售售權(quán)、取取得公司司證券的的權(quán)利； (gg)取消消或減少少該類別別股份所所具有的的以特定定貨幣收收取公司司應(yīng)付款款項(xiàng)的權(quán)權(quán)利； (H)設(shè)立與與該類別別股份享享有同等等或更多多表決權(quán)權(quán)、分配配權(quán)或其其他特權(quán)權(quán)的新類類別； (i)對(duì)該類類別股份份的轉(zhuǎn)讓讓或所有有權(quán)加以以限制或或增加該該等限制制； (j)發(fā)發(fā)行該類類別或另另一類別別的股份份認(rèn)購權(quán)權(quán)或轉(zhuǎn)換換股份的的權(quán)利； (kk)增加加其他類類別股份份的權(quán)利利或特權(quán)權(quán)； (l)公公

51、司改組組方案會(huì)會(huì)構(gòu)成不不同類別別股東在在改組中中不按比比例地承承擔(dān)責(zé)任任；及 (m)修改或或廢除 。 (2)受受影響的的類別股股東，無無論原來來在股東東會(huì)上有有否表決決權(quán)，在在涉及 的事事項(xiàng)時(shí)，在在類別股股東會(huì)上上具有表表決權(quán)，但但有利害害關(guān)系的的股東在在類別股股東會(huì)議議上沒有有表決權(quán)權(quán)。 (33)類別別股東會(huì)會(huì)的決議議，須經(jīng)經(jīng)根據(jù)(2)項(xiàng)項(xiàng)由出席席類別股股東會(huì)議議的表決決權(quán)的三三分之二二以上的的股權(quán)表表決通過過，方可可作出。 (4)類別股股東會(huì)議議的法定定人數(shù)為為代表該該類的發(fā)發(fā)行在外外的股份份總數(shù)三三分之二二的股東東(親自自出席或或經(jīng)股東東代理人人出席)。 (5)類類別股東東會(huì)的會(huì)會(huì)議通知

52、知只須送送給有權(quán)權(quán)在該會(huì)會(huì)議上表表決的股股東。 (6)類別股股東會(huì)議議應(yīng)以與與股東會(huì)會(huì)盡可能能相同的的程序舉舉行，章章程中有有關(guān)股東東會(huì)議的的條款適適用于類類別股東東會(huì)議。 (7)本款有有關(guān)概念念的含義義： (a)除除普通股股和優(yōu)先先股等股股份類別別外，人人民幣股股和外資資股也被被視為不不同類別別股份，但但本目不不適用于于公司每每12個(gè)個(gè)月內(nèi)經(jīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)以特別別決議批批準(zhǔn)后，同同時(shí)或單單獨(dú)發(fā)行行人民幣幣股及外外資股各各不超過過百分之之二十(各自以以該決議議通過之之日已發(fā)發(fā)行在外外的數(shù)量量計(jì))的的情形； (bb)有利利害關(guān)系系股東是是指： (I)在公司司按本章章程中 的規(guī)規(guī)定提出出全面購購回或在

53、在交易所所上購回回自己的的股份的的情況下下，有利利害關(guān)系系股東指指控股股股東，控控股股東東的定義義與規(guī)規(guī)定的相相同； (II)在公司司按本章章程中 的規(guī)規(guī)定用在在證券交交易所外外達(dá)成合合同的方方式購回回股份的的情況下下，有利利害關(guān)系系股東指指與該合合同有關(guān)關(guān)的股東東； (IIII)公司改改組方案案中，以以低于本本類別其其他股東東的比例例承擔(dān)責(zé)責(zé)任的股股東或有有與該類類別中的的其他股股東不同同利害關(guān)關(guān)系的股股東。 7股東會(huì)會(huì)議711股東自自行召集集股東臨臨時(shí)會(huì)議議或類別別股東會(huì)會(huì)議 章程程須包括括具有下下列內(nèi)容容的條款款： 股東東自行召召集股東東臨時(shí)會(huì)會(huì)議時(shí)或或類別股股東會(huì)議議時(shí)，須須按下列列程

54、序辦辦理：兩兩個(gè)或兩兩個(gè)以上上的股東東持有公公司股份份合計(jì)不不少于在在該擬舉舉行的會(huì)會(huì)議上有有表決權(quán)權(quán)的股份份的100%以上上(含110%)(持股股數(shù)按提提出書面面要求日日計(jì))，該該股東應(yīng)應(yīng)簽署一一份或數(shù)數(shù)份同樣樣格式內(nèi)內(nèi)容的書書面要求求，提請(qǐng)請(qǐng)董事會(huì)會(huì)召集股股東臨時(shí)時(shí)會(huì)或類類別股東東會(huì)議，并并闡明會(huì)會(huì)議的議議題。董董事會(huì)在在收到該該要求后后應(yīng)盡快快召集股股東臨時(shí)時(shí)會(huì)或類類別股東東會(huì)議。如如董事會(huì)會(huì)在收到到該要求求后三十十日內(nèi)沒沒有發(fā)出出召集會(huì)會(huì)議的通通知，提提出該要要求的股股東可以以自行召召集會(huì)議議，召集集的程序序應(yīng)盡可可能與董董事會(huì)召召集股東東會(huì)議的的程序相相同，但但提出要要求的股股東不得

55、得在董事事會(huì)收到到該要求求四個(gè)月月后才自自行召集集會(huì)議。要要求召集集會(huì)議的的該股東東，如因因董事會(huì)會(huì)沒有按按要求召召集會(huì)議議而自行行召集及及舉行會(huì)會(huì)議，所所產(chǎn)生的的費(fèi)用公公司須予予合理補(bǔ)補(bǔ)償，并并從公司司欠失職職董事的的款項(xiàng)中中扣除。 722會(huì)議通通知 章程程須對(duì)會(huì)會(huì)議的通通知作詳詳盡的規(guī)規(guī)定，包包括具有有下列內(nèi)內(nèi)容的條條款： (1)股股東會(huì)議議須在開開會(huì)日的的30日日前(但但不超過過60日日)通知知股東，不不包括發(fā)發(fā)出通知知之日。 (2)股東會(huì)會(huì)議的通通知必須須： (aa)以書書面形式式作出； (bb)指定定會(huì)議的的地點(diǎn)、日日期和時(shí)時(shí)間； (c)闡明會(huì)會(huì)議將討討論的事事項(xiàng)； (d)向股東東提

56、供為為使股東東對(duì)將討討論的事事項(xiàng)能夠夠作出明明智決定定所需要要的資料料及解釋釋。此原原則包括括(但不不限于)在公司司提出合合并、購購回股份份、股本本重組或或其他改改組時(shí)，須須提供擬擬議中的的交易的的具體條條件和合合同(如如有的話話)，并并對(duì)其起起因和后后果作出出認(rèn)真的的解釋； (ee)如任任何董事事、監(jiān)事事或高級(jí)級(jí)管理人人員在將將討論的的事項(xiàng)上上有重要要利害關(guān)關(guān)系，應(yīng)應(yīng)披露其其利害關(guān)關(guān)系的性性質(zhì)和程程度。如如將討論論的事項(xiàng)項(xiàng)對(duì)該董董事、監(jiān)監(jiān)事或高高級(jí)管理理人員作作為股東東的影響響有別于于對(duì)其他他同類別別股東的的影響，則則應(yīng)說明明其區(qū)別別； (f)載載有任何何擬在會(huì)會(huì)議上提提議通過過的特別別決議的的全文； (gg)以明明顯的文文字說明明有權(quán)出出席和表表決的股股東，有有權(quán)委