知名上市失敗案例匯集

1、【案例情況】 根據(jù)廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例第十四條的規(guī)定和深圳市人民政府關(guān)于深圳經(jīng)濟特區(qū)企業(yè)稅收政策若干問題的規(guī)定（“深府1988232號”）第六條的規(guī)定，特區(qū)企業(yè)從事生產(chǎn)、經(jīng)營所得和其他所得，均按15的稅率征收企業(yè)所得稅。根據(jù)深府1988232號文第八條的規(guī)定，對從事工業(yè)、農(nóng)業(yè)、交通運輸?shù)壬a(chǎn)性行業(yè)的特區(qū)企業(yè)，經(jīng)營期在10年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征所得稅，第三年至第五年減半征收所得稅。2001年3月，深圳市地方稅務(wù)局第三檢查分局根據(jù)上述規(guī)定，以關(guān)于深圳市海普瑞生物技術(shù)有限公司申請減免企業(yè)所得稅的復(fù)函（深地稅三發(fā)200179號）同意公司從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)

2、所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅。2006年4月，深圳市地方稅務(wù)局第三稽查局以關(guān)于確認深圳市海普瑞藥業(yè)有限公司獲利年度的函（深地稅三函2006225號）確認公司第一個獲利年度為2000年，同意公司自獲利年度2000年起，享受“兩免三減半”的企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策。公司于 220011年12月31日被被深圳市市科學(xué)技技術(shù)局認認定為高高新技術(shù)術(shù)企業(yè)（證證書編號號：S2200110955）。根根據(jù)深府府199882322 號文文第八條條的規(guī)定定，屬于于基礎(chǔ)工工業(yè)和經(jīng)經(jīng)深圳市市人民政政府確認認為先進進技術(shù)企企業(yè)的，第第六年至至第八年年減半征征收所得得稅。220066年4月，深深圳市地地方稅務(wù)務(wù)

3、局第三三稽查局局以關(guān)關(guān)于深圳圳市海普普瑞藥業(yè)業(yè)有限公公司延長長3年減半半征收企企業(yè)所得得稅問題題的復(fù)函函（深深地稅三三函2200662006號），同同意公司司享受企企業(yè)所得得稅“兩免三三減半”優(yōu)惠政政策期滿滿后，從從20005年度度起，給給予延長長3年減半半征收企企業(yè)所得得稅的優(yōu)優(yōu)惠。根據(jù)上述文文件，公公司20000年年、20001年年免征企企業(yè)所得得稅，220022年起至至20007年減減半按77.5%稅率征征收企業(yè)業(yè)所得稅稅。公司20000年至至20007年及及子公司司多普生生生物技技術(shù)20003年年至20006年年依據(jù)深深府1198882332 號號文享受受企業(yè)所所得稅優(yōu)優(yōu)惠政策策，但該

4、該優(yōu)惠政政策沒有有國家法法律、行行政法規(guī)規(guī)或國務(wù)務(wù)院的有有關(guān)規(guī)定定作為依依據(jù)，公公司存在在因前述述稅收優(yōu)優(yōu)惠被稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)撤銷而而產(chǎn)生額額外稅項項和費用用的可能能。公司司控股股股東樂仁仁科技和和金田土土科技已已出具承承諾函作作出承諾諾：如今今后公司司或深圳圳市多普普生生物物技術(shù)有有限公司司因前述述稅收優(yōu)優(yōu)惠被稅稅務(wù)機關(guān)關(guān)撤銷而而產(chǎn)生額額外稅項項和費用用時，將將及時、無無條件、全全額返還還公司或或深圳市市多普生生生物技技術(shù)有限限公司補補繳的稅稅款以及及因此所所產(chǎn)生的的所有相相關(guān)費用用。根據(jù)中華華人民共共和國城城市維護護稅暫行行條例（國國發(fā)119855199號）、征征收教育育費附加加的暫行行規(guī)定（

5、國國發(fā)119866500號）、財財政部 國家稅稅務(wù)總局局關(guān)于生生產(chǎn)企業(yè)業(yè)出口貨貨物實行行免抵退退稅辦法法后有關(guān)關(guān)城市維維護建設(shè)設(shè)稅教育育費附加加政策的的通知（財財稅22005525 號）以以及深圳圳市地方方稅務(wù)局局的相關(guān)關(guān)規(guī)定，公公司以實實際繳納納的增值值稅和營營業(yè)稅為為計稅依依據(jù)，分分別按照照適用稅稅率1%和 3%來計算算并繳納納城市維維護建設(shè)設(shè)稅和教教育費附附加，報報告期內(nèi)內(nèi)，公司司應(yīng)交城城市維護護建設(shè)稅稅和教育育費附加加金額共共計1770.552萬元元。以實實際繳納納的增值值稅和營營業(yè)稅為為計稅依依據(jù)，未未包括增增值稅免免抵稅額額，與財財稅22005525號文文的規(guī)定定有差異異，存在在被

6、稅務(wù)務(wù)主管部部門追繳繳的風(fēng)險險，為此此公司股股東深圳圳市樂仁仁科技有有限公司司和深圳圳市金田田土科技技有限公公司出具具了承承諾函作作出承諾諾：如今今后海普普瑞因前前述稅務(wù)務(wù)事宜被被稅務(wù)機機關(guān)追繳繳而產(chǎn)生生額外稅稅項和費費用時，樂樂仁科技技和金田田土科技技將及時時、無條條件、全全額返還還海普瑞瑞補繳的的稅款以以及因此此所產(chǎn)生生的所有有相關(guān)費費用。發(fā)行人律師師認為，公公司以實實際繳納納的增值值稅和營營業(yè)稅稅稅額為計計稅依據(jù)據(jù)繳納城城市維護護建設(shè)稅稅和教育育費附加加的做法法盡管不不違反行行政法規(guī)規(guī)，但不不符合國國家稅務(wù)務(wù)總局規(guī)規(guī)范性文文件的規(guī)規(guī)定，公公司存在在被追繳繳城市維維護建設(shè)設(shè)稅和教教育費附附

7、加的風(fēng)風(fēng)險；鑒鑒于上述述處理方方法系深深圳市稅稅務(wù)主管管機關(guān)認認可的通通行做法法，且公公司的主主要股東東已就公公司可能能存在的的風(fēng)險向向公司作作出了相相應(yīng)的承承諾，因因此，上上述情況況不構(gòu)成成公司本本次發(fā)行行上市的的實質(zhì)性性法律障障礙。本次發(fā)行的的保薦機機構(gòu)認為為：以實實際繳納納的增值值稅和營營業(yè)稅為為計稅依依據(jù)，分分別按照照適用稅稅率計算算城市維維護建設(shè)設(shè)稅和教教育費附附加，是是深圳市市稅務(wù)局局的稅收收執(zhí)行慣慣例，適適用于深深圳市的的所有企企業(yè)，但但是與財財政部 國家稅稅務(wù)總局局關(guān)于生生產(chǎn)企業(yè)業(yè)出口貨貨物實行行免抵退退稅辦法法后有關(guān)關(guān)城市維維護建設(shè)設(shè)稅教育育費附加加政策的的通知（財財稅220

8、05525號）存存在差異異，即計計稅依據(jù)據(jù)不含增增值稅免免抵稅額額，存在在被稅務(wù)務(wù)主管部部門按照照財稅20005225 號號文的要要求追繳繳的風(fēng)險險，為此此公司股股東深圳圳市樂仁仁科技有有限公司司和深圳圳市金田田土科技技有限公公司出具具了承承諾函，作作出了“如被追追繳，全全額返還還”的承諾諾，因此此，對本本次發(fā)行行不構(gòu)成成實質(zhì)性性障礙。深圳市南山山區(qū)國家家稅務(wù)局局、深圳圳市南山山區(qū)地方方稅務(wù)局局于20009年年5月21日和和20009年5月28日分分別出具具了無稅稅收違法法證明。2008年年，公司司的企業(yè)業(yè)所得稅稅減半征征收的優(yōu)優(yōu)惠政策策到期。根根據(jù)20008年年1月1日起實施施中華華人民共共

9、和國企企業(yè)所得得稅法，中中華人民民共和國國企業(yè)所所得稅法法實施條條例以以及關(guān)關(guān)于實施施企業(yè)所所得稅過過渡優(yōu)惠惠政策的的通知，自自20008年1月1日起，原原享受低低稅率優(yōu)優(yōu)惠政策策的企業(yè)業(yè)，在新新稅法施施行后 5 年年內(nèi)逐步步過渡到到法定稅稅率。其其中：享享受企業(yè)業(yè)所得稅稅15%稅率的的企業(yè)，2008年按18%稅率執(zhí)行，2009年按20%稅率執(zhí)行，2010年按22%稅率執(zhí)行，2011年按 24%稅率執(zhí)行，2012年按25%稅率執(zhí)行。2009年年6月，公公司被認認定為國國家級高高新技術(shù)術(shù)企業(yè)（證證書編號號：GRR2000944420000799），認認定有效效期為三三年（22009920111

10、年年）。根根據(jù)企企業(yè)所得得稅法及及相關(guān)政政策，本本公司自自認定當當年起三三年內(nèi)減減按155%的稅稅率征收收企業(yè)所所得稅。公公司已向向主管稅稅務(wù)機構(gòu)構(gòu)辦理減減稅手續(xù)續(xù)，落實實有關(guān)稅稅收優(yōu)惠惠政策?！景咐P(guān)注注】1、深圳擬擬上市企企業(yè)還是是有很多多特殊政政策的，盡盡管與國國家政策策不符存存在違規(guī)規(guī)嫌疑，但但是會里里一般還還是沒有有重點關(guān)關(guān)注了。如如常見的的公積金金交納問問題，以以及今天天的稅收收優(yōu)惠問問題等。2、最新審審核政策策已經(jīng)明明確，如如果是與與國家政政策不相相符的稅稅收優(yōu)惠惠政策，如如果當?shù)氐卣苣軌蜃C明明不屬于于重大違違規(guī)行為為且金額額并不大大的話，是是不構(gòu)成成首發(fā)上上市的實實質(zhì)性障障

11、礙的。3、另外，會會里在反反饋意見見中沒有有關(guān)注所所得稅稅稅收優(yōu)惠惠問題而而是關(guān)注注了城建建稅和教教育附加加稅繳納納不合規(guī)規(guī)的問題題，值得得關(guān)注。其其實這兩兩個稅種種一般在在實務(wù)中中一般并并不受關(guān)關(guān)注，在在此至少少是提個個了醒。【案例情況況】一、浙江萬萬馬：董董事和高高管是否否發(fā)生重重大變化化的經(jīng)典典解釋1、發(fā)行人人報告期期初的董董事、高高級管理理人員情情況2、發(fā)行人人變更設(shè)設(shè)立為股股份公司司期間董董事、高高級管理理人員的的變化情情況2006年年12月月，公司司原任高高級管理理人員任任職到期期后，為為規(guī)范公公司運作作，加強強公司獨獨立性，并并為擬進進行的公公司改制制為股份份公司時時的高級級管理

12、人人員的設(shè)設(shè)置提前前作出安安排，在在公司原原高級管管理人員員任職基基本不變變的情況況下，公公司聘用用控股股股東電氣氣電纜集集團總裁裁顧春序序、副總總裁夏臣臣科分別別擔(dān)任公公司總經(jīng)經(jīng)理、副副總經(jīng)理理；盛濤濤改任公公司常務(wù)務(wù)副總經(jīng)經(jīng)理。此此外，為為滿足公公司人才才需求，公公司聘任任劉煥新新?lián)胃备笨偨?jīng)理理，主管管公司技技術(shù)工作作，并因因此調(diào)整整錢宏工工作，錢錢宏改任任公司電電力電纜纜研究所所所長。前前述人員員安排構(gòu)構(gòu)成了公公司變更更設(shè)立為為股份公公司時的的高級管管理人員員職務(wù)設(shè)設(shè)置的基基礎(chǔ)。2007年年1月，發(fā)發(fā)行人召召開創(chuàng)立立大會，選選舉產(chǎn)生生了股份份公司第第一屆董董事會董董事，并并由第一一屆董

13、事事會聘任任了公司司新的高高級管理理人員。該該等人員員相對于于20005年初初發(fā)生了了一定的的變化，其其變化情情況分別別為以下下幾種情情形：（1）原董董事、高高級管理理人員中中有5名名留任【七七名留任任五名變變化不算算重大】上述留任的的5名公公司原董董事、高高級管理理人員占占公司原原7名董董事、高高級管理理人員總總?cè)藬?shù)中中的絕大大多數(shù)，因因而公司司的董事事、高級級管理人人員團隊隊沒有發(fā)發(fā)生重大大變化。公司原董事事、高級級管理人人員離任任2名，分分別為陸陸珍玉和和馬生海海。其中中陸珍玉玉系公司司實際控控制人張張德生之之配偶，其其不再擔(dān)擔(dān)任公司司董事一一職是為為進一步步完善公公司法人人治理結(jié)結(jié)構(gòu)，

14、降降低控股股股東及及實際控控制人對對公司的的控制力力，使更更多的專專業(yè)人士士和職業(yè)業(yè)經(jīng)理人人進入董董事會；馬生海海因擔(dān)任任萬馬高高分子副副總經(jīng)理理，鑒于于公司與與萬馬高高分子存存在經(jīng)常常性的購購銷關(guān)系系，為規(guī)規(guī)范運作作，其不不再擔(dān)任任公司董董事一職職。（1）為充充實和加加強公司司董事會會和經(jīng)營營管理團團隊的力力量，新新增7名名董事、高高級管理理人員【單單純的增增加一般般都會被被認可】1、潘水苗苗：20006年年6月起起擔(dān)任萬萬馬集團團董事、總總裁。220077年1月月起，兼兼任電氣氣電纜集集團董事事、總裁裁，全面面主管電電氣電纜纜集團業(yè)業(yè)務(wù)，包包括電氣氣電纜集集團下屬屬的電力力電纜業(yè)業(yè)務(wù)。因因

15、潘水苗苗曾擔(dān)任任上市公公司的副副董事長長、總裁裁，并具具有深厚厚的電力力行業(yè)背背景和豐豐富的管管理經(jīng)驗驗，為此此，股份份公司第第一屆董董事會選選舉其擔(dān)擔(dān)任公司司董事長長，以進進一步適適應(yīng)公司司發(fā)展的的需要。2、顧春序序：19998年年2月進進入萬馬馬集團工工作，從從0055年初起起擔(dān)任電電氣電纜纜集團董董事、總總裁，現(xiàn)現(xiàn)兼任電電氣電纜纜集團董董事。電電氣電纜纜集團系系控股管管理型公公司，顧顧春序在在擔(dān)任電電氣電纜纜集團總總裁期間間的主要要工作為為主管電電氣電纜纜集團下下屬企業(yè)業(yè)的發(fā)展展戰(zhàn)略（主主要涉及及電力電電纜和高高分子材材料業(yè)務(wù)務(wù)），并并代表電電氣電纜纜集團在在下屬子子公司的的股東會會上行

16、使使表決權(quán)權(quán)以決定定子公司司的經(jīng)營營方針和和投資計計劃；而而發(fā)行人人系電氣氣電纜集集團屬下下最重要要的控股股子公司司，因而而顧春序序基于其其上述工工作內(nèi)容容的特點點非常熟熟悉發(fā)行行人的行行業(yè)背景景、業(yè)務(wù)務(wù)模式和和經(jīng)營發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略。因此此，股份份公司第第一屆董董事會決決定聘任任其擔(dān)任任總經(jīng)理理，由其其負責(zé)發(fā)發(fā)行人的的具體運運營管理理工作。3、魏爾平平：20004年年7月進進入萬馬馬集團，現(xiàn)現(xiàn)兼任萬萬馬集團團副總裁裁、董事事；主管管萬馬集集團財務(wù)務(wù)和審計計工作。4、張丹鳳鳳：19993年年10月月進入萬萬馬集團團，現(xiàn)兼兼任萬馬馬集團副副總裁；主管萬萬馬集團團戰(zhàn)略和和投資工工作（含含電纜業(yè)業(yè)務(wù)）。5

17、、趙云：19998年88月進入入萬馬集集團，原原任公司司監(jiān)事，現(xiàn)現(xiàn)兼任萬萬馬集團團財務(wù)部部副經(jīng)理理。6、夏臣科科：現(xiàn)任任公司副副總經(jīng)理理，19998年年8月進進入萬馬馬集團，曾曾任電氣氣電纜集集團副總總裁。7、劉煥新新：現(xiàn)任任公司副副總經(jīng)理理，主管管公司的的技術(shù)工工作。其其作為高高級技術(shù)術(shù)人才由由公司于于20006年引引進。上述新增為為股份公公司的董董事、高高級管理理人員，因因其原工工作與發(fā)發(fā)行人的的電纜業(yè)業(yè)務(wù)緊密密相關(guān)，熟熟悉發(fā)行行人本身身的經(jīng)營營管理和和電纜行行業(yè)的業(yè)業(yè)務(wù)特點點或技術(shù)術(shù)管理，適適應(yīng)公司司長期發(fā)發(fā)展的需需要，因因而由于于該等人人員擔(dān)任任公司董董事、高高級管理理人員所所引起的的

18、公司董董事、高高級管理理人員的的適當變變化或職職位調(diào)整整并不構(gòu)構(gòu)成對公公司經(jīng)營營管理的的不穩(wěn)定定因素；相反，該該等變化化是對公公司原有有經(jīng)營管管理團隊隊的人員員充實和和人才結(jié)結(jié)構(gòu)完善善，更有有利于公公司進一一步提高高其管理理決策水水平。股股份公司司第一屆屆董事會會、高級級管理人人員團隊隊任職后后，公司司經(jīng)營穩(wěn)穩(wěn)健、業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展展良好，充充分體現(xiàn)現(xiàn)了公司司董事會會、高級級管理人人員團隊隊的經(jīng)營營管理能能力以及及在管理理上的連連續(xù)性和和穩(wěn)定性性。（3）為滿滿足上市市規(guī)則要要求，公公司新增增3名獨獨立董事事和1名名董事會會秘書3、20007年11月至本本補充法法律意見見書出具具日的公公司董事事、高級級

19、管理人人員的變變化情2007年年1月至至本補充充法律意意見書出出具日，除除盛濤因因擔(dān)任萬萬馬電子子總經(jīng)理理而于220077年9月月辭去公公司常務(wù)務(wù)副總經(jīng)經(jīng)理職務(wù)務(wù)外，公公司其他他董事、高高級管理理人員均均未發(fā)生生變化。4、最近三三年公司司董事、高高級管理理人員的的變化對對公司影影響的分分析經(jīng)本所律師師核查，公公司最近近三年的的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)未發(fā)發(fā)生重大大變化，實實際控制制人一直直未發(fā)生生變更；同時公公司最近近三年的的核心管管理團隊隊和業(yè)務(wù)務(wù)骨干人人員也保保持穩(wěn)定定，未發(fā)發(fā)生重大大變化。經(jīng)經(jīng)公司說說明，并并經(jīng)本所所律師適適當核查查后認為為，公司司新的經(jīng)經(jīng)營管理理團隊是是在之前前的經(jīng)營營管理團團隊基礎(chǔ)

20、礎(chǔ)上進行行充實和和適當調(diào)調(diào)整而組組建的，一一方面保保持了公公司經(jīng)營營管理上上的穩(wěn)定定性和連連續(xù)性，另另一方面面也完善善了公司司經(jīng)營管管理層的的人員結(jié)結(jié)構(gòu)，這這將有利利于公司司進一步步提高其其經(jīng)營管管理水平平和能力力，確保保公司在在經(jīng)營上上的穩(wěn)定定性和發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略上的連連貫性，對對公司的的經(jīng)營管管理帶來來積極影影響，有有利于公公司的持持續(xù)經(jīng)營營和發(fā)展展。5、本所律律師的結(jié)結(jié)論意見見律師認為，首首次公開開發(fā)行股股票管理理辦法第第十二條條關(guān)于“發(fā)發(fā)行人最最近三年年內(nèi)主營營業(yè)務(wù)和和董事、高高級管理理人員沒沒有發(fā)生生重大變變化，實實際控制制人沒有有發(fā)生變變更”的的規(guī)定中中關(guān)于“董董事、高高級管理理人員沒

21、沒有發(fā)生生重大變變化”的的立法本本意是為為防止發(fā)發(fā)行人最最近三年年內(nèi)的董董事、高高級管理理人員的的變化對對公司原原有的重重大決策策機制和和經(jīng)營管管理產(chǎn)生生不利影影響，從從而對公公司經(jīng)營營發(fā)展的的持續(xù)性性和穩(wěn)定定性產(chǎn)生生負面影影響或不不確定性性因素。經(jīng)本所律師師適當核核查，發(fā)發(fā)行人最最近三年年內(nèi)的董董事、高高級管理理人員的的變化是是對公司司原有的的經(jīng)營管管理團隊隊進行充充實和適適當調(diào)整整而發(fā)生生的，也也為符合合上市規(guī)規(guī)則之需需要；公公司原董董事、高高級管理理人員中中的大多多數(shù)成員員沒有發(fā)發(fā)生變動動。除獨獨立董事事以外的的公司新新任董事事、高級級管理人人員熟悉悉發(fā)行人人的經(jīng)營營管理、業(yè)業(yè)務(wù)模式式或

22、技術(shù)術(shù)管理，一一方面可可以確保保公司經(jīng)經(jīng)營管理理的穩(wěn)定定性和連連續(xù)性，另另一方面面也有利利于完善善公司經(jīng)經(jīng)營管理理團隊的的人才結(jié)結(jié)構(gòu)，進進一步提提高決策策管理水水平和能能力，最最終促使使公司持持續(xù)穩(wěn)定定的發(fā)展展。因此此，本所所律師認認為，上上述發(fā)行行人在最最近三年年內(nèi)發(fā)生生的董事事、高級級管理人人員的變變化是為為適應(yīng)公公司長遠遠發(fā)展的的需要，也也是為完完善公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)和符符合上市市規(guī)則的的需要，是是適當?shù)牡暮捅匾摹＞C上所述，本本所律師師認為發(fā)發(fā)行人最最近三年年內(nèi)的董董事、高高級管理理人員的的變動沒沒有構(gòu)成成重大變變化，進進而不會會構(gòu)成對對發(fā)行人人本次發(fā)發(fā)行上市市的法律律障礙。三、雙林股

23、股份：董董事兼職職過多是是否能夠夠保證客客觀公正正的解釋釋發(fā)行人董事事長鄔建建斌同時時兼任控控股股東東雙林集集團董事事、總經(jīng)經(jīng)理，控控股股東東的股東東致遠投投資執(zhí)行行董事兼兼總經(jīng)理理，全資資子公司司重慶旺旺林執(zhí)行行董事，全全資子公公司雙林林模具監(jiān)監(jiān)事，控控股子公公司蘇州州雙林、天天津雙林林、上海海崇林、青青島雙林林董事長長，同一一控股股股東控制制的上海海天壇國國際貿(mào)易易有限公公司董事事長。發(fā)發(fā)行人董董事趙立立同時兼兼任控股股股東雙雙林集團團副董事事長，受受同一實實際控制制人控制制的浙江江省建德德烏龍山山資源開開發(fā)有限限公司、寧寧波盛林林電子有有限公司司、寧波波申達能能源進出出口有限限公司執(zhí)執(zhí)行

24、董事事兼總經(jīng)經(jīng)理，受受同一實實際控制制人控制制連云港港海鷗可可可食品品有限公公司、上上海天壇壇國際貿(mào)貿(mào)易有限限公司董董事，控控股子公公司天津津雙林、上上海崇林林董事，同同一控股股股東控控制的深深圳建林林董事。發(fā)發(fā)行人董董事鄔維維靜同時時兼任控控股股東東雙林集集團董事事、副總總經(jīng)理，控控股股東東的股東東寶來投投資執(zhí)行行董事兼兼總經(jīng)理理，控股股子公司司上海崇崇林、蘇蘇州雙林林董事，全全資子公公司鑫城城汽配董董事長，控控股股東東的控股股子公司司雙林電電子執(zhí)行行董事兼兼總經(jīng)理理，受同同一實際際控制人人控制的的寧波恒恒林電子子有限公公司董事事，深圳圳建林電電子有限限公司董董事長，蘇蘇州雙林林塑膠電電子有

25、限限公司董董事長兼兼總經(jīng)理理，同一一控股股股東控制制的上海海天壇國國際貿(mào)易易有限公公司監(jiān)事事。請發(fā)發(fā)行人說說明鄔建建斌、趙趙立、鄔鄔維靜如如何保證證客觀、公公正、獨獨立地履履行職責(zé)責(zé)，如何何維護發(fā)發(fā)行人及及其他股股東的合合法權(quán)益益，如何何確保發(fā)發(fā)行人生生產(chǎn)經(jīng)營營活動的的獨立性性。請保保薦機構(gòu)構(gòu)、律師師核查發(fā)發(fā)表意見見?！?、經(jīng)核查查，關(guān)于于兼職，鄔鄔建斌、趙趙立、鄔鄔維靜已已作了如如下調(diào)整整：2、經(jīng)核查查，鄔建建斌、趙趙立、鄔鄔維靜兼兼職的上上述企業(yè)業(yè)中除了了發(fā)行人人子公司司重慶旺旺林、雙雙林模具具、蘇州州雙林、天天津雙林林、上海海崇林、青青島雙林林、鑫城城汽配以以外，其其他兼職職企業(yè)與與發(fā)行

26、人人之間不不存在同同業(yè)競爭爭。3、經(jīng)核查查，發(fā)行行人具有有完善的的公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)，已依依法建立立健全了了股東大大會、董事會、監(jiān)監(jiān)事會以以及獨立立董事、董董事會秘秘書、審審計委員員會制度度。目前前，鄔建建斌除了了在發(fā)行行人及其其子公司司擔(dān)任董董事長、執(zhí)執(zhí)行董事事外，趙趙立、鄔鄔維靜除除了在發(fā)發(fā)行人擔(dān)擔(dān)任董事事外，未未在發(fā)行行人擔(dān)任任其他職職務(wù)。鄔鄔建斌、趙趙立、鄔鄔維靜三三人主要要通過參參加董事事會、股股東大會會等參與與發(fā)行人人管理。截至本補充充法律意意見書出出具日，發(fā)發(fā)行人共共召開了了22次次董事會會和188次股東東大會，鄔鄔建斌、趙趙立、鄔鄔維靜三三人出席席了發(fā)行行人全部部董事會會和股東東

27、大會。經(jīng)核查，自自三人開開始擔(dān)任任發(fā)行人人董事至至今，發(fā)發(fā)行人的的相關(guān)機機構(gòu)和人人員能夠夠依法履履行相關(guān)關(guān)職責(zé)，鄔鄔建斌、趙趙立、鄔鄔維靜三三人的兼兼職行為為沒有影影響發(fā)行行人的生生產(chǎn)經(jīng)營營活動，發(fā)發(fā)行人的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營一直直正常。4、經(jīng)核查查，發(fā)行行人已根根據(jù)有關(guān)關(guān)法律、法法規(guī)及規(guī)規(guī)范性文文件在公公司章程程、股股東大會會議事規(guī)規(guī)則、董董事會議議事規(guī)則則、獨獨立董事事工作制制度和和關(guān)聯(lián)聯(lián)交易決決策制度度中規(guī)規(guī)定了股股東大會會、董事事會在審審議有關(guān)關(guān)關(guān)聯(lián)交交易事項項時的關(guān)關(guān)聯(lián)股東東和關(guān)聯(lián)聯(lián)董事的的回避表表決制度度，以及及獨立董董事對重重大關(guān)聯(lián)聯(lián)交易事事項向董董事會發(fā)發(fā)表獨立立意見的的制度，并并對關(guān)

28、聯(lián)聯(lián)交易的的決策程程序與制制度進行行了規(guī)范范，在制制度安排排上形成成了防范范關(guān)聯(lián)方方占用公公司資金金及通過過關(guān)聯(lián)交交易損害害發(fā)行人人利益的的監(jiān)督約約束機制制。正如如律師師工作報報告與與法律律意見書書所述述，報告告期內(nèi)，發(fā)發(fā)行人與與上述關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)發(fā)生的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易具有合合理的定定價依據(jù)據(jù)，交易易價格公公允，對對于發(fā)行行人的獨獨立性不不構(gòu)成影影響。5、鄔建斌斌、趙立立、鄔維維靜作為為發(fā)行人人董事，已已出具承承諾：“11、在擔(dān)擔(dān)任雙林林股份董董事期間間及辭去去職務(wù)后后六個月月內(nèi)，本本人不直直接或間間接從事事或參與與任何在在商業(yè)上上對雙林林股份構(gòu)構(gòu)成競爭爭或可能能導(dǎo)致與與雙林股股份產(chǎn)生生競爭的的業(yè)務(wù)及

29、及活動，或或擁有與與雙林股股份存在在競爭關(guān)關(guān)系的任任何經(jīng)濟濟實體、機機構(gòu)、經(jīng)經(jīng)濟組織織的權(quán)益益，或以以其他任任何形式式取得該該經(jīng)濟實實體、機機構(gòu)、經(jīng)經(jīng)濟組織織的控制制權(quán)，或或在該經(jīng)經(jīng)濟實體體、機構(gòu)構(gòu)、經(jīng)濟濟組織中中擔(dān)任高高級管理理人員或或核心技技術(shù)人員員；2、本本人愿意意承擔(dān)因因本人違違反上述述承諾而而給雙林林股份造造成的全全部經(jīng)濟濟損失?！编w建斌、鄔鄔維靜作作為發(fā)行行人實際際控制人人，已出出具承諾諾：“11、本人人依照中中國法律律法規(guī)被被確認為為雙林股股份的實實際控制制人期間間，將不不會在中中國境內(nèi)內(nèi)或境外外以任何何方式（包包括但不不限于單單獨經(jīng)營營、通過過合資經(jīng)經(jīng)營或擁擁有另一一公司或或企

30、業(yè)的的股權(quán)及及其它權(quán)權(quán)益）直直接或間間接從事事或參與與任何與與雙林股股份構(gòu)成成競爭的的任何業(yè)業(yè)務(wù)或活活動，不不以任何何方式從從事或參參與生產(chǎn)產(chǎn)任何與與雙林股股份產(chǎn)品品相同、相相似或可可能取代代雙林股股份產(chǎn)品品的業(yè)務(wù)務(wù)活動；2、本本人如從從任何第第三方獲獲得的商商業(yè)機會會與雙林林股份經(jīng)經(jīng)營的業(yè)業(yè)務(wù)有競競爭或可可能競爭爭，則本本人將立立即通知知雙林股股份，并并將該商商業(yè)機會會讓予雙雙林股份份；3、本本人承諾諾不利用用任何方方式從事事影響或或可能影影響雙林林股份經(jīng)經(jīng)營、發(fā)發(fā)展的業(yè)業(yè)務(wù)或活活動。”6、核查意意見：綜綜上所述述，錦天天城律師師認為：鄔建斌斌、趙立立、鄔維維靜的兼兼職不會會影響其其客觀、公

31、公正、獨獨立地履履行董事事職責(zé)，不不會對發(fā)發(fā)行人及及其他股股東的利利益產(chǎn)生生不利影影響，不不會影響響發(fā)行人人生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營活動動的獨立立性。三、鴻路鋼鋼構(gòu)：高高管頻繁繁變動對對公司經(jīng)經(jīng)營的影影響發(fā)行人20008-20009年高高級管理理人員變變化頻繁繁的原因因以及該該變化對對公司經(jīng)經(jīng)營及公公司治理理的影響響的核查查意見1、根據(jù)發(fā)發(fā)行人提提供的相相關(guān)工商商登記檔檔案、高高管人員員簡歷及及相關(guān)離離職手續(xù)續(xù)，20008年年-20009年年發(fā)行人人高級管管理人員員變化情情況：2009年年2月220日，鑒鑒于汪德德泉辭去去總經(jīng)理理職務(wù)，經(jīng)經(jīng)第一屆屆董事會會第四次次會議同同意聘任任商曉波波為總經(jīng)經(jīng)理；鑒鑒于商

32、曉曉紅辭去去副總經(jīng)經(jīng)理職務(wù)務(wù)，聘任任開金偉偉為副總總經(jīng)理。2009年9月10日，經(jīng)第一屆董事會第八次會議同意，根據(jù)董事長提名，聘任何的明為董事會秘書。其中：汪德德泉自220066年7月月起任職職于發(fā)行行人，220077年122月被聘聘任為總總經(jīng)理，220099年2月月因個人人原因辭辭去總經(jīng)經(jīng)理職務(wù)務(wù)，擔(dān)任任總經(jīng)理理的時間間較短；商曉波波自有限限公司設(shè)設(shè)立起擔(dān)擔(dān)任有限限公司執(zhí)執(zhí)行董事事、總經(jīng)經(jīng)理，因因汪德泉泉辭職，被被聘任為為發(fā)行人人總經(jīng)理理；商曉曉紅自有有限公司司設(shè)立起起擔(dān)任有有限公司司監(jiān)事，220077年122月發(fā)行行人創(chuàng)立立大會選選舉其為為董事，后后因發(fā)行行人高管管人員變變動，為為符合相相

33、關(guān)監(jiān)管管要求，辭辭去副總總經(jīng)理職職務(wù)；開開金偉曾曾先后擔(dān)擔(dān)任過多多家鋼結(jié)結(jié)構(gòu)公司司總經(jīng)理理、副總總經(jīng)理職職務(wù)，具具有鋼構(gòu)構(gòu)行業(yè)豐豐富的管管理經(jīng)驗驗，自220088年8月月起任職職于發(fā)行行人，220099年2月月被聘任任為副總總經(jīng)理；何的明明原為執(zhí)執(zhí)業(yè)律師師，自220033年起擔(dān)擔(dān)任發(fā)行行人的常常年法律律顧問，220099年9月月被聘任任為董事事會秘書書。2、根據(jù)發(fā)發(fā)行人提提供的相相關(guān)材料料，并經(jīng)經(jīng)本所律律師核查查，20007年年12月月發(fā)行人人變更設(shè)設(shè)立股份份公司后后，即根根據(jù)公公司法、證證券法以以及證監(jiān)監(jiān)會的要要求，制制定了股股東大會會議事規(guī)規(guī)則、董董事會議議事規(guī)則則、監(jiān)事事會議事事規(guī)則、獨

34、獨立董事事任職與與議事制制度、總總經(jīng)理工工作細則則、董事事會秘書書工作規(guī)規(guī)定、關(guān)關(guān)聯(lián)交易易決策制制度、重重大財務(wù)務(wù)決策制制度、信信息披露露制度、董董事會授授權(quán)權(quán)限限的規(guī)定定等各項項法人治治理制度度，該等等制度在在發(fā)行人人日常經(jīng)經(jīng)營和管管理中得得到有效效推行。本所律師經(jīng)經(jīng)核查認認為，上上述人員員變化均均為正常常原因變變化，履履行了相相應(yīng)法律律程序，變變動1名名副總、增增加1名名董秘，系發(fā)行人為加強內(nèi)部管理、改善公司治理采取的有利措施，不屬于重大變化，高管人員能夠根據(jù)公司章程、總經(jīng)理工作細則及董事會秘書工作規(guī)定的規(guī)定，履行相應(yīng)的職責(zé)，高管人員變動對發(fā)行人經(jīng)營及公司治理未產(chǎn)生不利影響。四、網(wǎng)宿科科技

35、：高高管變動動是否符符合發(fā)行行條件的的解釋請發(fā)行人補補充披露露報告期期內(nèi)高級級管理人人員變動動情況。請請保薦機機構(gòu)、律律師核查查發(fā)行人人高級管管理人員員最近兩兩年內(nèi)是是否發(fā)生生重大變變化并出出具明確確意見。（一）發(fā)行行人高級級管理人人員任職職情況根據(jù)發(fā)行人人提供的的資料，經(jīng)經(jīng)本所律律師核查查，發(fā)行行人高級級管理人人員任職職情況如如下表所所示：（二）發(fā)行行人最近近兩年內(nèi)內(nèi)高級管管理人員員的變化化情況經(jīng)本所律師師核查，發(fā)發(fā)行人最最近兩年年內(nèi)高級級管理人人員變化化情況如如下：2007年年12月月3日，上上海網(wǎng)宿宿科技發(fā)發(fā)展有限限公司董董事會會會議作出出決議，聘聘任黃琪琪為財務(wù)務(wù)總監(jiān)；2008年年5月

36、228日，發(fā)發(fā)行人第第一屆董董事會第第一次會會議聘任任黃琪為為董事會會秘書。2009年年3月115日，發(fā)發(fā)行人第第一屆董董事會第第六次會會議聘任任洪珂為為副總裁裁。（三）根據(jù)據(jù)發(fā)行人人說明，并并經(jīng)本所所律師核核查，發(fā)發(fā)行人為為完善公公司治理理結(jié)構(gòu)、滿滿足上市市規(guī)則要要求，新新增財務(wù)務(wù)總監(jiān)、董董事會秘秘書職位位，故分分別于220077年122月和220088年5月月聘任黃黃琪為財財務(wù)總監(jiān)監(jiān)和董事事會秘書書。洪珂珂自20004年年進入公公司以來來歷任公公司首席席技術(shù)管管、廈門門網(wǎng)宿總總經(jīng)理，廈廈門分公公司總經(jīng)經(jīng)理、副副董事長長，熟悉悉發(fā)行人人的核心心技術(shù)及及經(jīng)營管管理，發(fā)發(fā)行人為為充實管管理團隊隊

37、、完善善經(jīng)營管管理團隊隊的人才才結(jié)構(gòu)，故故聘任洪洪珂為副副總裁。本本所律師師認為，前前述發(fā)行行人高級級管理人人員的變變動系為為完善公公司治理理結(jié)構(gòu)、滿滿足發(fā)行行人正常常發(fā)展所所需，是是必要和和適當?shù)牡?，且所所占比例例不大。綜上，本所所律師認認為，發(fā)發(fā)行人高高級管理理人員最最近兩年年內(nèi)無重重大變化化，符合合首次次公開發(fā)發(fā)行股票票并在創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板上上市管理理暫行辦辦法第第十三條條的規(guī)定定。五、振東醫(yī)醫(yī)藥：決決策機構(gòu)構(gòu)和決策策機制變變化的解解釋保薦機構(gòu)、律律師對報報告期內(nèi)內(nèi)公司董董事、高高級管理理人員及及公司的的決策機機構(gòu)和決決策機制制發(fā)生的的變化情情況進行行核查并并對發(fā)行行人是否否符合首首次公開開發(fā)行

38、股股票并在在創(chuàng)業(yè)板板上市管管理暫行行辦法第第13條條的規(guī)定定發(fā)表意意見。（一）報告告期內(nèi)董董事會及及高級管管理人員員的變化化情況及及任命、聘聘用的提提名情況況及決議議1最近三三年董事事會成員員變化情情況如下下（1）根據(jù)據(jù)20001年99月1日日公司股股東簽署署的公公司章程程規(guī)定定，自220011年9月月1日起起，公司司董事會會由5名名董事組組成；報報告期內(nèi)內(nèi)20007年11月至220077年100月期間間，發(fā)行行人董事事會由五五名董事事組成，分分別為李李安平、金金小平、董董迷柱、蔣蔣瑞華、馬馬長軍，以以上董事事均由振振東集團團提名，經(jīng)經(jīng)公司股股東會決決議通過過。（2）20007年年10月月，發(fā)

39、行行人變更更為法人人獨資有有限責(zé)任任公司，經(jīng)經(jīng)股東會會決議，不不設(shè)董事事會，設(shè)設(shè)執(zhí)行董董事一人人，經(jīng)振振東集團團提名由由李安平平擔(dān)任。（3）20008年年12月月，發(fā)行行人由振振東制藥藥有限整整體變更更為股份份有限公公司，經(jīng)經(jīng)公司創(chuàng)創(chuàng)立大會會決議，董董事會由由十一名名董事組組成，分分別為李李安平、金金小平、董董迷柱、郭郭耀平、蔣蔣瑞華、史史宇廣、王王智民、葉葉祖光、林林洪生、陳陳群、張張保華，其其中葉祖祖光、林林洪生、陳陳群、張張保華四四人為獨獨立董事事，以上上董事均均由振東東集團提提名。公司創(chuàng)立大大會選舉舉李仁虎虎、潛小小梅、和和義琴為為公司第第一屆監(jiān)監(jiān)事會成成員，其其中和義義琴經(jīng)公公司職工

40、工代表大大會選舉舉為職工工代表監(jiān)監(jiān)事，公公司第一一屆監(jiān)事事會第一一次會議議選舉李李仁虎為為公司監(jiān)監(jiān)事會召召集人。（4）20009年年3月，金金小平辭辭去公司司董事職職務(wù)，經(jīng)經(jīng)公司220088年度股股東大會會決議，由由振東集集團提名名增選劉劉近榮為為公司董董事。2最近三三年高級級管理人人員變動動情況（1）20007年年1月至至20008年112月，經(jīng)經(jīng)董事會會決議，聘聘任金小小平為公公司總經(jīng)經(jīng)理，由由金小平平提名，聘聘任董迷迷柱、宋宋建平為為公司副副總經(jīng)理理。（2）20008年年12月月，發(fā)行行人由有有限公司司整體變變更為股股份有限限公司，經(jīng)經(jīng)第一屆屆第發(fā)行行人一次次董事會會決議，聘聘任金小小平

41、為總總經(jīng)理，由由總經(jīng)理理金小平平提名，聘聘任董迷迷柱、宋宋建平、李李志旭為為副總經(jīng)經(jīng)理，秦秦正國為為董事會會秘書，吳吳宏亮為為財務(wù)負負責(zé)人。（3）20009年年2月，金金小平辭辭去公司司總經(jīng)理理職務(wù)，公公司第一一屆第二二次董事事會通過過決議，聘聘任夏祥祥為公司司總經(jīng)理理。（4）20010年年1月225日，經(jīng)經(jīng)公司第第一屆董董事會第第五次會會議決議議，聘任任蔣瑞華華為公司司副總經(jīng)經(jīng)理。（二）發(fā)行行人的決決策機構(gòu)構(gòu)和決策策機制發(fā)發(fā)生的變變化情況況經(jīng)核查，220077年1月月至20007年年10月月，振東東制藥有有限建立立了股東東會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會，依依據(jù)所有有權(quán)和經(jīng)經(jīng)營權(quán)適適當分離離原則，公公

42、司章程程對股股東大會會、董事事會（執(zhí)執(zhí)行董事事）、經(jīng)經(jīng)營團隊隊的權(quán)責(zé)責(zé)進行了了劃分；對于公公司的經(jīng)經(jīng)營計劃劃、投資資方案及及其他重重大事項項，由董董事會制制定議案案提交股股東會審審議；經(jīng)經(jīng)審議通通過后，由由經(jīng)營團團隊通過過辦公會會議制定定具體執(zhí)執(zhí)行方案案并組織織實施；監(jiān)事會會為股東東會負責(zé)責(zé)，履行行公司法法規(guī)定的的監(jiān)督等等職責(zé)。2007年年10月月至20008年年12月月，振東東制藥有有限自然然人股東東通過股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓，振東東制藥有有限變更更為振東東集團控控股的法法人獨資資有限責(zé)責(zé)任公司司，公司司不設(shè)董董事會，設(shè)設(shè)執(zhí)行董董事一名名，由李李安平擔(dān)擔(dān)任，選選舉金安安祥為監(jiān)監(jiān)事，公公司總經(jīng)經(jīng)理為金金

43、小平，副副總經(jīng)理理為董迷迷柱、宋宋建平；該期間間公司實實行執(zhí)行行董事制制度，對對于經(jīng)營營計劃、投投資方案案等重大大事項，由由執(zhí)行董董事組織織經(jīng)營團團隊制定定具體議議案，提提交股東東會審議議；審議議通過后后，由執(zhí)執(zhí)行董事事責(zé)成經(jīng)經(jīng)營團隊隊辦公會會議具體體執(zhí)行并并組織實實施，監(jiān)監(jiān)事履行行公司法法規(guī)定的的監(jiān)督等等職責(zé)。振東制藥有有限于220088年122月311日整體體變更為為股份有有限公司司，發(fā)行行人嚴格格按照發(fā)發(fā)行上市市的要求求制定了了公司司章程，并并制定了了獨立立董事制制度、股股東大會會議事規(guī)規(guī)則、董董事會議議事規(guī)則則、監(jiān)監(jiān)事會議議事規(guī)則則、總總經(jīng)理工工作細則則、對對外投資資管理制制度、擔(dān)擔(dān)保

44、管理理制度等等基本管管理制度度；對于于經(jīng)營計計劃、投投資方案案等重大大事項，由由董事會會制定議議案提交交股東大大會審議議；經(jīng)審審議通過過后，董董事會責(zé)責(zé)成經(jīng)營營團隊通通過辦公公會議具具體執(zhí)行行方案并并組織實實施；監(jiān)監(jiān)事會履履行公司司法規(guī)定定的監(jiān)督督等職責(zé)責(zé)；獨立立董事及及專業(yè)委委員會負負責(zé)對董董事會決決策提供供專業(yè)意意見。在報告期內(nèi)內(nèi)，振東東制藥有有限于220077年100月經(jīng)過過股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓成為為振東集集團的全全資子公公司，由由于振東東制藥的的股東較較少，根根據(jù)公公司法第第第五十十一條“股股東人數(shù)數(shù)較少或或者規(guī)模模較小的的有限責(zé)責(zé)任公司司，可以以設(shè)一名名執(zhí)行董董事，不不設(shè)董事事會”之之規(guī)定，公

45、公司不設(shè)設(shè)立董事事會、監(jiān)監(jiān)事會，只只設(shè)立一一名執(zhí)行行董事和和監(jiān)事，符符合公公司法的的規(guī)定；雖然公公司的組組織形式式發(fā)生了了一定變變化，但但原董事事會其他他成員一一直作為為公司核核心管理理團隊成成員在公公司任職職，參與與公司決決策，公公司的決決策機構(gòu)構(gòu)和決策策機制未未發(fā)生實實質(zhì)變化化。振東東制藥有有限整體體變更為為股份有有限公司司后，為為了完善善公司法法人治理理結(jié)構(gòu)，按按照公公司法及及相關(guān)法法規(guī)規(guī)定定，發(fā)行行人設(shè)立立了董事事會和監(jiān)監(jiān)事會，李李安平、金金小平、董董迷柱、蔣蔣瑞華被被選為董董事再次次進入董董事會，李李仁虎、潛潛小梅被被選為監(jiān)監(jiān)事。按按照擬上上市公司司的有關(guān)關(guān)規(guī)定，公公司引進進了獨立立

46、董事制制度，選選舉了林林洪生等等 4 名獨立立董事，發(fā)發(fā)行人通通過獨立立董事制制度的建建立以及及外部董董事的加加入，公公司決策策機制、決決策機構(gòu)構(gòu)更加完完善。發(fā)行人為滿滿足上市市規(guī)則要要求，新新增董事事會秘書書和財務(wù)務(wù)負責(zé)人人職位，公公司為業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展展的需求求，而公公司副總總經(jīng)理增增加了李李志旭、蔣蔣瑞華。公公司董事事會核心心成員（除除獨立董董事外）及及高級管管理人員員報告期期內(nèi)一直直作為公公司的核核心管理理團隊人人員在公公司任職職。除金金小平、馬馬長軍因因個人原原因辭職職外，報報告期內(nèi)內(nèi)公司核核心人員員保持穩(wěn)穩(wěn)定，未未發(fā)生重重大變化化。本所律師認認為，前前述發(fā)行行人高級級管理人人員的變變動系

47、為為完善公公司治理理結(jié)構(gòu)、充充實完善善經(jīng)營管管理團隊隊，滿足足發(fā)行人人正常發(fā)發(fā)展的需需要，是是必要和和適當?shù)牡?，且變變動比例例不屬于于發(fā)生重重大變化化的情形形。綜上，本所所律師認認為，公公司最近近三年的的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)未發(fā)發(fā)生重大大變化，實實際控制制人未發(fā)發(fā)生變更更；同時時公司最最近兩年年的核心心管理團團隊和業(yè)業(yè)務(wù)骨干干人員未未發(fā)生重重大變化化。報告告期內(nèi)發(fā)發(fā)行人的的董事、高高級管理理人員及及公司的的決策機機構(gòu)和決決策機制制沒有發(fā)發(fā)生重大大變化，符符合首首次公開開發(fā)行股股票并在在創(chuàng)業(yè)板板上市管管理暫行行辦法第第13條條的規(guī)定定。請保薦機構(gòu)構(gòu)、律師師對發(fā)行行人董事事、監(jiān)事事所履行行的實際際職責(zé)進進行

48、核查查并對其其在公司司決策和和監(jiān)督管管理中的的作用發(fā)發(fā)表意見見。1發(fā)行人人董事、監(jiān)監(jiān)事的任任職資格格發(fā)行人于 20008 年年 122 月 31 日整體體變更為為股份有有限公司司，發(fā)行行人于 20008 年 112月召召開的創(chuàng)創(chuàng)立股東東大會選選舉產(chǎn)生生公司第第一屆董董事會和和公司第第一屆監(jiān)監(jiān)事會。發(fā)行人第一一屆董事事會由 11 名董事事組成，李李安平、劉劉近榮、董董迷柱、郭郭耀平、蔣蔣瑞華、史史宇廣、王王智民，葉葉祖光、林林洪生、陳陳群、張張保華為為公司第第一屆董董事會成成員，其其中葉祖祖光、林林洪生、陳陳群、張張保華為為獨立董董事。發(fā)行人第一一屆監(jiān)事事會由 3 名名監(jiān)事組組成，李李仁虎、潛潛

49、小梅、和和義琴為為公司第第一屆監(jiān)監(jiān)事會成成員，其其中和義義琴為職職工代表表監(jiān)事。根據(jù)發(fā)行人人提供的的資料及及本所律律師的核核查，發(fā)發(fā)行人董董事、監(jiān)監(jiān)事不存存在公公司法第第 1447 條條規(guī)定的的情形，也也不存在在被中國國證監(jiān)會會確定為為市場禁禁入人員員且禁入入尚未解解除的情情形，均均具有任任職資格格。山西振東東制藥股股份有限限公司公公司章程程第 1077 條，1110條條規(guī)定了了公司董董事會的的職權(quán)，第第 1445 條條規(guī)定了了公司監(jiān)監(jiān)事會的的監(jiān)管職職權(quán)；公公司獨獨立董事事工作制制度規(guī)規(guī)定了獨獨立董事事的相關(guān)關(guān)決策和和監(jiān)管職職權(quán)，經(jīng)經(jīng)核查，發(fā)發(fā)行人的的董事、監(jiān)監(jiān)事任職職符合公公司法、上上市公司

50、司治理準準則、關(guān)關(guān)于在上上市公司司建立獨獨立董事事制度的的指導(dǎo)意意見等等現(xiàn)行法法律、法法規(guī)和規(guī)規(guī)范性文文件以及及公司章章程的規(guī)規(guī)定。2發(fā)行人人董事、監(jiān)監(jiān)事履行行董事、監(jiān)監(jiān)事義務(wù)務(wù)的職責(zé)責(zé)（1）發(fā)行行人董事事、監(jiān)事事履行職職責(zé)的依依據(jù)除法律法規(guī)規(guī)、公公司章程程及公公司基本本管理制制度外，發(fā)發(fā)行人制制定了董董事會議議事規(guī)則則、監(jiān)事事會議事事規(guī)則，發(fā)發(fā)行人董董事、監(jiān)監(jiān)事履行行職責(zé)依依據(jù)上述述議事規(guī)規(guī)則的程程序。（2）發(fā)行行人董事事、監(jiān)事事實際履履行職責(zé)責(zé)情況發(fā)行人董事事能夠按按照董董事會議議事規(guī)則則對行行使職責(zé)責(zé)，對收收購開元元藥業(yè)、收收購振東東光明研研究院、聘聘請會計計師事務(wù)務(wù)所、聘聘請高管管及制

51、定定高管年年薪、年年度財務(wù)務(wù)預(yù)決算算報告、年年度財務(wù)務(wù)報告、利利潤分配配方案、修修改公司司章程、擬擬定公司司各項制制度、發(fā)發(fā)行人的的增資擴擴股及關(guān)關(guān)于本次次發(fā)行上上市等事事項發(fā)表表了各自自的意見見，并在在相關(guān)董董事會決決議上簽簽字。發(fā)行人的獨獨立董事事能夠按按照董董事會議議事規(guī)則則、獨獨立董事事工作制制度行行使職權(quán)權(quán)，特別別關(guān)注了了公司的的關(guān)聯(lián)交交易、對對外擔(dān)保保、并購購重組、重重大投融融資活動動、社會會公眾股股股東保保護、財財務(wù)管理理、高管管薪酬、利利潤分配配和信息息披露等等事項。獨獨立董事事對近三三年重大大關(guān)聯(lián)交交易、收收購開元元制藥、董董事會專專門委員員會的設(shè)設(shè)立和相相關(guān)制度度的通過過等

52、事項項發(fā)表了了獨立董董事意見見。發(fā)行人監(jiān)事事能夠按按照監(jiān)監(jiān)事會議議事規(guī)則則對董董事、高高級管理理人員執(zhí)執(zhí)行公司司職務(wù)的的行為進進行了監(jiān)監(jiān)督，對對公司財財務(wù)報告告、財務(wù)務(wù)預(yù)決算算報告、利利潤分配配方案、修修改公司司章程、本本次發(fā)行行上市等等事項進進行審閱閱、發(fā)表表意見，并并在相關(guān)關(guān)監(jiān)事會會決議上上簽字。綜上，本所所律師核核查了發(fā)發(fā)行人歷歷次董事事會、監(jiān)監(jiān)事會的的會議記記錄、決決議等會會議文件件后認為為，發(fā)行行人董事事、監(jiān)事事在公司司決策和和監(jiān)督管管理中，能能夠履行行對公司司的忠實實義務(wù)及及勤勉義義務(wù)，能能夠?qū)Πl(fā)發(fā)行人待待決策事事項的利利益和風(fēng)風(fēng)險做出出審慎的的判斷和和決策；發(fā)行人人董事、監(jiān)監(jiān)事能

53、夠夠保證足足夠的時時間和精精力參與與發(fā)行人人的事務(wù)務(wù)；發(fā)行行人董事事、監(jiān)事事在公司司決策和和監(jiān)督管管理中，對對完善發(fā)發(fā)行人治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)及規(guī)范范運作出出具意見見，促進進了公司司的規(guī)范范運作和和經(jīng)營發(fā)發(fā)展。六、銀河磁磁體：獨獨立董事事變更的的解釋2009年年四名獨獨立董事事辭職，另另選舉三三名獨立立董事請發(fā)行行人說明明最近兩兩年內(nèi)董董事是否否發(fā)生重重大變化化。發(fā)行行人第一一屆董事事會、監(jiān)監(jiān)事會實實際運行行六年。殷殷孟波等等獨立董董事任職職超過六六年，請請發(fā)行人人說明上上述情形形是否符符合法律律法規(guī)規(guī)規(guī)范性文文件的要要求，公公司治理理是否存存在缺陷陷。請保保薦機構(gòu)構(gòu)、律師師核查并并發(fā)表意意見”。（一

54、）關(guān)于于對發(fā)行行人最近近兩年內(nèi)內(nèi)董事會會是否發(fā)發(fā)生重大大變化的的核查1、根據(jù)發(fā)發(fā)行人提提供的股股東大會會、董事事會相關(guān)關(guān)文件并并經(jīng)本所所律師核核查，發(fā)發(fā)行人最最近2年年發(fā)行人人董事會會成員的的變化為為20009年原原獨立董董事殷孟孟波、鄭鄭文舉、羅羅光華、劉劉紀純辭辭去公司司董事職職務(wù)，改改選張一一昆、楊楊天均、呂呂先培為為公司新新任獨立立董事。2、經(jīng)本所所律師核核查，發(fā)發(fā)行人原原獨立董董事殷孟孟波、鄭鄭文舉、羅羅光華、劉劉紀純辭辭職系因因在公司司任職時時間已經(jīng)經(jīng)超過66年，不不符合公公司當時時擬制訂訂的成成都銀河河磁體股股份有限限公司獨獨立董事事制度中中關(guān)于獨獨立董事事任職期期限的相相關(guān)規(guī)定

55、定；公司司召開股股東大會會，根據(jù)據(jù)相關(guān)規(guī)規(guī)范性法法律文件件對獨立立董事任任職資格格的要求求選任出出新任獨獨立董事事。發(fā)行人自220011年設(shè)立立至今，董董事會成成員中的的非獨立立董事均均為戴炎炎、唐步步云、張張燕、吳吳志堅、何何金洲。該該五名董董事成員員占有公公司董事事會多數(shù)數(shù)席位且且公司現(xiàn)現(xiàn)任董事事長、副副董事長長由戴炎炎、唐步步云分別別擔(dān)任，戴戴炎、吳吳志堅、何何金洲為為公司的的核心技技術(shù)人員員。本所所律師認認為，發(fā)發(fā)行人最最近兩年年內(nèi)董事事發(fā)生的的變化系系因合理理原因所所產(chǎn)生；該等變變化前后后，董事事會多數(shù)數(shù)成員、董董事長及及副董事事長、核核心技術(shù)術(shù)人員及及全部高高級管理理人員均均仍擔(dān)任

56、任公司董董事。本本所律師師認為發(fā)發(fā)行人最最近兩年年內(nèi)董事事未發(fā)生生重大變變化。（二）關(guān)于于對發(fā)行行人第一一屆董事事會、監(jiān)監(jiān)事會實實際運行行六年是是否符合合法律法法規(guī)規(guī)范范性文件件的要求求的核查查根據(jù)發(fā)行人人提供的的股東大大會、董董事會相相關(guān)文件件并經(jīng)本本所律師師核查，220011年2月月9日，發(fā)發(fā)行人全全體發(fā)起起人股東東選舉產(chǎn)產(chǎn)生公司司第一屆屆董事會會、監(jiān)事事會，任任期3年年。20004年年5月110日，發(fā)發(fā)行人召召開20004年年第一次次臨時股股東大會會，全體體股東一一致同意意時任的的董事、監(jiān)監(jiān)事全部部連任33年。在在人員連連任無變變動的情情況下，發(fā)發(fā)行人董董事會繼繼續(xù)沿用用第一屆屆董事會會

57、、監(jiān)事事會的名名稱直至至20007年66月公司司進行換換屆選舉舉，第一一屆董事事會、監(jiān)監(jiān)事會成成員任職職期限已已超過66年。本所律師認認為，發(fā)發(fā)行人曾曾存在的的第一屆屆董事會會、監(jiān)事事會成員員實際任任期超過過6年的的問題系系因第一一屆董事事會、監(jiān)監(jiān)事會任任期到任任并連任任時未更更換屆次次名稱所所致。但但公司第第一屆董董事會、監(jiān)監(jiān)事會全全體成員員任職到到期后的的連任系系公司股股東真實實意思的的表示；在此期期間內(nèi)，除除20002年44月新增增獨立董董事鄭文文舉、羅羅光華之之外，第第一屆董董事會、監(jiān)監(jiān)事會成成員未發(fā)發(fā)生任何何人員變變化，不不存在損損害公司司及股東東合法權(quán)權(quán)益的情情形，不不構(gòu)成本本次首

58、發(fā)發(fā)的法律律障礙。（三）關(guān)于于發(fā)行人人原獨立立董事任任職超過過六年是是否符合合法律法法規(guī)規(guī)范范性文件件的要求求的核查查根據(jù)發(fā)行人人提供的的相關(guān)董董事會、股股東大會會相關(guān)文文件并經(jīng)經(jīng)本所律律師核查查，公司司第一屆屆董事會會成員中中的獨立立董事殷殷孟波、劉劉紀純由由公司股股東大會會于20001年年2月11日選舉舉產(chǎn)生，獨獨立董事事鄭文舉舉、羅光光華由公公司股東東大會于于20002年22月222日選舉舉產(chǎn)生。220077年6月月1日，經(jīng)經(jīng)公司股股東大會會的選舉舉，上述述獨立董董事連任任三年。220099年4月月16日日，因任任職期限限已經(jīng)超超過6年年，與公公司擬建建立的獨獨立董事事制度中中的相關(guān)關(guān)規(guī)

59、定相相悖，上上述獨立立董事向向公司董董事會提提出辭職職。20009年年5月77日，公公司召開開20008年度度股東大大會，全全體股東東一致同同意上述述獨立董董事辭職職，選舉舉張一昆昆、楊天天均、呂呂先培為為公司新新任獨立立董事，同同時審議議通過了了成都都銀河磁磁體股份份有限公公司獨立立董事制制度。本所律師認認為，銀銀河磁體體的獨立立董事設(shè)設(shè)立于220011年，直直至20009年年5月公公司未制制訂專門門的獨立立董事制制度，獨獨立董事事制度對對于非上上市公司司也不是是法律的的強制性性規(guī)定，因因此公司司獨立董董事的任任期與內(nèi)內(nèi)部董事事保持一一致并連連選連任任，并未未對獨立立董事任任期進行行特別的的

60、規(guī)定。220099年5月月，公司司進一步步規(guī)范對對獨立董董事的管管理制度度，并依依據(jù)關(guān)關(guān)于在上上市公司司建立獨獨立董事事制度的的指導(dǎo)意意見及及其他相相關(guān)規(guī)定定，經(jīng)股股東大會會審議通通過了成成都銀河河磁體股股份有限限公司獨獨立董事事制度，該該制度明明確規(guī)定定獨立董董事的任任職期限限不超過過6年。公公司已經(jīng)經(jīng)通過接接受原獨獨立董事事辭呈、制制訂規(guī)范范的獨立立董事管管理制度度、選舉舉新任獨獨立董事事的措施施解決了了上述問問題。公公司現(xiàn)任任獨立董董事的任任職資格格、任職職期限等等均符合合法律、法法規(guī)或其其他規(guī)范范性法律律文件和和公司司章程的的相關(guān)規(guī)規(guī)定。公公司曾存存在的獨獨立董事事任職超超過6年年的問