合資經(jīng)營深圳

1、合資經(jīng)營深圳有限公司章 程（本文本僅供參考。投資者可根據(jù)公司法、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、 行政政法規(guī)、國國務(wù)院決決定和國國家有關(guān)關(guān)外商投投資的其其他規(guī)定定進行修修訂）第一章 總 則則第一條 根據(jù)中中華人民民共和國國中外合合資經(jīng)營營企業(yè)法法、中中華人民民共和國國公司法法及中中國其他他有關(guān)法法律規(guī)定定，中國國公司司（以下下簡稱甲甲方）和和公司司（以下下簡稱乙乙方）與與國（地地區(qū)）公司司（以下下簡稱丙丙方）于于年月日簽簽訂合資資經(jīng)營合合同，組組建了合合資經(jīng)營營企業(yè)，制制訂本公公司章程程。第二條 合資經(jīng)經(jīng)營企業(yè)業(yè)的名稱稱為：深深圳有限公公司（以以下簡稱稱合營企企業(yè))。 合合營企業(yè)業(yè)的法定定地址為為：廣

2、東東省深圳圳市區(qū)路號。第三條 合營各各方的名名稱、法法定地址址、法定定代表分分別為：甲方：(中中國)公司司法定地址為為：省市區(qū)路號法定代表姓姓名：，職職務(wù)，國籍籍：乙方：國（或或地區(qū)）公司注冊地址為為：(國)（或地地區(qū)）法定代表姓姓名：，職職務(wù)：，國國籍：丙方： 第第四條 合營企企業(yè)為有有限責任任公司。 第第五條 合營企企業(yè)為中中國法人人，應(yīng)當當遵守中中華人民民共和國國的法律律、行政政法規(guī)，并并受中國國法律的的管轄和和保護。第二章 宗旨、經(jīng)經(jīng)營范圍圍第六條 合營企企業(yè)宗旨旨：本著著加強經(jīng)經(jīng)濟合作作和技術(shù)術(shù)交流的的愿望，促促進中國國國民經(jīng)經(jīng)濟的發(fā)發(fā)展，獲獲取滿意意的回報報。 第第七條 合營企企業(yè)

3、經(jīng)營營范圍：第八條 合合營企業(yè)業(yè)的環(huán)保保方案、消消防安全全措施，必必須經(jīng)深深圳市環(huán)環(huán)境保護護部門、消消防管理理部門審審核批準準。第三章 投資總總額和注注冊資本本第九條 合營企企業(yè)的投投資總額額為人民民幣（注注:或合營營各方商商定的其其他幣種種）萬元。第十條 合營企企業(yè)的注注冊資本本為人民民幣（注注:或合營營各方商商定的其其他幣種種）萬元。其其中：甲方出資萬元元，占；乙方出資.萬元，占占；丙方(注:本條條應(yīng)與合合同中相相應(yīng)條款款相同，并并參照合合同同條條注解)第十一條 合營各各方以下下列方式式出資甲方：現(xiàn) 金 萬元實物(機器器設(shè)備) 萬元土地使用權(quán)權(quán) 萬元知識產(chǎn)權(quán) 萬元乙方：現(xiàn) 金 萬元實物(機

4、器器設(shè)備) 萬元知識產(chǎn)權(quán) 萬萬元丙 方：（注：本條條應(yīng)與合合同中相相應(yīng)條款款相同，并并參照合合同同條條注解）第十二條 合營企業(yè)業(yè)注冊資資本由合合營各方方按其出出資比例例分期同同步繳付付，每期期繳付出出資的方方式和數(shù)數(shù)額如下下： (注：合合營各方方繳付出出資應(yīng)當當符合法法律、行行政法規(guī)規(guī)的規(guī)定定。合同同中規(guī)定定一次繳繳清全部部出資的的，合營營各方應(yīng)應(yīng)當從營營業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)之之日起六六個月內(nèi)內(nèi)繳清；分期繳繳付出資資的，合合營各方方第一期期出資額額不得低低于各自自認繳出出資額的的15，也也不得低低于法定定的注冊冊資本最最低限額額，并應(yīng)應(yīng)當在營營業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)之之日起三三個月內(nèi)內(nèi)繳清，其其余部分分在營業(yè)業(yè)

5、執(zhí)照簽簽發(fā)之日日起兩年年內(nèi)繳清清；其中中，投資資公司可可以在55年內(nèi)繳繳清。)第十三條 合營各各方繳付付出資額額后三十十天內(nèi)，應(yīng)應(yīng)要求中中國的注注冊會計計師事務(wù)務(wù)所驗證證并出具具驗資報報告，合合營企業(yè)業(yè)據(jù)此發(fā)發(fā)給出資資證明書書。出資資證明書書主要內(nèi)內(nèi)容包括括：合營營企業(yè)名名稱，成成立日期期，合營營者名稱稱，合營營各方出出資內(nèi)容容及其有有關(guān)附件件，出資資額，出出資日期期，出資資證明書書的編號號及核發(fā)發(fā)日期等等。出資資證明應(yīng)應(yīng)當報原原審批機機關(guān)和工工商管理理部門備備案。 第第十四條條 合營企企業(yè)在合合營期內(nèi)內(nèi)不得減減少注冊冊資本。因因投資總總額和生生產(chǎn)經(jīng)營營規(guī)模等等發(fā)生變變化確需需減少的的，須經(jīng)經(jīng)

6、審批機機關(guān)批準準。 第第十五條條 合營一一方如向向第三者者轉(zhuǎn)讓其其全部或或部分股股權(quán)的，須須經(jīng)合營營他方同同意，并并報審批批機關(guān)批批準，且且合營他他方有優(yōu)優(yōu)先購買買權(quán)；合合營一方方向第三三者轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)的的條件，不不得比向向合營他他方轉(zhuǎn)讓讓的條件件優(yōu)惠。第四章 董事會會 第第十六條條 合營企企業(yè)設(shè)董董事會。董董事會是是合營企企業(yè)的最最高權(quán)力力機構(gòu)。 第第十七條條 董事會會決定合合營企業(yè)業(yè)的一切切重大事事宜，其其主要職職權(quán)： (1)制制定和修修改組織織機構(gòu)表表和人事事計劃； (2)任任免總經(jīng)經(jīng)理、副副總經(jīng)理理和其他他等高級級管理人人員，并并決定他他們的權(quán)權(quán)利、義義務(wù)和薪薪酬； (3)制制定合營營企

7、業(yè)的的經(jīng)營方方針、發(fā)發(fā)展規(guī)劃劃、生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營方方案和籌籌建(基建)實施計計劃，審審批總經(jīng)經(jīng)理或管管理部門門提出的的重要報報告； (4)修修訂合營營企業(yè)章章程； (5)審審查經(jīng)營營狀況，批批準年度度財務(wù)預預算和決決算(包括資資產(chǎn)負債債表和損損益計算算書等)； (6)決決定企業(yè)業(yè)發(fā)展基基金、儲儲備基金金、職工工獎勵及及福利基基金的提提留方案案； (7)決決定年度度利潤分分配方案案和虧損損彌補辦辦法； (8)通通過合營營企業(yè)的的勞動合合同及各各項重要要規(guī)章制制度； (9)決決定合營營企業(yè)合合并、分分立、注注冊資本本增減、股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓、延期期、中止止和解散散； (10)負責合合營企業(yè)業(yè)中止或或期滿的的清

8、算工工作；(11)其其他應(yīng)由由董事會會決定的的重大事事宜。第十八條 董事會會由（3-113人）名董董事組成成，其中中甲方委委派名，乙乙方委派派名，董董事任期期三年，經(jīng)經(jīng)委派方方委派可可以連任任。 第第十九條條 董事會會設(shè)董事事長一人人，副董董事長人，董董事長由由方委委派，副副董事長長由方委派派。合營營各方在在委派和和更換董董事人選選時，須須書面通通知董事事會。第二十條 合營企企業(yè)法定定代表人人由董事事長擔任任。第二十一條條 董事會會會議每每年至少少召開一一次，經(jīng)經(jīng)三分之之一以上上的董事事提議，可可以召開開董事會會臨時會會議。董董事會會會議原則則上在合合營企業(yè)業(yè)法定地地址所在在地舉行行。 第第二

9、十二二條 董事會會會議由由董事長長召集并并主持，董董事長缺缺席時由由副董事事長召集集并主持持。 第第二十三三條 董事長長應(yīng)在董董事會會會議召開開前天發(fā)出出召集會會議的書書面通知知，寫明明會議內(nèi)內(nèi)容、時時間和地地點。第二十四條條 董事因因故不能能出席董董事會會會議，可可以出具具委托書書委托代代表出席席，但一一名代表表不能同同時擔任任兩名或或以上的的名額。如如屆時未未出席也也未委托托他人出出席，則則作為棄棄權(quán)。 第第二十五五條 出席董董事會會會議的法法定人數(shù)數(shù)為全體體董事的的三分之之二以上上，不夠夠三分之之二以上上人數(shù)時時，其通通過的決決議無效效。 第第二十六六條 董事會會每次會會議，須須作詳細細

10、的書面面記錄，并并由全體體出席會會議的董董事簽字字(代理人人出席的的，由代代理人簽簽字)。記錄錄文字一一般使用用中文,也可中中文、英英文同時時使用。會會議記錄錄及決議議文件，經(jīng)經(jīng)與會代代表簽字字后，由由合營企企業(yè)抄送送全體董董事，并并連同會會議期間間收到的的委托書書一并存存檔，由由董事會會指定專專人保管管，在合合資經(jīng)營營期限內(nèi)內(nèi)任何人人不得涂涂改或銷銷毀。 董董事會休休會期間間需經(jīng)董董事會決決定的事事宜，也也可通過過電訊及及書面表表決方式式作出決決議。按按董事書書面表決決作出的的決議，與與董事會會會議作作出的決決議具有有同等效效力。 第第二十七七條 下列事事項須經(jīng)經(jīng)出席董董事會的的董事一一致通

11、過過： (l)合合營企業(yè)業(yè)章程的的修改和和補充； (2)合合營企業(yè)業(yè)的中止止、解散散；(3)合營營企業(yè)注注冊資本本的增加加、轉(zhuǎn)讓讓或者調(diào)調(diào)整；(4)合營營企業(yè)的的資產(chǎn)抵抵押； (5)合合營企業(yè)業(yè)與其他他經(jīng)濟組組織的合合并；合合營企業(yè)業(yè)的分立立或變更更組織形形式。 第第二十八八條 除第二二十七條條以外的的其他事事項，須須經(jīng)出席席董事會會三分之之二以上上（或超超過半數(shù)數(shù)）的董董事通過過。（注：應(yīng)應(yīng)選擇一一種方式式）第五章 管理部部門第二十九條條 合營企企業(yè)設(shè)經(jīng)經(jīng)營管理理部門，具具體機構(gòu)構(gòu)設(shè)置由由董事會會議決定定。 第第三十條條 合營企企業(yè)設(shè)總總經(jīng)理一一人，副副總經(jīng)理理人，均均由董事事會聘請請。首屆

12、屆總經(jīng)理理由方推薦薦，副總總經(jīng)理由由方推推薦。 第第三十一一條 總經(jīng)理理直接向向董事會會負責，組組織實施施董事會會的各項項決定，主主持合營營企業(yè)的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營管理理工作。副副總經(jīng)理理協(xié)助總總經(jīng)理工工作，當當總經(jīng)理理缺席或或不能工工作時，代代理行使使總經(jīng)理理的職責責。 第第三十二二條 總經(jīng)理理、副總總經(jīng)理的的任期為為年,經(jīng)董事事會聘請請，可以以連任。經(jīng)經(jīng)董事會會聘請，董董事長、副副董事長長、董事事可兼任任合營企企業(yè)總經(jīng)經(jīng)理、副副總經(jīng)理理或其他他高級職職務(wù)。 第第三十三三條 總經(jīng)理理、副總總經(jīng)理必必須是常常住合營營企業(yè)住住所的專專職人員員，不得得兼任其其他經(jīng)濟濟組織的的正副總總經(jīng)理或或其他高高級職

13、務(wù)務(wù)，不得得參與其其他經(jīng)濟濟組織對對本公司司的商業(yè)業(yè)競爭行行為。 所所有工作作人員如如有營私私舞弊或或嚴重失失職行為為的，經(jīng)經(jīng)董事會會決議或或依合營營企業(yè)的的管理規(guī)規(guī)章，可可隨時解解聘；對對造成合合營企業(yè)業(yè)經(jīng)濟損損失或觸觸犯刑律律的，要要追究經(jīng)經(jīng)濟責任任或法律律責任。 第六六章 監(jiān)事事會 (注:規(guī)模模較小的的公司可可設(shè)1-2名監(jiān)監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)監(jiān)事會)第三十四條條 合營企企業(yè)設(shè)監(jiān)監(jiān)事會，監(jiān)監(jiān)事會是是合營企企業(yè)的監(jiān)監(jiān)督管理理機構(gòu)。第三十五條條 監(jiān)事會會在對合合營企業(yè)業(yè)監(jiān)督管管理中，行行使以下下職權(quán)：1、檢查公公司財務(wù)務(wù)；2、對董事事、高級級管理人人員執(zhí)行行公司職職務(wù)的行行為進行行監(jiān)督，對對違反法法律

14、、行行政法規(guī)規(guī)、公司司章程或或者董事事會決議議的董事事、高級級管理人人員提出出罷免建建議；3、當董事事、高級級管理人人員的行行為損害害公司的的利益時時，要求求董事、高高級管理理人員予予以糾正正；4、提議召召開臨時時董事會會議，列列席董事事會并提提出提案案、質(zhì)詢詢和建議議；5、對違反反公司司法規(guī)規(guī)定的董董事、高高級管理理人員提提起訴訟訟；6、對公司司經(jīng)營情情況進行行調(diào)查。第三十六條條 監(jiān)事會會由名監(jiān)事事組成（不不得少于于3人），其其中甲方方委派名，乙乙方委派派名，公公司職工工代表名（比例例不得低低于三分分之一）。監(jiān)事的任期為每屆東莞三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第

15、三十七條條 監(jiān)事會會設(shè)主席席一人，由由全體監(jiān)監(jiān)事過半半數(shù)選舉舉產(chǎn)生。監(jiān)監(jiān)事會主主席召集集和主持持監(jiān)事會會會議；監(jiān)事會會主席不不能履行行職務(wù)或或不履行行職務(wù)的的，由半半數(shù)以上上監(jiān)事共共同推舉舉一名監(jiān)監(jiān)事召集集和主持持監(jiān)事會會會議。第三十八條條 監(jiān)事會會會議每每年至少少召開一一次，監(jiān)監(jiān)事可以以提議召召開臨時時監(jiān)事會會會議。監(jiān)監(jiān)事會決決議應(yīng)當當經(jīng)半數(shù)數(shù)以上監(jiān)監(jiān)事通過過，監(jiān)事事會每次次會議，須須作詳細細的書面面記錄，并并由全體體出席監(jiān)監(jiān)事簽字字。 第七章 勞動、稅稅務(wù)、財財務(wù)、外外匯收支支、審計計、統(tǒng)計計、環(huán)保保 第第三十九九條 按照照中華華人民共共和國勞勞動合同同法及及國家有有關(guān)勞動動和社會會保障的

16、的規(guī)定，合合營企業(yè)業(yè)職工的的錄用、辭辭退、報報酬、福福利、勞勞動保險險、勞動動保護、勞勞動紀律律和獎懲懲等事項項，應(yīng)當當在合營營企業(yè)與與合營企企業(yè)的工工會組織織集體或或職工個個人依法法訂立的的勞動合合同中加加以規(guī)定定。勞動動合同訂訂立后，報報深圳市市勞動局局備案，并并按有關(guān)關(guān)規(guī)定辦辦理用工工手續(xù)。 第第四十條條 合營企企業(yè)職工工依照中中華人民民共和國國工會法法建立立基層工工會組織織，開展展工會活活動，維維護職工工的合法法權(quán)益。合合營企業(yè)業(yè)應(yīng)為本本企業(yè)工工會提供供必要的的活動條條件。 第第四十一一條 合營企企業(yè)以及及合營企企業(yè)的職職工按照照中華華人民共共和國企企業(yè)所得得稅法及及有關(guān)規(guī)規(guī)定，繳繳納

17、各項項稅款和和個人所所得稅。 第四四十二條條 合營企企業(yè)依照照中國法法律、行行政法規(guī)規(guī)和國務(wù)務(wù)院財政政部門的的規(guī)定，結(jié)結(jié)合本企企業(yè)的情情況，建建立本企企業(yè)的財財務(wù)、會會計制度度，并報報當?shù)刎斬斦块T門、稅務(wù)務(wù)機關(guān)備備案。 第四十十三條 合營企企業(yè)的一一切外匯匯事宜，均均按照中中華人民民共和國國外匯管管理條例例和有有關(guān)管理理辦法的的規(guī)定辦辦理。 第第四十四四條 合營企企業(yè)每一一會計年年度終了了編制財財務(wù)會計計報告，并并依法經(jīng)經(jīng)中國注注冊的會會計師事事務(wù)所審審計。 第第四十五五條 外國合合營者獲獲得的合合法利潤潤、其他他的合法法收益和和清算后后的資金金，可依依照外匯匯管理有有關(guān)規(guī)定定自由匯匯出。

18、第第四十六六條 合營企企業(yè)的外外籍職工工和臺、港港、澳職職工的工工資和其其他的合合法收益益，依法法納稅后后，減去去在中國國境內(nèi)的的花費，其其剩余部部分，可可按國家家有關(guān)規(guī)規(guī)定購匯匯匯出。第四十七條條 合營企企業(yè)依照照中華華人民共共和國統(tǒng)統(tǒng)計法及及中國外外商投資資統(tǒng)計制制度的的規(guī)定，提提供統(tǒng)計計資料，報報送統(tǒng)計計報表。第四十八條條 合營企企業(yè)按中中華人民民共和國國環(huán)境保保護法的的規(guī)定，承承擔在環(huán)環(huán)境保護護方面的的義務(wù)和和責任，并并落實防防治環(huán)境境污染的的措施。第八章 利潤分分配 第第四十九九條 合營企企業(yè)按法法律規(guī)定定提取法法定公積積金。法法定公積積金在合合營企業(yè)業(yè)依法繳繳納所得得稅后的的利潤中

19、中提取，提提取的比比例為當當年利潤潤的百分分之十。公公司法定定公積金金累計額額為公司司注冊資資本的百百分之五五十以上上的，可可以不再再提取。 第第五十條條 合營企企業(yè)依法法繳納所所得稅、彌彌補虧損損和提取取法定公公積金后后的利潤潤，按合合營各方方出資額額在注冊冊資本中中的比例例進行分分配。 第第五十一一條 合營企企業(yè)每年年分配利利潤一次次。每個個會計年年度后三三個月內(nèi)內(nèi)公布利利潤分配配方案及及各方應(yīng)應(yīng)分的利利潤額。 第第五十二二條 合營企企業(yè)上一一個會計計年度虧虧損未彌彌補前，不不得分配配利潤。上上一個會會計年度度未分配配的利潤潤，可并并入本會會計年度度利潤分分配。第九章 期限、終終止、清清算

20、 第第五十三三條 合營企企業(yè)合營營期限為為年,自合營營企業(yè)營營業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)之之日起計計算。 第第五十四四條 合營各各方如一一致同意意延長合合營期限限，合營營企業(yè)應(yīng)應(yīng)在距合合營期滿滿前六個個月向原原審批機機關(guān)提出出申請。經(jīng)經(jīng)批準后后，合營營企業(yè)應(yīng)應(yīng)向工商商、稅務(wù)務(wù)、外匯匯、海關(guān)關(guān)等有關(guān)關(guān)部門辦辦理變更更登記手手續(xù)。 第第五十五五條 合營各各方如一一致認為為終止合合營符合合各方最最大利益益時，可可提前終終止合營營合同。 合合營企業(yè)業(yè)提前終終止合營營合同，須須由董事事會作出出決議，并并報送原原審批機機關(guān)批準準。 第第五十六六條 合營企企業(yè)因下下列情形形之一出出現(xiàn)時解解散： 11、合營營期限屆屆滿；

21、22、企業(yè)業(yè)發(fā)生嚴嚴重虧損損，或因因不可抗抗力遭受受嚴重損損失，無無力繼續(xù)續(xù)經(jīng)營； 33、合營營一方或或數(shù)方不不履行合合營企業(yè)業(yè)合同、章章程規(guī)定定的義務(wù)務(wù)，致使使企業(yè)無無法繼續(xù)續(xù)經(jīng)營； 44、合營營企業(yè)未未達到其其經(jīng)營目目的，同同時又無無發(fā)展前前途； 55、合營營企業(yè)合合同、章章程所規(guī)規(guī)定的其其他解散散原因已已經(jīng)出現(xiàn)現(xiàn)。 66、合營營企業(yè)違違反法律律、行政政法規(guī)，被被依法責責令關(guān)閉閉。本條第2、4、5項所列列情形發(fā)發(fā)生，應(yīng)應(yīng)當由合合營企業(yè)業(yè)的董事事會作出出決定，報報原審批批機關(guān)批批準。在在本條33項所列列情形下下，應(yīng)由由違約一一方承擔擔違約責責任。 第第五十七七條 合營企企業(yè)合營營期滿或或提前

22、終終止合營營時，應(yīng)應(yīng)及時公公告，并并按照公公司法及及外商投投資法律律、行政政法規(guī)的的相關(guān)法法規(guī)進行行清算。在在清算完完結(jié)前，投投資者不不得將合合營企業(yè)業(yè)的資金金匯出或或攜帶出出境，不不得自行行處理合合營企業(yè)業(yè)的財產(chǎn)產(chǎn)。 第第五十八八條 清算委委員會的的任務(wù)是是對合營營企業(yè)的的財產(chǎn)、債債權(quán)、債債務(wù)進行行全面清清算、編編制資產(chǎn)產(chǎn)負債表表和財產(chǎn)產(chǎn)目錄、制制定清算算方案，提提請董事事會通過過后執(zhí)行行。 第第五十九九條 清算期期間，清清算委員員會代表表合營企企業(yè)起訴訴和應(yīng)訴訴。 第第六十條條 清算費費用和清清算委員員會成員員的酬勞勞應(yīng)從合合營公司司現(xiàn)存財財產(chǎn)中優(yōu)優(yōu)先支付付。 第第六十一一條 清算時時，清算算委員會會對合營營企業(yè)的的資產(chǎn)應(yīng)應(yīng)根據(jù)帳帳面折舊舊程度，參參考當時時的價格格重新