溫控器中文說明書

1、第一局部 資本運營與企業(yè)投融資決策韓復齡 教授中央財經(jīng)大學目錄I.企業(yè)投融資決策II.私募股權融資PEIII.公開上市融資IPO為何融資？從何處融資？如何應對資方要求？1.企業(yè)投融資決策為何融資企業(yè)融資的意義 企業(yè)融資是指企業(yè)根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營、對外投資、調整資金結構和其他需要，通過合理的渠道，采用適當?shù)姆绞剑@取所需資金的一種行為。融資管理是企業(yè)財務管理的一項根本內容，融資管理解決為什么要融資、從何種渠道以什么方式融資、要融通多少資金、如何合理安排融資結構等問題。4 什么樣的融資方式適合企業(yè)開展？ 融資新途徑：投資與融資是企業(yè)經(jīng)營活動資本運作中不可缺少，而又最易犯錯誤的環(huán)節(jié)，正可謂是成亦投融資、

2、敗亦投融資。 資本和企業(yè)聯(lián)姻：上市融資以及進行私募股權融資,一直是很多中國企業(yè),特別是中小企業(yè)的期望,但是中國企業(yè)在尋求上市和進行私募股權融資的過程中，通常會面臨許多各式各樣的實際困難和問題，由于對資本市場不熟悉,對融資方式,融資條件,以及對對上市和私募股權融資缺乏一個全面了解，許多企業(yè)花費很多的人力、物力和財力，仍然沒有獲得成功。企業(yè)投融資戰(zhàn)略與成長模式產(chǎn)品運營品牌運營資本運營從資產(chǎn)到利潤到權益是產(chǎn)品運營的根本模式通過占有上下游企業(yè)的金融資源，以應付、預收款來擴張資產(chǎn)是品牌運營的成功之本成長途徑：擴張短期負債通過擴張長期負債、負債性權益、股本及資本公積金來生成資產(chǎn)，以現(xiàn)金流來支持負債收益率及

3、流動性的平衡，以利潤增長來推高市值MARKET CAP，以股權來收購資產(chǎn)資產(chǎn)債務市場抵押品及利潤資本市場抵押品是資本運營的手段成長途徑：擴張未分配利潤融資伴隨企業(yè)成長過程種子期創(chuàng)立期 成長期成熟期早期成長快速成長研究、開發(fā)技術、資金產(chǎn)品/效勞商品化技術、市場市場開拓、產(chǎn)品創(chuàng)新、品牌管理增長轉型期問題) 可持續(xù)開展在企業(yè)的成長過程中，資金從頭到尾一直是困擾企業(yè)的重大 問題， 融資工作伴隨企業(yè)的整個成長過程。企業(yè)不同開展階段之主要融資路徑企業(yè)在不同開展階段應綜合運用各種融資渠道盈虧平衡點個人投資風險投資風險投資風險投資資本市場(創(chuàng)業(yè)板)銀行貸款銀行貸款風險投資資本市場可換股債券資本市場(主板)銀行

4、貸款可換股債券高風險高/中風險一般風險高風險創(chuàng)立研發(fā)導入增長成熟業(yè)務開展下降/重新調整階段盈利狀況8LOGO投融資的運作過程四大過程 解決“錢從哪兒來”解決“價值增值”融資投資管理退出解決“錢往哪兒去解決收益如何如何實現(xiàn)企業(yè)融資體系中小企業(yè)融資體系外源融資內源融資權益資本債務資本主要股東資本保留盈余私募公募間接債務直接債務非風險資本風險資本主板市場二板市場OTC市場商業(yè)票據(jù)發(fā)行債券發(fā)行商業(yè)信貸銀行貸款機非構銀貸行款金融融資租賃如何獲得第一桶金融資難企業(yè)停滯不前套現(xiàn)后錢該怎么花怎么辦？為何融資？從何處融資？如何應對資方要求？討論主題誰是資金提供者？取決于企業(yè)開展階段 初創(chuàng)階段 成長中的 大規(guī)模

5、中小企業(yè) 擴張階段創(chuàng)業(yè)者自籌 風險投資機構 戰(zhàn)略投資者 天使資金 戰(zhàn)略投資者 實業(yè)投資家 3F) 證券市場中小板、創(chuàng)業(yè)板 證券市場 銀行貸款 銀團貸款企業(yè)可供選擇的融資渠道 直 接 融 資上市融資發(fā)行債券股東追加投資職工集資民間借貸商業(yè)信用：賒貨、收預付款中外合資投資基金公司、直接投資政府投資撥款企業(yè)可供選擇的融資渠道 間 接 投 資銀 行 貸 款信 托 貸 款融 資 租 賃典 當 融 資1中小企業(yè)主要12種融資方式綜合授信信用擔保貸款 買方貸款 工程開發(fā)貸款 異地聯(lián)合協(xié)作貸款 出口創(chuàng)匯貸款 自然人擔保貸款 個人委托貸款 典當融資 金融租賃 無形資產(chǎn)擔保貸款 票據(jù)貼現(xiàn)融資 為何融資？從何處融資

6、？如何應對資方要求？討論主題 資金提供方關注點企業(yè)有無清晰的贏利模式和突出的主營業(yè)務產(chǎn)品或效勞具有現(xiàn)實的或潛在的并且是持續(xù)的市場需求所應用的技術具有一定的先進性，對于競爭者可形成一定的技術壁壘，具有新技術的研發(fā)能力或跟蹤能力具有良好的公司治理結構，健全的內部控制、管理制度 所有者、經(jīng)營者、員工、消費者、社會的利益關系管理團隊的素質 董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)、技術負責人、營銷主管 知識背景、從業(yè)經(jīng)歷、經(jīng)驗、團隊合作精神、駕馭能力等等標準的、有效的財務管理核心團隊 創(chuàng)新能力、執(zhí)行能力 商業(yè)模式 簡明清晰、現(xiàn)金流好市場潛力 足夠空間、持續(xù)增長對企業(yè)的選擇CEO管理層公司股東債權人國家息稅前利潤雇員客

7、戶供給商社會公眾II、私募股權融資一PE概念和開展現(xiàn)狀21私募，英文是Private Placement，指的是資金募集形式，如國內有很多的私募證券基金。PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通過IPO的方式募集了主要從事Buyout的PE基金PE概念的認識誤區(qū)PE， “private equity，國內的翻譯多種多樣，如“私募股權投資、 “私募股本投資、 “私人股本投資、“未上市股權投資 、“私有權益投資等 . private并非絕對“私募在我國，“私有與“公有相對，把PE翻譯成私有權益，會限制PE投資的范圍，把國有權益排除之外，而目前國企改制正是海外PE和國內PE十分青睞的

8、投資方向之一。private并非指“私有 在成熟市場，“equity權益不僅包括普通股權，也包括優(yōu)先股、可轉換優(yōu)先股、可轉換債券、可交換債券等類股權，甚至包括房地產(chǎn)產(chǎn)權等其他財產(chǎn)權益。 “equity不只包括“股權 PE并不只投“preipo PE投資的領域以上市前企業(yè)股權為主，但國外許多PE也喜歡投資已上市公司股權，而且已經(jīng)進入中國公司最新案例火箭資本購置華晨汽車股票，這類投資叫PIPEPrivate Investments in Public Equity)，即“對上市公司非公開發(fā)行股權的投資22凱雷基金是如何解釋“PEWhat is private equity?Private equi

9、ty is a form of investing in which companies such as Carlyle invest in private companies and real estate. Occasionally private equity firms make investments in public companies, which are called PIPEs or private investment in public equities. Of Carlyles more than 400 portfolio companies, only 14 ar

10、e publicly held companies and most of these went public after Carlyle had invested in them. 23PE與傳統(tǒng)金融業(yè)務的比較PE權益資本高風險，高利潤無形資產(chǎn)低流動性長期考核重點：未來無抵押擔保要求收益渠道：通過管理增值，賺取利潤銀行貸款借貸資本低風險，平安保值有形資產(chǎn)高流動性短期考核重點：現(xiàn)狀一般要求抵押擔保收益渠道：提供效勞，賺取效勞費24PE影響與日劇增PE管理資金額占美國股票市場總市值10%PE控制上市公司市值占美國股票市場總市值紅杉資本所投資公司的市值占納斯達克總市值25PE的類型基金類別基金類型

11、投資方向投資風格風險收益特征主要代表創(chuàng)投基金（VC）種子期（seed capital）基金初創(chuàng)期(start-up)基金成長期(expansion)基金Pre-IPO基金 主要投資中小型、未上市的成長企業(yè)分散投資參股為主高風險高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、軟銀、紅杉并購重組基金（buy-out)MBO基金LBO基金重組基金 以收購成熟企業(yè)為主，單體投資規(guī)模通常很大 控股或參股風險、收益中等高盛、美林、凱雷、KKR、黑石、華平資產(chǎn)類基金基礎設施基金房地產(chǎn)投資基金融資租賃基金 主要投資于基礎設施、收益型房地產(chǎn)等 具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)低風險穩(wěn)定收益麥格理、高盛EOP、領匯、越秀REIT其他PE基金

12、PIPE夾層基金問題債務基金PIPE：上市公司非公開發(fā)行的股權 夾層基金：優(yōu)先股和次級債等問題債務基金：不良債權 -夾層基金：高盛、黑石26PE投資的階段性 風險投資的投資對象風險企業(yè)的開展可以分為種子期、啟動期、開展期、擴張期和獲利期等5個階段，風險投資機構通常根據(jù)風險企業(yè)所處的開展階段不同而相應地采取不同的投資策略，并通過分階段投資組合的方式來控制投資風險。階段種子期啟動期發(fā)展期擴張期成熟期風險企業(yè)狀態(tài)概念、計劃生產(chǎn)、運作銷售贏利增速放慢風險大小極大很高高一般低風險資金用途開發(fā)、試產(chǎn)市場營銷擴產(chǎn)促銷增長利潤上市并購投資年限710510371313投資工具自籌、天使優(yōu)先股優(yōu)先股、債權普通股、

13、債權過渡性預期收益率60%以上40%60%30%50%25%40%25%左右回報倍數(shù)101561248362427按投資階段劃分的PE類型28投資模式是與企業(yè)開展相對應的并購:天使投資:$ 0.5-2 M第一輪融資:$ 3-10 M第二輪融資:$ 8-20 MPre-IPO 融資:$ 20-100 MIPO:$ 100 M -上市創(chuàng)業(yè)一級市場公開市場私募市場29融資過程2003年1月成立第一輪：2003年5月軟銀中國50萬美元的風險投資第二輪：鼎輝、TDF、WI Happer等投資1000多萬美元第三輪：2004年11月維眾投資、高盛和3i投資3000萬美元上市2005年7月13日，在納斯達克

14、成功上市，發(fā)行價17美元，融資總金額1.7億美元收購2005年10月分眾以不超過1.83億美元的代價收購了框架傳媒2006年1月分眾以9400萬美元現(xiàn)金、2.31億美元的股票收購了聚眾傳媒2007年3月分眾以2.25億美金收購好耶案例：分眾傳媒30PE影響與日劇增投資標的巨大1989年，KKR杠桿收購美國最大的食品和煙草生產(chǎn)商 RJR納貝斯克330億美元2006年7月，KKR、貝恩資本和美林收購美國最大醫(yī)院連鎖集團HCA 250億美元389億美元2007年2月，黑石集團收購美國最大的房地產(chǎn)上市公司EOP 房地產(chǎn)445億美元2007年2月， KKR和TPG收購美國最大的公用事業(yè)公司TXUNEW2

15、007年5月，美國前財長約翰.斯諾領導的私募基金Cerberus資本管理公司以55億歐元(74億美元)收購克萊斯勒集團80.1%的股份31凱雷總統(tǒng)俱樂部美國前總統(tǒng)喬治布什George Bush在1998-2003年間出任凱雷亞洲參謀委員會主席，目前仍持有凱雷的股份；上世紀90年代初期，凱雷就雇傭小布什George W. Bush擔任旗下收購公司Caterair的董事，直至其1994年參選德州州長；前國務卿詹姆斯貝克James A. Baker III在1993-2005年間擔任公司的資深參謀和合伙人；英國前首相約翰梅杰John Major在2001-2004年間擔任凱雷歐洲分公司主席?？肆诸D政

16、府的白宮辦公廳主任麥克拉提(Thomas McLarty)以及美國前國務卿鮑威爾、證券與交易委員會SEC主席阿瑟列維特Arthur Levitt都先后為凱雷打過工。在凱雷，無論你是民主黨還是共和黨，只要你愿意奉獻出政治資本和人脈關系，就能領上高額薪酬。菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯Fidel Ramos、泰國前總理、德意志銀行前行長等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、東芝等世界最大企業(yè)的董事長、總裁等富商，先后擁有了凱雷的各種頭銜。年輕的凱雷不斷復制它的權錢經(jīng)驗，已經(jīng)編織出了一張覆蓋全世界的權力之網(wǎng) 32高盛基金概況高盛資本伙伴高盛資本伙伴亞洲 高盛資本伙伴2號高盛資本伙伴3號高盛資本伙伴2000年 高盛

17、資本伙伴5號高盛資本伙伴6號合計規(guī)模$1.04bn$300mm$1.75bn$2.78bn$5.25bn$8.5bn$20.3bn$39.92bn成立年份 1992199419951998200020052007高盛自營投資$300mm$75mm$300mm$500mm$600mm$2.5bn$7.4bn$11.7bn已投資部分已投完已投完已投完已投完已投完已投完11%投資數(shù)量 4917547357367295地域全球亞洲全球全球全球全球全球平均投資規(guī)模$20mm$15mm$30mm$33mm$85mm$174mm$329mm$68mm注: 信息截至2007年5月31日；bn為10億美元，mm

18、為百萬美元；合計平均投資規(guī)模的計算，不包括6號基金。 資料來源：高盛網(wǎng)站33PE投資獲得高額回報高盛25.8億美金入股工行，目前市值約79億美金，帳面增值200凱雷年均回報率高達34%KKR平均年回報率27%軟銀4000萬美元投資盛大網(wǎng)絡發(fā)展，獲得10余倍回報黑石企業(yè)股權投資年回報率23%，房地產(chǎn)投資年回報率29%CDH摩根士丹利、鼎暉、英聯(lián)投資蒙牛4.77億港元，上市套現(xiàn)金額達26.13億港元，投資回報率約500%中國的成功案例凱雷投資攜程網(wǎng)800萬美元，退出1億美元，獲取15倍的回報紅杉資本6號基金的年化內部回報率為110%，7號基金的內部回報率為174% 34二中國PE市場介紹35中國P

19、E市場的格局中國市場PE的類型國外PE：凱雷、黑石、高盛、紅杉官辦政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非官辦創(chuàng)投集團：深圳創(chuàng)新投、上海創(chuàng)投、中新創(chuàng)投華人管理境外募集：鼎暉、聯(lián)創(chuàng)、中信資本大企業(yè)附屬基金：達晨、雅戈爾、中科英華純民營基金：涌金、同華、寶聯(lián)36境內基金狀況及國開行基金系開行基金系Legend GroupIDGChengweiShanghai VenturesFidelity IDG AccelGeneral AtlanticSequoia China DCM-Doll Capital Granite GlobalNEADT Ventures China ValueCDH3I凱雷新橋GS

20、 PIA投資規(guī)模TemasekGIC華平上市前擴張早期創(chuàng)業(yè)成長獨資企業(yè)轉型Legend Hony Capital能源等基礎設施類基金戰(zhàn)略并購類基金單位：美元3000萬1500萬500萬5000萬1000萬中比基金渤海基金東盟基金中瑞基金IT領域價值提升中非基金中意基金創(chuàng)業(yè)引導基金裝備制造業(yè)基金開發(fā)銀行主要投資或管理： 已設基金：中瑞、東盟、中比、中意、中巴、中以、渤海、中非、蘇州高新、武漢光谷、寧波創(chuàng)投、天津引導、吉林引導基金等； 擬設基金：國家發(fā)改委新近批準的4支產(chǎn)業(yè)基金、中外合資基金、思科基金、湖北等省級引導基金、麓谷創(chuàng)投等園區(qū)基金； 前期研究：能源等根底設施基金、重大產(chǎn)業(yè)并購基金、廉租房

21、建設基金等37 2001年1月“無錫尚德成立時,施正榮以40萬美元現(xiàn)金和160萬美元的技術入股，占25%的股權，江蘇小天鵝集團、無錫國聯(lián)信托投資公司、無錫高新技術投資公司、無錫水星集團、無錫市創(chuàng)業(yè)投資公司、無錫山禾集團等國企出資600萬美元，占有75%股權。為便于海外上市，施正榮2005年1月設立了“尚德BVI公司，開始對“無錫尚德進行私有化。借助“百萬電力提供的6700萬港元過橋貸款為收購保證金，“尚德BVI開始協(xié)議收購“無錫尚德的國有股權。除直接從發(fā)起人股東手中收購44.352%的股權外，“尚德BVI還收購了一家BVI公司“歐肯資本，后者從兩家國有股東手中受讓了“無錫尚德24.259%的股

22、權。2005年5月交易根本完成時，“無錫尚德的國有股東獲得了約13.3倍的回報率。同時，海外投資機構那么出資8000萬美元、以6倍市盈率溢價入股“尚德BVI，并為躲避風險設計了一份“對賭協(xié)議。由于施正榮屬澳大利亞籍，“無錫尚德“重組后變身為完全的外資企業(yè)。2005年12月14日，全資持有“無錫尚德的“尚德控股在紐交所上市，按公司上市首日收盤價計算，持股達46.8%的施正榮身家超過14.35億美元，外資機構的投資那么增值近10倍。尚德電力中國外鄉(xiāng)PE是幕后主角38中國外鄉(xiāng)PE的三大組織結構有限責任公司PE信托式PE有限合伙式PE39某信托PE組織構架圖：創(chuàng)業(yè)股權投資信托方案創(chuàng)業(yè)投資公司工程公司股

23、權投資受益權質押現(xiàn)金回流信托公司受托人銀行保管人投資參謀保管資金設立信托、投資監(jiān)控工程篩選、推薦、管理投資運作資金劃撥管理?保管協(xié)議?投資參謀協(xié)議?委托人信托合同資金交付參與投資決策40某有限合伙基金結構LP：Limited Partner，即有限合伙人GP：General Partner，即普通合伙人LP1LP2LP3基金投資管理基金2年管理費及20基金分紅工程B工程A工程C20億GP投資41三PE的投資和決策流程42投資流程：程序商業(yè)方案根本調查投資者初步篩選融資意向財務參謀放棄投資意向書盡職調查法律審計財務審計盡職調查投資決策投資合同法律手續(xù)資金到位企業(yè)財務模型審計師律師43PE工程來源

24、專業(yè)的財務參謀公司同行合作各種可靠的關系網(wǎng)絡，包括已投資公司、行業(yè)專家等內部專業(yè)人員通過對市場和技術的了解發(fā)現(xiàn)潛在的投資對象行業(yè)或投資大會/論壇自己找上門的公司44初步篩選的標準行業(yè)周期和前景產(chǎn)品市場總容量和市場占有率人、人、人估值是否在合理范圍退出風險初步評估45PE的工程篩選一年內投資人的行為商務計劃書的數(shù)量比例閱讀執(zhí)行總結1,000100%閱讀整個計劃書30030%給創(chuàng)始人打電話，詢問幾個問題15015%拜訪公司并面見管理團隊10010%盡職調查404%價格及條款談判202%進行投資 101%46盡職調查途徑目標公司本身 工商部門供給商客戶監(jiān)管機構當?shù)卣數(shù)亟鹑跈C構對目標企業(yè)作盡職調查

25、要從多個方面進行，除了目標公司本身之外， 目標公司當?shù)卣a(chǎn)業(yè)開展環(huán)境、政府評價等、登記機構工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務等、供給商、顧客，當?shù)亟鹑跈C構都可作為盡職調查途徑。 稅務局媒體47PE投資過程中的盡職調查行業(yè)/競爭結構盡職調查包括對目標企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層及退出機遇的詳盡分析市場規(guī)模行業(yè)增長價格/利潤趨勢銷售渠道競爭結構競爭模式盈利情況主要競爭者情況目標企業(yè)管理團隊退出時機企業(yè)產(chǎn)品線財務狀況客戶結構競爭優(yōu)勢企業(yè)經(jīng)營改善潛力合同、協(xié)議或有負債風險評估管理能力管理意愿梯隊建設共同需求、利益分析投資回報退出時機尋找退出障礙和風險評估退出時間和方式48PE是如何對目標企業(yè)估值的？估值根底

26、：資產(chǎn)？利潤？有形？無形？不同行業(yè)應該采用不同的估值方法PE市盈率是PE股權投資基金最常用的估值工具之一PRE和POST的區(qū)別與運用49價值評估方法概覽復雜度和估值準確性說明應用情況帳面價值法 會計帳面凈 資產(chǎn)值中國國有資產(chǎn)估值常用方法估值乘數(shù)法投行、企業(yè)做粗略估值或價值對比時 PE PSPBEV/EBITDA凈現(xiàn)值法 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（DCF） 收益貼現(xiàn)法 股利貼現(xiàn)法被理論界和應用者廣為接受的估值方法實物期權法 Black Scholes期 權理論在企 業(yè)中應用適用與大型資本投入項目50PEG更好的取代PE的工具何為PEG？A公司目前市盈率20倍，預計未來五年年均增長率為10，那么 A公司P

27、EG20/102B公司目前市盈率20倍，預計未來五年年均增長率為25，那么 B公司PEG20/250.8假設A和B兩個公司行業(yè)、規(guī)模、凈利潤都一樣，誰更值得投資？假設A公司未來五年內每年平均分紅利為10，那么A公司PEG如何計算？51簽署投資意向書TERM SHEET)投資意向書的意義和作用投資意向書有法律效率嗎？投資意向書的主要內容一個國內投資意向協(xié)議案例分析52PE退出途徑工程轉讓回購上市清算53PE的退出方式54近年投資熱點科技進步、消費升級MediaContent/Digital content: 數(shù)字出版，數(shù)字期刊(xplus)新媒體: mobile, out-home, DM,網(wǎng)吧

28、連鎖Internet and broadband支付BlogSearchGameeBiz/eLearningIPTVVOIPWireless無線增值效勞/娛樂: 無線支付消費類衣食住行玩樂服裝、鞋業(yè)飲料、肉類、調味品、餐飲連鎖建材(超市)、櫥柜、家具、經(jīng)濟型酒店汽車后市場、車載效勞、電動車運動產(chǎn)品旅游、娛樂健康教育培訓環(huán)保新能源金融效勞新農(nóng)村55近期PE投資“行情投資階段越來越“后移投資市盈率跟隨股市波動明顯“朱門酒肉臭，路有凍死骨“羊群效應越創(chuàng)造顯外鄉(xiāng)PE“翻身農(nóng)奴把歌唱56中國式PE面臨的風險速度快導致的工程投資風險全民運動式PE浪潮的風險政策調整所帶來的系列風險人才團隊流失風險GP和LP

29、磨合風險57四PE投資對企業(yè)的意義與一個好的PE談戀愛即使沒結婚也獲益菲淺！58PE的意義不僅僅是帶來金錢幫助企業(yè)完善公司治理結構，建立鼓勵機制幫助企業(yè)拓展?jié)撛跇I(yè)務，增加股東價值幫助企業(yè)吸引優(yōu)秀人才，完善管理團隊提高企業(yè)在市場上的國際化知名度與公信力上市過程的全程參與，為最終實現(xiàn)股東價值創(chuàng)造條件未來私募股權投資基金的價值更多的將是“雪中送炭，而不是“錦上添花59私募基金是企業(yè)成長過程中外部智力、關系資源的整合平臺12345中介機構：承銷商，律師/會計師/評估師事務所等國際、國內資本市場：機構投資者，行業(yè)分析師政府資源：行業(yè)監(jiān)管部門，證券監(jiān)管部門行業(yè)資源：互補型企業(yè)，競爭型企業(yè)，企業(yè)聯(lián)盟基于企業(yè)

30、戰(zhàn)略的資源整合平臺國際業(yè)務資源：國際市場與渠道，國際化品牌支持，行業(yè)的國際戰(zhàn)略合作伙伴60在企業(yè)的不同成長階段，提供高附加值的戰(zhàn)略管理和資本運作精準籌劃企業(yè)目前所在位置企業(yè)快速成長后企業(yè)上市(可選)企業(yè)上市成功后投入戰(zhàn)略資金協(xié)助企業(yè)發(fā)現(xiàn)行業(yè)的開展時機，識別企業(yè)的關鍵成長驅動因素引入公司治理，協(xié)助標準化公司財務管理等相關制度利用基金的資源優(yōu)勢，協(xié)助企業(yè)完成并購，重組，戰(zhàn)略聯(lián)盟等一系列關鍵運作協(xié)助企業(yè)制訂融資方案，使得企業(yè)的價值與資本市場的趨勢相匹配協(xié)助引入關鍵人才在企業(yè)國際化擴張策略中，在市場，政府關系，資本等多方面提供幫助資本上繼續(xù)支持企業(yè)(可選)根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略，協(xié)助企業(yè)進一步尋找成為(保持)

31、行業(yè)領頭羊的時機，并充分評估風險，制定詳細的實施方案面向未來資本市場的公司融資、公司治理、法律、財務、稅務的建議根據(jù)未來的投資故事，發(fā)現(xiàn)企業(yè)的核心價值，并協(xié)助制訂圍繞核心價值的實施方案協(xié)助企業(yè)完成改制，設計改制方案，協(xié)助完成上市前的輔導工作(可選)在企業(yè)國際化擴張策略中，在市場，政府關系，資本等多方面進一步提供幫助構建上市故事，協(xié)助企業(yè)決定上市時間，地點和關鍵風險因素面向資本市場的價值取向，協(xié)助企業(yè)選擇并引入上市前的戰(zhàn)略投資者協(xié)助企業(yè)選擇并決定中介機構協(xié)助企業(yè)選定的主承銷商發(fā)現(xiàn)企業(yè)的亮點，制定發(fā)行結構，促銷方案，穩(wěn)定股價策略等協(xié)助企業(yè)選定的主承銷商控制上市時間表，并實現(xiàn)以最大的杠桿效益撬動公司

32、的價值協(xié)助企業(yè)建立投資人關系等管理職能，并引入關鍵人才協(xié)助企業(yè)與資本市場的溝通工作協(xié)助企業(yè)關注資本市場對企業(yè)的分析和評價，進一步完善企業(yè)的戰(zhàn)略與管理協(xié)助企業(yè)完成上市后并購，重組，戰(zhàn)略聯(lián)盟等的關鍵運作協(xié)助企業(yè)制訂后續(xù)的資本運作方案61五成長型企業(yè)如何吸引PE投資62PE尋找的理想工程目標高盈利能力, 行業(yè)領袖上市或高價賣出的可能性管理團隊行業(yè)領袖被證實具有創(chuàng)業(yè)精神及豐富的管理經(jīng)驗合作及互補正直誠信63PE尋找的理想工程(2)產(chǎn)品和效勞具有競爭優(yōu)勢高附加值 排他性 (專利, 買斷, 合同, 等.)高速成長的大市場 五年內年銷售至少能到達 $50M已有 100M 銷售 或至少每年增長25%以上64P

33、E尋找的理想工程(3)估值、財務和退出保障估值合理不能太過分現(xiàn)輪融資所需資金量能被企業(yè)消化創(chuàng)投可在5年內以至少10倍的回報退出在下一輪融資時升值大有預防稀釋措施和申請上市的權利65成長型企業(yè)吸引PE的秘訣準備好的商業(yè)方案書或私募說明書目標市場及前景、市場競爭狀況和企業(yè)的優(yōu)勢、戰(zhàn)略規(guī)劃及具體措施、經(jīng)營預測和交易結構提供經(jīng)審計的財務報表透明的信息得力的財務參謀專業(yè)的代言人充分的溝通和現(xiàn)場調研感性認識共贏的意識以短期利益置換長期利益，以股權稀釋換取促進企業(yè)快速成長的相關資源66好的商業(yè)方案書是成功融資的關鍵 如果沒有商業(yè)方案書，立即說“不行 是管理層最初，最好，也可能是唯一獲得風險 投資人注意的時機

34、 方案書應：實在：少推銷語言清楚：背景和業(yè)務的介紹突出：競爭優(yōu)勢充分：支持材料坦誠：過分包裝是大忌67評審商業(yè)方案書的關鍵問題產(chǎn)品或效勞管理隊伍市場和競爭營銷和銷售業(yè)務系統(tǒng)和組織實施時間表機遇和風險融資規(guī)劃和融資內容概述所建議成立的企業(yè)想到達什么目標?提供什么產(chǎn)品/效勞? 清晰地描述業(yè)務 從客戶和供給商的角度說明業(yè)務鏈的運作方式如何?客戶是那些人？客戶能取得何種價值?可能的競爭對手是誰?建議采用的組織結構如何?管理層有何專業(yè)知識及管理經(jīng)驗?融資要求和方案如何?預期的風險和投資回報怎樣?如何實施?68評審商業(yè)方案書的關鍵問題產(chǎn)品/效勞有何特色或功能？目標客戶是誰？產(chǎn)品/效勞向客戶提供何種價值定位

35、？ (比方：把客戶未滿足的需求以及以產(chǎn)品效勞滿足這些需求的方式制成表格)收入模式如何？ (比方：收入來源說明 廣告收入、交易收入、月租收入、統(tǒng)一收費或按比例收費)產(chǎn)品處于何種開發(fā)周期？為將業(yè)務創(chuàng)意轉化為有形產(chǎn)品或效勞應做些什么?該業(yè)務模式在其它地方經(jīng)過證明嗎？有哪些成功先例?保持客戶忠誠度的方案？產(chǎn)品或效勞管理隊伍市場和競爭營銷和銷售業(yè)務系統(tǒng)和組織實施時間表機遇和風險融資規(guī)劃和融資內容概述69評審商業(yè)方案書的關鍵問題集團的發(fā)起人是誰？他們有什么資歷、經(jīng)驗和以往的成功業(yè)績？創(chuàng)意者對企業(yè)以后取得成功有多重要？管理層如何共同承擔管理職責？如，以表格的形式明確小組成員的職位和主要工作/職責未來如何強化

36、管理隊伍？如，未來管理人員招聘方案和所需的技能產(chǎn)品或效勞管理隊伍市場和競爭營銷和銷售業(yè)務系統(tǒng)和組織實施時間表機遇和風險融資規(guī)劃和融資內容概述70評審商業(yè)方案書的關鍵問題產(chǎn)品/效勞的潛在市場規(guī)模多大？例如：從目標客戶的數(shù)量、售出的數(shù)量、銷售額等進行的計算所期望的市場增長是多少？影響市場增長的關鍵因素是什么？誰是可能的競爭者？他們提供什么？競爭者的優(yōu)勢、弱點是什么？與對手相比，您的競爭態(tài)勢如何？比方：競爭者及其在關鍵標準工程如啟動時間、技術能力、獲得專有技術的能力、與供給商及客戶的特殊關系，等的評分表產(chǎn)品或效勞管理隊伍市場和競爭營銷和銷售業(yè)務系統(tǒng)和組織實施時間表機遇和風險融資規(guī)劃和融資內容概述71

37、評審商業(yè)方案書的關鍵問題產(chǎn)品/效勞推廣的具體方案是什么?如何分銷產(chǎn)品/效勞？在分銷渠道中需要哪些合作伙伴?定價戰(zhàn)略怎樣?(例如，對不同的客戶細分，數(shù)量等應如何收費)營銷費用如何有效控制？如何防止“奧運營銷陷阱產(chǎn)品或效勞管理隊伍市場和競爭營銷和銷售業(yè)務系統(tǒng)和組織實施時間表機遇和風險融資規(guī)劃和融資內容概述72評審商業(yè)方案書的關鍵問題建議的組織架構是怎樣的?這一組織架構將如何有助于實現(xiàn)業(yè)務目標?需要哪些技能和怎樣的招聘方案? (如，以表格的方式明確職位總數(shù)，崗位職能描述，每個部門前3個職位所需的技能)業(yè)務范圍有多大? 即哪些業(yè)務由企業(yè)自主經(jīng)營，哪些業(yè)務需要外包?是否已經(jīng)確定戰(zhàn)略伙伴關系? 如果是，如

38、何維護這些戰(zhàn)略伙伴關系? 如果不是，有哪些獲得合作伙伴的方案?是否已經(jīng)確定了主要的供給商?如果是，如何維護這些供給關系?如果不是，有哪些獲得供給商的方案?產(chǎn)品或效勞管理隊伍市場和競爭營銷和銷售業(yè)務系統(tǒng)和組織實施時間表機遇和風險融資規(guī)劃和融資內容概述73評審商業(yè)方案書的關鍵問題資料來源:小組分析具體的短期實施方案如何？每項工作由誰負責？主要的里程碑是什么？各項工作之間的獨立性及相關性如何？五年實施方案如何？ 每項工作由誰負責？主要的里程碑是什么？ 業(yè)務長期方案是否現(xiàn)實、可行？產(chǎn)品或效勞管理隊伍市場和競爭營銷和銷售業(yè)務系統(tǒng)和組織實施時間表機遇和風險融資規(guī)劃和融資內容概述74評審商業(yè)方案書的關鍵問題

39、五年財務預測中最好和最壞的情況如何？各個關鍵參數(shù)的主要假設如何？(如，市場份額、利潤率)單獨改變每個假設條件進行敏感度分析為了使風險最小化，應該如何規(guī)劃過渡步驟及應運對策？產(chǎn)品或效勞管理隊伍市場和競爭營銷和銷售業(yè)務系統(tǒng)和組織實施時間表機遇和風險融資規(guī)劃和融資內容概述75評審商業(yè)方案書的關鍵問題資料來源:小組分析今后五年至少到盈虧平衡之后一年對以下指標的預測：收入報表包括業(yè)務模型中所述的具體收入來源現(xiàn)金流量表公司價值評估，利用：折現(xiàn)現(xiàn)金流分析倍數(shù)計算法資產(chǎn)負債表財務預測中所使用的關鍵假設有哪些？如，資本本錢、市場份額、利潤率等業(yè)務的融資要求是什么，已確定了哪些財務來源？如，包括總額和可能的融資來

40、源的財務方案產(chǎn)品或效勞管理隊伍市場和競爭營銷和銷售業(yè)務系統(tǒng)和組織實施時間表機遇和風險融資規(guī)劃和融資內容概述76和PE打交道應注意的關鍵問題最好聘請一個私募融資參謀切忌“天女散花發(fā)送BP尋找適宜的工程介紹途徑盡一切可能展現(xiàn)“誠信不卑不亢、高效溝通永遠不要忘記“保密不要被PE人員的頭銜所忽悠把握節(jié)奏，力爭建立“競標和“神秘氣氛如何通過“盡職調查關不要盲目相信TERM SHEET簽署對賭條款時如何保護自己77運作過程簡述圖1：2002年9月前蒙牛股份數(shù)次增資后的股權結構圖圖2：外資進入蒙牛的過程推演圖3：2002年9月外資聯(lián)盟增資后的蒙牛股份股權結構圖4：2003年9月A、B股轉化后的蒙牛股份股權結

41、構圖5：2003年10月管理團隊完成任務后的蒙牛股份股權結構圖6：2004年1月金牛、銀牛的股權結構變化圖7：2004年3月獎勵牛根生后的蒙牛股份股權結構圖8：2004年6月上市后的蒙牛股份股權結構圖9：2005年6月后的蒙牛股份股權結構蒙牛案例中的主要干系者蒙牛BECDA外資系得到高額收益牛根生有收益，但是帶有一定的現(xiàn)值，個人成就最大化。普通股民得到一直具有良好期望收益率的藍籌股國內奶業(yè)市場得到快速和穩(wěn)步的開展，為消費者帶來好奶，為養(yǎng)殖戶帶來效益，為國家GDP做出奉獻，原始股東得到高額收益蒙牛開展路線1999年1月蒙牛公司成立，注冊資本100萬元1999年8月股份制改造，增資到1398萬元，

42、10個發(fā)起人。2002年6月與外資系達成投資意向2002年底2003年底年銷售額到達 億元2004年底年銷售額到達40.715億元年銷售額到達16.687億元蒙牛分析蒙牛的開展是驚人的，由此引起了眾多的專家評論。其與外資系的聯(lián)合尤其引人遐想。但是就其自身開展我們看到：蒙牛乳業(yè)從1999年1月成立后，用了3年的時間，先后進行了增資、股改等四次資本運作，實現(xiàn)了初步的原始積累，但是距離成為一家足以壟斷乳業(yè)行業(yè)的巨頭，它還差一個關鍵的因素資本的支持。2001年后三家私募投資者向蒙牛投入約5億元人民幣 ，與2004年蒙牛在海外股上市成功，融資10個億。1000萬元，10個合伙人2006年銷售額到達162

43、.46億元。蒙牛起步時采取的是一種非常規(guī)作戰(zhàn)方式，特別舍得花錢做市場，這種方式無疑是要很多資金支持的，從這個角度看，蒙牛的資本運作相當了得。從一般的市場營銷經(jīng)驗來看，如果沒有這種對資金游刃有余的調控，就沒有蒙牛高端市場的突圍成功；而如果沒有高端市場的迅速成功，也就根本沒有蒙牛對二線市場“勢如破竹的可能，進而也就沒有蒙牛今天的輝煌。因此，強調蒙牛高超的資本運營手段與其高速開展之間的關系，無論如何都可以說得過去。蒙牛選擇外資的原因分析摩根的品牌效應摩根可以帶來足量的資金摩根為蒙牛上市作好了準備工作 國內融資市場情況不完善，得不到及時和足量的資金支持。蒙牛開展蒙牛進一步開展需要資金為蒙牛注資：612

44、0.7539萬元，為蒙牛的開展提供前期的資金支持，使蒙牛一舉抓住了市場時機，將業(yè)績提高；幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結構與財務結構，為將來上市做好準備；摩根的品牌以及他們對蒙牛的投入讓股市上的機構投資者更放心；為以后順利在香港上市做好準備。如果蒙牛不選擇摩根，等待國內A股上市將會錯失市場時機，我們也不會看到今天的中國奶業(yè)的開展。 蒙牛是否被賤賣的分析1案例中認為摩根是要來控制蒙牛的。首先，摩根是一個風投公司，其想控制蒙牛的假設與其主營相背離的；但是我們也看到在屢次的增資中其對蒙牛都有一定的對賭協(xié)議在其中。究其原因，就是想更多的賺取資金。蒙牛業(yè)績提高 通過股市得到高額回報通過增加資本持有量得到高額回報

45、業(yè)績不提高 合作價格分析：在金融市場中，一個企業(yè)的融資的價格上下是由當時融資市場的供求關系來決定的 。摩根的收益在此次合作中，摩根的收益是巨大的。但就以此來認為其是賺取了蒙牛的利益的分析是不對的。在蒙牛這個案例中，私募投資者投資回報率確實到達500%；但是牛根生團隊等原始股東卻得到了5000%的回報率；對于一個國家來說，多了一個優(yōu)質企業(yè)的存在也是好事情；對于普通股民來說，蒙牛未來的業(yè)績和回報也是良好的。蒙牛是否被賤賣的分析21+1?2反思在蒙牛的案例中，海外的投資者協(xié)助蒙牛創(chuàng)造了神話，但是我們也看到外資系從蒙牛賺取了大量的資金。原因何在？第一，對期望在海外上市的企業(yè)，外鄉(xiāng)投資者還缺乏一個比較好

46、的品牌，經(jīng)驗和信譽，因而它們給企業(yè)帶來的增值效勞有限，而且企業(yè)對他們的信任也有限。第二，我們國內的投資者往往只能在中國的法律環(huán)境下來操作。由于外匯管制、法律系統(tǒng)不完善、投資工具不靈活、對資方權益保護不到位等原因，國內投資受到了相對較多的限制。而海外投資者可以把企業(yè)“帶到國外利用各種手段進行操作。在案例中如此多的殼公司就可見一斑了。用海外比較完美的法律來保護他們的利益、創(chuàng)造各種好的鼓勵機制。 外鄉(xiāng)投資者和海外投資者的競爭的起點就是不公平的。應該歸咎的是，我們國家的法律體系、金融市場開展太落后了，說到頭來還是國內的資本市場沒能滿足企業(yè)成長對資金的需求。如果政府更積極地開展國內金融市場，如果國內對投資者權益的保護能加強，使得越來越多的投資者愿意向我們的企業(yè)投資，中國企業(yè)的融資就能變得更容易、公平一些。在過去的一年里，中國A 股一級市場持續(xù)活潑，經(jīng)歷了一輪史無前例的上市熱潮。一年內新增上市公司349 家，其數(shù)量之眾幾乎接近于2006 年股改后恢復新股發(fā)行前四年的總和368 家，年融資金額達47