企業(yè)重組兼并的稅收籌劃培訓(xùn)課程(-102張)課件

1、第四章 企業(yè)重組兼并的稅 收籌劃 西南財(cái)經(jīng)大學(xué)財(cái)稅學(xué)院 第四章 企業(yè)重組兼并的稅 收籌劃 西第四章 企業(yè)重組兼并的稅收籌劃12重組兼并與稅收籌劃的一般原理1企業(yè)分立中的稅收籌劃2企業(yè)合并中的稅收籌劃3企業(yè)清算的稅收籌劃4企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃5第四章 企業(yè)重組兼并的稅收籌劃12重組兼并與稅收籌劃的一般原第四章 企業(yè)重組兼并的稅收籌劃 本章要點(diǎn)：本章主要介紹企業(yè)重組兼并與稅收籌劃的一般原理、企業(yè)分立中的稅收籌劃、企業(yè)合并中的稅收籌劃、企業(yè)清算的稅收籌劃，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅收籌劃。通過(guò)本章的學(xué)習(xí)，應(yīng)掌握在企業(yè)的幾種重組兼并形式中，企業(yè)需要承擔(dān)哪些納稅義務(wù)，以及企業(yè)可以怎樣根據(jù)不同的納稅義務(wù)，選

2、擇重組兼并的形式，以及如何處理重組兼并中遇到的諸如清算日起選擇等技術(shù)性問(wèn)題。 第四章 企業(yè)重組兼并的稅收籌劃 本章要點(diǎn)：本章主要介紹企第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理概念與分類原理分析會(huì)涉及哪些稅內(nèi)容一內(nèi)容二內(nèi)容三第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理概念與分類原理分析會(huì)涉第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理一、企業(yè)重組兼并的概念與分類 企業(yè)重組是指企業(yè)之間或企業(yè)內(nèi)部通過(guò)產(chǎn)權(quán)流動(dòng)、整合帶來(lái)的企業(yè)組織形式的調(diào)整，是企業(yè)為改善其經(jīng)營(yíng)狀況，獲取對(duì)資產(chǎn)的最大利益，對(duì)存量資產(chǎn)進(jìn)行企業(yè)間轉(zhuǎn)移，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)各種生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置與組合，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。 按照企

3、業(yè)所有權(quán)變更的方向，可以把企業(yè)重組分為三種類型：一是減少企業(yè)所有權(quán)的重組，稱為收縮型重組, 如企業(yè)分立，資產(chǎn)出售、資產(chǎn)與負(fù)債剝離等；二是擴(kuò)大企業(yè)所有權(quán)的重組，稱為擴(kuò)張型重組，如企業(yè)的合并，購(gòu)買資產(chǎn)收購(gòu)股份、合資或聯(lián)營(yíng)組建子企業(yè)等；三是所有權(quán)總量不變，僅改變企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的重組，稱為內(nèi)變型重組。 在企業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組戰(zhàn)略中，如何進(jìn)行稅收籌劃，通過(guò)產(chǎn)權(quán)流動(dòng)與整合，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體利益的最大化，將成為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中企業(yè)理財(cái)?shù)闹匾n題。尤其是企業(yè)在進(jìn)行分離和合并的過(guò)程中，更涉及到許多稅收問(wèn)題。我國(guó)現(xiàn)行稅法主要針對(duì)企業(yè)合并分立、股權(quán)投資業(yè)務(wù)、企業(yè)改組改制等少數(shù)重組方式進(jìn)行了規(guī)范。第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原

4、理一、企業(yè)重組兼并的概念二、企業(yè)重組兼并中稅收籌劃的原理分析（一）企業(yè)邊界影響和約束流轉(zhuǎn)稅、所得稅的稅收籌劃重組兼并映射出產(chǎn)權(quán)在市場(chǎng)中的交易成本，同樣的交易通過(guò)市場(chǎng)和通過(guò)企業(yè)內(nèi)部花費(fèi)的交易成本是不同的，市場(chǎng)交易成本高，企業(yè)內(nèi)部交易成本可能會(huì)相對(duì)低，如果追加交易通過(guò)企業(yè)內(nèi)部來(lái)完成，就會(huì)無(wú)形中擴(kuò)大了企業(yè)的邊界。企業(yè)內(nèi)部邊界擴(kuò)大，其成本也在增加，比如組織協(xié)調(diào)內(nèi)部管理的成本、失誤成本等等。如果這種成本超過(guò)了通過(guò)市場(chǎng)來(lái)交易的成本，那就說(shuō)明邊界過(guò)大了?？紤]稅收的因素，通過(guò)市場(chǎng)會(huì)增加一道交易環(huán)節(jié)，由于存在商品所有權(quán)或者勞務(wù)交易，需要繳納流轉(zhuǎn)稅。而在企業(yè)內(nèi)部完成的時(shí)候，由于沒(méi)有所有權(quán)的轉(zhuǎn)移或者勞務(wù)交易的確認(rèn)，

5、這種稅收負(fù)擔(dān)就會(huì)消失。 二、企業(yè)重組兼并中稅收籌劃的原理分析第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理（二）產(chǎn)權(quán)和投資形成復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)價(jià)格的調(diào)整影響稅收企業(yè)在重組兼并中，通過(guò)合并或者分立的方式，可以實(shí)現(xiàn)關(guān)聯(lián)性企業(yè)或者上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的增加或者減少，通過(guò)關(guān)聯(lián)價(jià)格調(diào)整影響稅收，同時(shí)，也可能會(huì)改變一些稅收環(huán)境和稅收要素，比如納稅地點(diǎn)，納稅時(shí)間、納稅主體、納稅環(huán)節(jié)等等，這為企業(yè)提供一些稅收籌劃的空間，從而達(dá)到合理避稅。 產(chǎn)權(quán)關(guān)系和企業(yè)邊界的改變會(huì)造成稅收待遇的差別。比如一個(gè)公司兼并了另一個(gè)行業(yè)的公司，進(jìn)入這個(gè)新的行業(yè)享受國(guó)家的一些稅收優(yōu)惠政策。在一定意義上，稅收籌劃的一部分功能其實(shí)是尋求產(chǎn)權(quán)關(guān)系和

6、企業(yè)邊界對(duì)稅負(fù)的影響，并盡力打破這種邊界的“束縛”，尋找稅負(fù)最小化的“安全”邊界，創(chuàng)造最佳的產(chǎn)權(quán)關(guān)系第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理（二）產(chǎn)權(quán)和投資形成復(fù)第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理三、重組兼并中的稅收籌劃：會(huì)涉及哪些稅（一）所得稅財(cái)稅200959號(hào)文關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知和財(cái)稅200960號(hào)文關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知（兩個(gè)文件以下均簡(jiǎn)稱辦法）規(guī)定了企業(yè)重組兼并所涉所得稅的具體規(guī)定。 1.在企業(yè)重組的定義中增加了定量的規(guī)定 企業(yè)所得稅法實(shí)施條例中對(duì)企業(yè)重組的定義是采取定性加列舉的方式，并沒(méi)有“量”的規(guī)定，也就是說(shuō)，究竟多大比例以上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

7、行為才能構(gòu)成稅法上所謂的企業(yè)重組呢?如果僅僅是小量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，可以按所得稅的一般規(guī)定進(jìn)行處理，沒(méi)有必要將其納入企業(yè)重組的范圍。辦法將股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)界定為被收購(gòu)企業(yè)的股東將其持有的該企業(yè)75以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)的交易；將企業(yè)合并、分立涉及企業(yè)的資產(chǎn)也界定為75以上。第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理三、重組兼并中的稅收籌第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理 2.增加了對(duì)多步驟交易予以合并的表述（1）發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)重組稅收規(guī)定一般要求在一定時(shí)間內(nèi)對(duì)整個(gè)重組計(jì)劃中所涉及多個(gè)關(guān)聯(lián)步驟的交易在稅收上予以合并看待，這是實(shí)質(zhì)重于形式原則的體現(xiàn)。如美國(guó)稅法對(duì)股權(quán)收購(gòu)的規(guī)定中，強(qiáng)調(diào)作為整體收購(gòu)計(jì)劃的各

8、關(guān)聯(lián)步驟應(yīng)合并看待，整體收購(gòu)計(jì)劃應(yīng)在12個(gè)月或更少的時(shí)間內(nèi)完成。證監(jiān)會(huì)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法也規(guī)定，在計(jì)算重大資產(chǎn)重組的比例時(shí)，上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。（2）辦法增加了多步驟交易合并看待的表述，即企業(yè)應(yīng)將連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的互為條件的交易，作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易分多步驟進(jìn)行處理。這樣處理有利于防止企業(yè)通過(guò)分步交易避稅。第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理 2.增加了對(duì)多步驟交第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理 3.增加了“特殊重組”中“合理的商業(yè)目的”的條件 給子“特殊重組”的待遇，主要是為了鼓勵(lì)重組行為的正常進(jìn)行，促進(jìn)資源

9、配置效率的提高。但是，出于反避稅的考慮，辦法在借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，增加了具有“合理的商業(yè)目的”的條件。參照實(shí)施條例對(duì)一般反避稅條款中不具有合理商業(yè)目的的表述，辦法表述為：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理 3.增加了“特殊重組第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理4.突出了“特殊重組”中“經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性”的條件 “特殊重組”的必要條件之一是重組中企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)后，受讓企業(yè)應(yīng)將資產(chǎn)繼續(xù)用于同樣目的的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，保持“經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性”。辦法中增加了這一條款，即法律形式被改變、資本結(jié)構(gòu)被調(diào)整、被收購(gòu)、被合并或被分立企業(yè)在重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)

10、，不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理4.突出了“特殊重組”第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理 5.明確了“企業(yè)法律形式和住所的改變”的所得稅處理 辦法規(guī)定，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅的企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)時(shí)，或企業(yè)將住所轉(zhuǎn)移至中華人民共和國(guó)境外的，有關(guān)資產(chǎn)應(yīng)視為轉(zhuǎn)讓，按規(guī)定進(jìn)行清算和分配。前者主要考慮繳納企業(yè)所得稅的企業(yè)是獨(dú)立法人，在其法人地位消失前，其所有資產(chǎn)應(yīng)一律視同銷售，應(yīng)將其資產(chǎn)所隱含的增值按可變現(xiàn)價(jià)值計(jì)算清算所得，并繳納企業(yè)所得稅，然后才能向股東進(jìn)行分配；后者考慮涉及稅收管轄權(quán)的變化，因此企業(yè)住所向境外的轉(zhuǎn)移應(yīng)視同資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，計(jì)算轉(zhuǎn)讓所得。但是，企業(yè)只改

11、變法律形式(如從有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞萦邢薰?，或相?，或只在中華人民共和國(guó)境內(nèi)改變住所，辦法規(guī)定，有關(guān)資產(chǎn)可不視為轉(zhuǎn)讓，不進(jìn)行清算和分配。第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理 5.明確了“企業(yè)法律第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理6.明確了跨境特珠重組的條件考慮到跨境重組中存在境外當(dāng)事方，要給予其特殊重組待遇，除滿足“特殊重組”的一般條件外，還應(yīng)該保證被重組企業(yè)資產(chǎn)所隱含增值的稅收管轄權(quán)仍保留在中國(guó)境內(nèi)。 為給納稅人重大重組業(yè)務(wù)提供政策確定性環(huán)境，同時(shí)防止濫用跨境重組交易避稅，辦法明確了股東與稅務(wù)機(jī)關(guān)簽署“利得確認(rèn)協(xié)議”(GRA)的做法，對(duì)跨境重組能否按特殊重組處理給予事先裁定或事后確認(rèn)。

12、第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理6.明確了跨境特珠重組第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理（二） 流轉(zhuǎn)稅1.增值稅國(guó)稅函2011（13）號(hào)文規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。 2.營(yíng)業(yè)稅國(guó)稅函2011（51）號(hào)文規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收

13、營(yíng)業(yè)稅。（三）土地增值稅根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知 (財(cái)稅字199548號(hào))文件的規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地戶轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理（二） 流轉(zhuǎn)稅第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理（四）契稅財(cái)稅20124號(hào)文對(duì)企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策做了如下規(guī)定：1.企業(yè)公司制改造（1）非公司制企業(yè)整體改建為有限責(zé)任公司（含國(guó)有獨(dú)資公司）或股份有限公司，有限責(zé)任公司整體改建為有限責(zé)任公司的，對(duì)改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變?cè)髽I(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義

14、務(wù)的行為。 （2）非公司制國(guó)有獨(dú)資企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過(guò)50%的，對(duì)新設(shè)公司承受該國(guó)有獨(dú)資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。（3）國(guó)有控股公司以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國(guó)有控股公司占新公司股份超過(guò)85%的，對(duì)新公司承受該國(guó)有控股公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理（四）契稅第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理2.公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。 3.公司合并兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合

15、同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 4.公司分立公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理2.公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理5.企業(yè)出售 國(guó)有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購(gòu)企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽

16、訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。6.企業(yè)破產(chǎn)企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對(duì)非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受所購(gòu)企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。 第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理5.企業(yè)出售第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理7.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對(duì)債

17、權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 8.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)(1)對(duì)承受縣級(jí)以上人民政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國(guó)有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。(2)同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。 第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理7.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)經(jīng)國(guó)第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理9.事業(yè)單位改制事業(yè)單位按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)的過(guò)程中，投資主體沒(méi)有發(fā)生變化的，對(duì)改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免

18、征契稅。投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法等有關(guān)法律法規(guī)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動(dòng)用工合同的，對(duì)其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原事業(yè)單位超過(guò)30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年勞動(dòng)用工合同的，減半征收契稅。 10.其他以出讓方式或國(guó)家作價(jià)出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對(duì)承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。 第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理9.事業(yè)單位改制事第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理（五）印花稅 根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中有關(guān)印花稅政策的通知 (

19、財(cái)稅2003183號(hào))的規(guī)定： 以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金帳簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。第一節(jié) 重組兼并與稅收籌劃的一般原理（五）印花稅第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃企業(yè)分立概念企業(yè)分立中的所得稅籌劃企業(yè)產(chǎn)品分立的稅收籌劃內(nèi)容一內(nèi)容二內(nèi)容三第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃企業(yè)分立概念企業(yè)分立中的企業(yè)第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃一、企業(yè)分立的概念企業(yè)分立，是指一家企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)(以下稱為分立企業(yè))，被分立企業(yè)股東換取分

20、立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立，是指被分立企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個(gè)或數(shù)個(gè)新的企業(yè)。例如：A公司將部分資產(chǎn)剝離，轉(zhuǎn)讓給B公司，同時(shí)為A公司股東換取B公司100股權(quán)，A公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。在該分立重組中，A公司為被分立企業(yè)，B公司為分立企業(yè)。新設(shè)分立，是指被分立企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。例如：A公司將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給新設(shè)立B公司，同時(shí)為A公司股東換取B公司100股權(quán)，A公司解散。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃一、企業(yè)分立的概念第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃 分立前企業(yè)的股東（投資者）可以決定繼續(xù)全部或部分作為各分立后

21、企業(yè)的股東；分立前企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，按法律規(guī)定的程序和分立協(xié)議的約定，由分立后的企業(yè)承繼。總之，原企業(yè)從本質(zhì)上并沒(méi)有消滅，只是有了新的變化，也正是這種實(shí)質(zhì)上的存續(xù)，為進(jìn)行稅收籌 劃提供了可能。 企業(yè)分立中的稅收籌劃技巧主要包括：在企業(yè)所得稅采用累進(jìn)稅率的情況下，通過(guò)分立使原來(lái)適用高稅率的一個(gè)企業(yè)，分化成兩個(gè)或兩個(gè)以上適用低稅率的企業(yè)，使其總體稅負(fù)得以減輕；將特定產(chǎn)品的生產(chǎn)部門分立為獨(dú)立的企業(yè)，以獲得流轉(zhuǎn)稅的稅負(fù)降低；在混合銷售行為中，通過(guò)分立，實(shí)現(xiàn)稅收籌劃等。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃 分立前企第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃二、企業(yè)分立中的所得稅籌劃（一）企業(yè)分立中所得稅的基本規(guī)范 依據(jù)關(guān)于企

22、業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知（財(cái)稅200959號(hào) ）該文件規(guī)定，企業(yè)分立業(yè)務(wù)應(yīng)按下列方法進(jìn)行所得稅處理：*一般性稅務(wù)處理企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.被分立企業(yè)對(duì)分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃二、企業(yè)分立中的所得稅籌劃第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃*特殊性稅務(wù)處理 企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原

23、持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。3.被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃*特殊性稅務(wù)處理第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下

24、簡(jiǎn)稱“舊股”），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。其他 在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計(jì)算。 第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃4.被分立企業(yè)的股東取得分立

25、第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃（二）企業(yè)分立中的籌劃在企業(yè)所得稅采用累進(jìn)稅率的情況下，企業(yè)分立后，可能分別適用相對(duì)較低的稅率級(jí)次，從而降低企業(yè)整體稅負(fù)。我國(guó)2008年1月1日起實(shí)施的企業(yè)所得稅稅率，名義上雖采用25%的比例稅率，但對(duì)小型微利企業(yè)制定了特殊的20%優(yōu)惠稅率，對(duì)國(guó)家需要重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。這樣企業(yè)分立后，就有可能適用相對(duì)較低的20%稅率級(jí)次，從而降低企業(yè)整體稅負(fù)。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃（二）企業(yè)分立中的籌劃第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃1.案例一A公司主要生產(chǎn)M和N兩種產(chǎn)品，某年共實(shí)現(xiàn)銷售額100萬(wàn)元，全年應(yīng)納稅所得額為6萬(wàn)，適用25%的企業(yè)所得

26、稅率。經(jīng)過(guò)內(nèi)部大概核算，其中M和N產(chǎn)品的銷售額分別為30萬(wàn)元和70萬(wàn)元，應(yīng)納稅所得額分別約為2.94萬(wàn)元和3.06萬(wàn)元。籌劃方案：該企業(yè)可以選擇將生產(chǎn)不同產(chǎn)品的部門分立出來(lái)，各自成為一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)。從企業(yè)所得稅角度來(lái)看，分立出來(lái)的生產(chǎn)M產(chǎn)品的企業(yè)應(yīng)適用20%的優(yōu)惠稅率，生產(chǎn)N產(chǎn)品的企業(yè)，其應(yīng)納稅所得額3.06萬(wàn)元正好處于3萬(wàn)元的臨界點(diǎn)附近，可以籌劃使其降低?？紤]通過(guò)增加600元12月份的辦公費(fèi)用，扣除這部分后，應(yīng)納稅所得額降低為3萬(wàn)元，適用20%的所得稅稅率。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃1.案例一第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃該企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃前后的所得稅負(fù)擔(dān)分別為：分立前，A公司：應(yīng)納稅所得額

27、=625%=1.5萬(wàn)元分立后：應(yīng)納所得稅額=2.9420%+320%=1.188萬(wàn)元。比企業(yè)分立前降低稅負(fù)0.312萬(wàn)元。需要說(shuō)明的是，這項(xiàng)分立籌劃有一定局限性，如在分離企業(yè)需要增值稅發(fā)票的情況下，該項(xiàng)籌劃企業(yè)不會(huì)采納。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃該企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃前后的所得第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃2.案例二某房地產(chǎn)公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，包括花園洋房，電梯公寓等開發(fā)商品，目前拍賣下一宗3000多畝的商業(yè)用地，擬自行開發(fā)或者出售。房地產(chǎn)投資是一個(gè)高回報(bào)企業(yè)，就稅收政策來(lái)說(shuō)，出讓凈地塊需要繳納營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅，印花稅等稅負(fù)，稅負(fù)較重。因此詳盡的稅務(wù)籌劃對(duì)避免未預(yù)期的、可能導(dǎo)致豐厚回報(bào)盡失

28、的某些稅務(wù)陷阱至關(guān)重要，稅務(wù)安排在房地產(chǎn)投資項(xiàng)目中貫穿始終，事前對(duì)若干戰(zhàn)略性交易事項(xiàng)的稅務(wù)安排是獲取企業(yè)目標(biāo)利潤(rùn)率的保障。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃2.案例二第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃籌劃方案：同一控制下的企業(yè)分立。從B公司的資產(chǎn)地塊剝離分立出C公司（或D公司 E公司等等，分別擁有分宗后地塊。所有分立公司均以法人形式設(shè)立，不能采取個(gè)人股東，目的是規(guī)避資產(chǎn)出售或股份轉(zhuǎn)讓以后的個(gè)人所得稅方案解析：根據(jù)財(cái)稅200959號(hào)文，分立是指被分立企業(yè)將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付在這一個(gè)步驟中，政策把握有兩個(gè)問(wèn)題一是分立情形二

29、是分立支付對(duì)價(jià)的形式i如果公司考慮同一股東控制下的企業(yè)分立，則不涉及稅務(wù)負(fù)擔(dān)問(wèn)題如果公司考慮在新設(shè)分立時(shí)立刻引入其他新股東，會(huì)很有可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為應(yīng)稅企業(yè)重組ii不需考慮免稅重組，因?yàn)?9號(hào)文要求企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。且59號(hào)文對(duì)于免稅重組有非常多的限定條件。根據(jù)企業(yè)的情況，由于新拍土地，土地增值幅度不大，可以直接考慮分立，并建議直接以土地拍賣價(jià)作為分立賬務(wù)確認(rèn)價(jià)格。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃籌劃方案：第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃三、企業(yè)產(chǎn)品分立中的籌劃（一）利用免稅項(xiàng)目進(jìn)行企業(yè)分立我國(guó)增值稅暫行條例中規(guī)定，增值稅的免稅項(xiàng)目包括

30、：農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品、避孕藥品和用具、古舊圖書、由殘疾人組織直接進(jìn)口供殘疾人專用的物品等8項(xiàng)。 案例分析A企業(yè)為增值稅一般納稅人，除經(jīng)營(yíng)增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目的產(chǎn)品外，還兼營(yíng)免稅項(xiàng)目的產(chǎn)品。其兩類產(chǎn)品的購(gòu)銷情況如下：第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃三、企業(yè)產(chǎn)品分立中的籌劃第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃 A企業(yè)購(gòu)銷情況表 單位：萬(wàn)元第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃 A企業(yè)購(gòu)銷情況表 第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃1.籌劃原理 我國(guó)現(xiàn)行稅制對(duì)增值稅納稅人兼營(yíng)行為的規(guī)定為：納稅人兼營(yíng)免稅項(xiàng)目（不包括固定資產(chǎn)與在建工程）而無(wú)法劃分不得抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額時(shí)，按下列公式計(jì)算不得抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額：根據(jù)上表中的數(shù)據(jù)及以上公式

31、可以計(jì)算如下：合并經(jīng)營(yíng)時(shí)，A企業(yè)可抵扣的全部進(jìn)項(xiàng)稅額為：可抵扣進(jìn)項(xiàng)稅=8-820%=6.4萬(wàn)元第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃1.籌劃原理第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃2.籌劃方案設(shè)立一個(gè)獨(dú)立企業(yè)生產(chǎn)免稅產(chǎn)品K產(chǎn)品時(shí)： （1）如果新企業(yè)中K產(chǎn)品的進(jìn)項(xiàng)稅為1萬(wàn)元，則新企業(yè)有1萬(wàn)元的進(jìn)項(xiàng)稅不能抵扣，但A企業(yè)的存續(xù)部分（即生產(chǎn)非免稅產(chǎn)品M的部分）可以抵扣7萬(wàn)元（即8萬(wàn)元-1萬(wàn)元）進(jìn)項(xiàng)稅。 此時(shí)兩企業(yè)一共可以抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅7萬(wàn)元大于合并經(jīng)營(yíng)時(shí)的6.4萬(wàn)元，可以多抵扣0.6萬(wàn)元，所以此時(shí)分立經(jīng)營(yíng)較為有利； （2）如果新企業(yè)中K產(chǎn)品的進(jìn)項(xiàng)稅為2萬(wàn)元，則新企業(yè)有2萬(wàn)元的進(jìn)項(xiàng)稅不能抵扣，A企業(yè)的存續(xù)部分（即生產(chǎn)非免稅

32、產(chǎn)品M的部分）可以抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅變?yōu)?萬(wàn)元（即8萬(wàn)元-2萬(wàn)元）。此時(shí)，分立經(jīng)營(yíng)可抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅（6萬(wàn)元）小于合并經(jīng)營(yíng)時(shí)可以抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅（6.4萬(wàn)元），所以應(yīng)選擇合并經(jīng)營(yíng)。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃2.籌劃方案第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃 3.分析 免稅產(chǎn)品的比例直接決定了企業(yè)應(yīng)分立經(jīng)營(yíng)或合并經(jīng)營(yíng)。如果我們假設(shè)免稅產(chǎn)品的進(jìn)項(xiàng)稅額占全部進(jìn)項(xiàng)稅額的比重為X，那么則其平衡點(diǎn)為： 80000（1-X）100%=64000，即X=20% 也就是說(shuō)，免稅產(chǎn)品的進(jìn)項(xiàng)稅額愈大時(shí)，其可抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額愈少，對(duì)合并經(jīng)營(yíng)者愈不利。 通過(guò)以上分析我們可以得出結(jié)論，本例中免稅產(chǎn)品的進(jìn)項(xiàng)稅額占全部進(jìn)項(xiàng)稅額20%以下時(shí)，應(yīng)采用合

33、并經(jīng)營(yíng)法較為有利；反之，如果在20%以上時(shí)，則應(yīng)分立一獨(dú)立的B公司專門經(jīng)營(yíng)免稅產(chǎn)品更為有利。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃 3.分析第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃在以上計(jì)算和分析的基礎(chǔ)上，我們還可以把以上籌劃思路一般化，即：全部進(jìn)項(xiàng)稅額（1-免稅產(chǎn)品進(jìn)項(xiàng)稅額/全部進(jìn)項(xiàng)稅額）100%=全部進(jìn)項(xiàng)稅額可抵扣比例移項(xiàng)，得平衡點(diǎn)為：當(dāng) 時(shí)，采用合并經(jīng)營(yíng)法較為有利；當(dāng) 時(shí)，應(yīng)將免稅產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)分立為一個(gè)新的公司，才可以實(shí)現(xiàn)稅收籌劃。 第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃在以上計(jì)算和分析的基礎(chǔ)上，我第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃（二）利用進(jìn)項(xiàng)增值稅進(jìn)行企業(yè)分立 案例分析 某食品廠為增值稅一般納稅人，適用17%的增值稅稅率。

34、根據(jù)市場(chǎng)需求，該食品廠自行種植獼猴桃，并將獼猴桃加工成果脯、飲料等（以下簡(jiǎn)稱“加工品”）對(duì)外銷售。2011年2月該食品廠共銷售獼猴桃加工品100萬(wàn)元（不含增值稅價(jià)格），產(chǎn)生17萬(wàn)元的銷項(xiàng)增值稅。但企業(yè)經(jīng)核算，發(fā)現(xiàn)與該項(xiàng)業(yè)務(wù)有關(guān)的進(jìn)項(xiàng)增值稅數(shù)量很少，只有化肥等項(xiàng)目產(chǎn)生了1萬(wàn)元的進(jìn)項(xiàng)增值稅。這樣，該食品廠需要就該項(xiàng)業(yè)務(wù)繳納16萬(wàn)元的增值稅。為了降低增值稅負(fù)擔(dān)，該企業(yè)在購(gòu)進(jìn)可抵扣項(xiàng)目時(shí)，十分注重索取合格的增值稅專用發(fā)票。但收效不大。 第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃（二）利用進(jìn)項(xiàng)增值稅進(jìn)行企業(yè)第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃1.未籌劃時(shí)企業(yè)增值稅負(fù)擔(dān)分析2.籌劃原理 從稅收籌劃角度考慮，該食品廠應(yīng)采取企業(yè)分

35、立的方法降低增值稅負(fù)擔(dān)。即：食品廠將獼猴桃的種植業(yè)務(wù)分立為一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)，并使其具有獨(dú)立的法人資格，實(shí)行獨(dú)立核算，也就是使之成為一個(gè)獨(dú)立的納稅人。 進(jìn)項(xiàng)稅1萬(wàn)元食品廠銷項(xiàng)稅17萬(wàn)元市場(chǎng)銷售100萬(wàn)元應(yīng)納增值稅17-1=16萬(wàn)元第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃1.未籌劃時(shí)企業(yè)增值稅負(fù)擔(dān)分第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃我國(guó)增值稅條例規(guī)定，一般納稅人向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購(gòu)買的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，或者向小規(guī)模納稅人購(gòu)買的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，準(zhǔn)予按照購(gòu)買價(jià)格和13%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額從當(dāng)期銷項(xiàng)稅額中扣除。將種植業(yè)務(wù)獨(dú)立后，食品廠就可以按照購(gòu)買價(jià)格和13%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)增值稅，而種植企業(yè)也不必繳納增值稅，因?yàn)橹苯訌氖轮参锏姆N植、收

36、割和動(dòng)物的飼養(yǎng)、捕撈的單位和個(gè)人銷售的自產(chǎn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，免征增值稅。當(dāng)然，相應(yīng)的進(jìn)項(xiàng)增值稅也不能再抵扣。結(jié)果是，種植企業(yè)沒(méi)有因?yàn)榉至⒍喑袚?dān)任何稅收，而食品廠卻在原有進(jìn)、銷項(xiàng)增值稅不變的前提下，因?yàn)橛辛恕跋蜣r(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購(gòu)買的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品”，而可以增加大量的進(jìn)項(xiàng)增值稅。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃我國(guó)增值稅條例規(guī)定，一般納稅第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃3.籌劃后企業(yè)增值稅負(fù)擔(dān)分析進(jìn)項(xiàng)稅1萬(wàn)元食品廠銷項(xiàng)稅17萬(wàn)元市場(chǎng)銷售100萬(wàn)元應(yīng)納增值稅17-7.8=9.2萬(wàn)元種植場(chǎng)銷售60萬(wàn)元進(jìn)項(xiàng)稅60*13%=7.8免征增值稅第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃3.籌劃后企業(yè)增值稅負(fù)擔(dān)分析第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃根據(jù)

37、以上分析，食品廠分立后的稅收負(fù)擔(dān)及有關(guān)的變化，體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：(1)分立后的食品廠，銷項(xiàng)增值稅不變，仍為17萬(wàn)元。(2)分立后的食品廠增加了進(jìn)項(xiàng)增值稅。假設(shè)按照市場(chǎng)正常的交易價(jià)格，該食品廠2011年2月用于生產(chǎn)獼猴桃加工品的原料價(jià)值60萬(wàn)元，那么分立后的食品廠就可以按照60萬(wàn)元買價(jià)和13%的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)增值稅，即7.8萬(wàn)元。（如果企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)移定價(jià)操作，還可以計(jì)算更多的進(jìn)項(xiàng)稅）(3)種植企業(yè)享受增值稅免稅優(yōu)惠，但同時(shí)，有關(guān)的進(jìn)項(xiàng)增值稅也不再能夠抵扣。根據(jù)前文介紹，這部分進(jìn)項(xiàng)增值稅為1萬(wàn)元。所以，分立后食品廠的這項(xiàng)業(yè)務(wù)需要繳納的增值稅為：應(yīng)納增值稅177.89.2萬(wàn)元 第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅

38、收籌劃根據(jù)以上分析，食品廠分立后的第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃以上稅收籌劃操作之后，與籌劃前相比，企業(yè)的增值稅納稅義務(wù)降低了6.8萬(wàn)元（即：16萬(wàn)元-9.2萬(wàn)元）。同時(shí)，從所得稅角度看，種植企業(yè)增加的銷售收入就是食品廠增加的成本，因此種植企業(yè)增加的利潤(rùn)就是食品廠減少的利潤(rùn)。所以，二者之間的獼猴桃銷售價(jià)格最終不會(huì)影響二者總的所得稅負(fù)擔(dān)。另外，前述的稅收籌劃方案沒(méi)有考慮企業(yè)所得稅的影響。如果企業(yè)分立后能夠適用照顧性稅率，此方案的籌劃效果會(huì)更好。4.案例解析這一稅收籌劃方案的效果，主要取決于兩個(gè)因素：（1）新增加的進(jìn)項(xiàng)增值稅的數(shù)量，即根據(jù)13%的扣除率計(jì)算的進(jìn)項(xiàng)增值稅。這一數(shù)額越大，這項(xiàng)稅收籌劃的方

39、案就越好。實(shí)際上這一數(shù)量直接取決于種植企業(yè)和加工企業(yè)之間的交易價(jià)格。交易價(jià)格越高，可抵扣的進(jìn)項(xiàng)增值稅就越多。（2）原有的進(jìn)項(xiàng)增值稅的數(shù)量。這一數(shù)額會(huì)直接增加這項(xiàng)稅收籌劃方案的機(jī)會(huì)成本。第二節(jié) 企業(yè)分立中的稅收籌劃以上稅收籌劃操作之后，與籌劃第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃內(nèi)容一：企業(yè)合并的基本概念及分類 第三節(jié)企業(yè)合并稅收籌劃內(nèi)容二：企業(yè)合并中稅收籌劃的主要形式第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃內(nèi)容一：企業(yè)合并的基本概念及分第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃一、企業(yè)合并的基本概念及分類 （一）基本概念 企業(yè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)按照規(guī)定程序合并為一個(gè)企業(yè)的法律行為。廣義上的企業(yè)合并還包括企業(yè)收購(gòu)行為。收

40、購(gòu)是指企業(yè)對(duì)其他企業(yè)的全部或部分所有權(quán)的購(gòu)買行為。雖然兩者的結(jié)果都是形成了一個(gè)經(jīng)濟(jì)單位，但兼并是由兩個(gè)或兩個(gè)以上的單位形成一個(gè)新的實(shí)體，而收購(gòu)是指被收購(gòu)方納入收購(gòu)方公司體系中。 按照有關(guān)稅收法規(guī)的定義，企業(yè)合并包括被合并企業(yè)（指一家或多家不需要經(jīng)過(guò)法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。 第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃一、企業(yè)合并的基本概念及分類 第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃（二）分類 企業(yè)合并包括吸收合并與新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指兩個(gè)以上的企業(yè)合并時(shí)，其中一個(gè)企業(yè)吸

41、收了其他企業(yè)而存續(xù)(對(duì)此類企業(yè)，以下簡(jiǎn)稱“存續(xù)企業(yè)”)，被吸收的企業(yè)解散。例如：A公司系股東X公司投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給B公司，B公司支付A公司股東X公司銀行存款500萬(wàn)元作為對(duì)價(jià)，A公司解散。在該吸收合并中，A公司為被合并企業(yè)，B公司為合并企業(yè)，且為存續(xù)企業(yè)。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上企業(yè)并為一個(gè)新企業(yè)，合并各方解散。例如：現(xiàn)有A公司和B公司均為X公司控股下的子公司，現(xiàn)A公司和B公司將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司向X公司支付30股權(quán)作為對(duì)價(jià)。合并完成后，A公司和B公司均解散。在該新設(shè)合并中，A公司和B公司為被合并企業(yè)，C公司為合并企業(yè)。 第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃

42、（二）分類第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃二、企業(yè)合并中稅收籌劃的主要形式（一）合并目標(biāo)企業(yè)類型與稅收籌劃 如果選擇橫向合并，即合并同行業(yè)生產(chǎn)同類型商品的企業(yè)，從稅收上，一般不改變合并企業(yè)的納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)，但增值稅小規(guī)模納稅人有可能變?yōu)橐话慵{稅人；不能享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠的企業(yè)，可能會(huì)因合并而改變成為國(guó)家“重點(diǎn)扶持和鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項(xiàng)目”，從而享受稅收優(yōu)惠。如果選擇縱向合并，即跨行業(yè)合并或者選擇與供應(yīng)商或客戶的合并，會(huì)將原來(lái)的外部購(gòu)銷關(guān)系變?yōu)槠髽I(yè)的內(nèi)部購(gòu)銷行為，減少流轉(zhuǎn)稅的納稅環(huán)節(jié)，也有可能改變納稅主體的屬性，增加稅種。比如鋼鐵企業(yè)合并汽車企業(yè)，會(huì)增加消費(fèi)稅稅種。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃二、

43、企業(yè)合并中稅收籌劃的主要形第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃（二）合并目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況與稅收籌劃1.籌劃原理一家盈利的企業(yè)選擇一家虧損企業(yè)實(shí)行合并，可以實(shí)現(xiàn)其盈利與虧損的抵消，降低應(yīng)納稅所得額，從而降低企業(yè)整體稅負(fù)。如果合并中出現(xiàn)虧損還可以實(shí)現(xiàn)延遲納稅的好處。 第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃（二）合并目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況與稅第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃2.案例分析2009年，甲公司收購(gòu)乙公司45的股權(quán)后并增資，最終占乙公司總股權(quán)的59，成為乙公司的第一大股東，乙公司的名稱、稅號(hào)等其他事項(xiàng)均沒(méi)有變化，乙公司當(dāng)時(shí)有2000萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)性虧損需遞延至以后年度由稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)。合并前甲公司第1-3年度盈虧情況如下表所

44、示：第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃2.案例分析第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃(1)籌劃方案甲公司與乙公司合并，其第1-3年度盈虧情況變?yōu)椋?第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃(1)籌劃方案第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃通過(guò)上表可以看出，通過(guò)企業(yè)合并的稅收籌劃，使甲、乙兩公司三年內(nèi)的整體稅負(fù)由原來(lái)的725萬(wàn)元降低到225萬(wàn)元，減少了500萬(wàn)元，歸屬于所有者的資金流入相應(yīng)增加了500萬(wàn)元。(2)籌劃結(jié)果分析根據(jù)中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法 (主席令2007年第63號(hào))第18條規(guī)定、中午人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例 (國(guó)務(wù)院令2007年第512號(hào))第10條 、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若

45、干問(wèn)題的通知(財(cái)稅 200959號(hào)) 規(guī)定，此種股權(quán)收購(gòu)形式適用一般性重組的稅務(wù)處理，被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變，被收購(gòu)的乙公司實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)是可以彌補(bǔ)以前年度虧損的。 第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃通過(guò)上表可以看出，通過(guò)企業(yè)合并第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃（三）企業(yè)合并中支付方式選擇的稅收籌劃1.籌劃原理依據(jù)關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知（財(cái)稅200959號(hào) ）該文件規(guī)定，企業(yè)合并業(yè)務(wù)的所得稅應(yīng)根據(jù)合并的具體方式處理：*一般性稅務(wù)處理企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：（1）合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。（2）被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清

46、算進(jìn)行所得稅處理。（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃（三）企業(yè)合并中支付方式選擇的第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃*特殊性稅務(wù)處理企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：（1）合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。（2）被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。（3）可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。（4）被合并企業(yè)股東取得合

47、并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃*特殊性稅務(wù)處理第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃*一般性稅務(wù)處理企業(yè)股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：（1）被收購(gòu)方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。（2）收購(gòu)方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。（3）被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃*一般性稅務(wù)處理第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃*特殊性稅務(wù)處理股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下

48、規(guī)定處理：（1）被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。（2）收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原（3）收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃*特殊性稅務(wù)處理第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃*特殊性稅務(wù)處理資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)

49、讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃*特殊性稅務(wù)處理第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃其他：（1）重組交易各方按以上各項(xiàng)規(guī)定對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。*非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）（非股權(quán)支付金額被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）（2）在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計(jì)為零）計(jì)算。（3）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過(guò)交換

50、普通股實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨(dú)立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對(duì)企業(yè)應(yīng)納稅所得造成影響的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)調(diào)整第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃其他：第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃2.案例分析（1）一般性稅務(wù)處理案例2011年3月，A汽車集團(tuán)股份有限公司吸收合并B汽車股份有限公司，A集團(tuán)向B公司現(xiàn)有股東發(fā)行股票，換取B公司現(xiàn)有股份。本次換股吸收合并中，換股股東所持的每1股B公司股票可以換取1.6股A集團(tuán)本次發(fā)行的A股股票。交易完成后以A集團(tuán)為合并后的存續(xù)公司承繼及承接廣汽長(zhǎng)豐的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)， B公司終止上市并注銷法人資格。 A集團(tuán)需要以發(fā)行股份換股或者以現(xiàn)金購(gòu)買B

51、公司369,818,687股股票。其中，C公司持有的75,997,852股B公司股份均選擇申報(bào)行使首次現(xiàn)金選擇權(quán)，即A集團(tuán)將以現(xiàn)金向C公司購(gòu)買其持有的B公司股票。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃2.案例分析第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃稅務(wù)處理及評(píng)論所得稅：(1)合理商業(yè)目的原則的判定：本次交易的商業(yè)目的是貫徹落實(shí)國(guó)家汽車產(chǎn)業(yè)政策；提高廣汽集團(tuán)的核心競(jìng)爭(zhēng)力；解決潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題；從上述對(duì)交易目的的描述上看，A集團(tuán)本次交易的主要目的是為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，并非出于稅收目的，應(yīng)該說(shuō)是具有合理商業(yè)目的的。（2)權(quán)益連續(xù)性原則的判定：本次交易中A集團(tuán)以自身股份和現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)的手段，由于C集團(tuán)持有的75

52、,997,852股股票需要A集團(tuán)以現(xiàn)金支付獲得，至此非股權(quán)支付部分已經(jīng)接近20(75,997,852.7369,818,687)，已經(jīng)無(wú)法滿足財(cái)稅200959號(hào)文件中規(guī)定的非股權(quán)支付金額不得超過(guò)15的規(guī)定。從上述分析看來(lái)，本次交易已經(jīng)無(wú)法滿足特殊性稅務(wù)處理中“權(quán)益連續(xù)性原則”的限制條件。(3)經(jīng)營(yíng)連續(xù)性原則的判定：本次交易完成后原有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不會(huì)改變。從上述分析來(lái)看，本次交易中，可以滿足“經(jīng)營(yíng)連續(xù)性原則”的限制條件。 綜上所述，本次交易中，由于股份支付比例不能夠滿足85的條件，進(jìn)而不能夠適用于特殊性稅務(wù)處理， B公司及其股東要按照清算進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃稅務(wù)處理

53、及評(píng)論第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃貨物和勞務(wù)稅： 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告(國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))和關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的公告(國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào))的規(guī)定， B公司無(wú)需就貨物、不動(dòng)產(chǎn)及土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移繳納增值稅和營(yíng)業(yè)稅。財(cái)產(chǎn)和行為稅： 根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知(財(cái)稅字199548號(hào))的規(guī)定， B公司無(wú)需就土地使用權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移繳納土地增值稅。 根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知(財(cái)稅20124號(hào))的規(guī)定，A集團(tuán)無(wú)需就其受讓B公司的土地房屋權(quán)屬繳納契稅。 由于

54、A集團(tuán)發(fā)行股票吸收合并B公司，A集團(tuán)賬面上的”股本”和“資本公積”會(huì)增加，A集團(tuán)應(yīng)該就增加部分按照萬(wàn)分之五比例貼花。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃貨物和勞務(wù)稅：第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃（2）特殊性稅務(wù)處理案例 2009年12月，E航空股份有限公司(上交所上市公司)換股吸收合并S航空股份有限公司(上交所上市公司)，交易完成后S航空的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于S航空所有的運(yùn)營(yíng)許可證照、與飛機(jī)有關(guān)的許可證照及備案登記以及航線經(jīng)營(yíng)權(quán)等，將轉(zhuǎn)移至E航空或其指定的接收方，S航空終止上市并注銷法人資格。在本次吸收合并交易中，每股S航空的A股股票，可以按照協(xié)議規(guī)定換成

55、1.3股E航空為本次換股吸收合并而發(fā)行的A股股票。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃（2）特殊性稅務(wù)處理案例第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃 稅務(wù)處理及評(píng)論所得稅：(1)合理商業(yè)目的原則的判定 本次交易的商業(yè)目的提高運(yùn)營(yíng)規(guī)模、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力；整合資源，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)；推進(jìn)上?！皟蓚€(gè)中心”的建設(shè)。從上述對(duì)交易目的的描述上看，本次交易的主要目的是為了提高規(guī)模、整合資源，并非出于稅收目的，應(yīng)該說(shuō)是具有合理商業(yè)目的的。(2)權(quán)益連續(xù)性原則的判定 本次交易中東方航空以自身股份和現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)的手段，可以滿足股份支付超過(guò)85的條件。取得東方航空股份的股東也承諾在12個(gè)月內(nèi)不會(huì)轉(zhuǎn)讓股份。 從上述分析來(lái)看，本次交易已經(jīng)滿

56、足特殊性稅務(wù)處理中“權(quán)益連續(xù)性原則”的限制條件。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃 稅務(wù)處理及評(píng)論第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃(3)經(jīng)營(yíng)連續(xù)性原則的判定 本次交易完成后原有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不會(huì)改變。 從上述分析來(lái)看，本次交易可以滿足”經(jīng)營(yíng)連續(xù)性原則”的限制條件。 綜上所述，本次交易能夠適用于特殊性稅務(wù)處理，S航空無(wú)需就交易過(guò)程中發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為確認(rèn)所得或者損失。S航空的有關(guān)企業(yè)所得稅事項(xiàng)由E航空來(lái)承繼，S航空的原股東取得E航空的股份計(jì)稅基礎(chǔ)以其原來(lái)持有S航空股份的計(jì)稅基礎(chǔ)來(lái)確定。S航空原股東取得的E航空股票計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)該按照其原來(lái)持有S航空股票的計(jì)稅基礎(chǔ)來(lái)確定。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃(3)經(jīng)營(yíng)連

57、續(xù)性原則的判定 第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃貨物和勞務(wù)稅： 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告(國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))和關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的公告(國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào))的規(guī)定，S航空無(wú)需就貨物、不動(dòng)產(chǎn)及土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移繳納增值稅和營(yíng)業(yè)稅。財(cái)產(chǎn)和行為稅： 根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知(財(cái)稅字199548號(hào))的規(guī)定，S航空無(wú)需就土地使用權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移繳納土地增值稅。 根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知(財(cái)稅20124號(hào))規(guī)定，E航空無(wú)需就其受讓S航空的土地房屋權(quán)屬繳納契稅。由

58、于E航空發(fā)行股票吸收合并S航空，E航空賬面上的“股本”和“資本公積”會(huì)增加，E航空應(yīng)該就增加部分按照萬(wàn)分之五比例貼花。第三節(jié) 企業(yè)合并中的稅收籌劃貨物和勞務(wù)稅：第四節(jié) 企業(yè)清算的稅收籌劃企業(yè)清算概念企業(yè)清算的涉稅問(wèn)題企業(yè)清算的稅收籌劃內(nèi)容一內(nèi)容二內(nèi)容三第四節(jié) 企業(yè)清算的稅收籌劃企業(yè)清算概念企業(yè)清算的企業(yè)清算第四節(jié) 企業(yè)清算的稅收籌劃雖然永續(xù)經(jīng)營(yíng)是任何一個(gè)企業(yè)設(shè)立之初，都毫無(wú)例外采用的理想假設(shè)，但在現(xiàn)實(shí)中，優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，相應(yīng)決定了在眾多企業(yè)發(fā)展壯大的同時(shí)，也有許多企業(yè)因種種原因而清算破產(chǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，從19811985年，日本每年都有近二萬(wàn)家企業(yè)清算倒閉；1992年美國(guó)共有62767家企業(yè)

59、破產(chǎn)清算，瑞典有22449家企業(yè)破產(chǎn)1。 從1994年到1996年，我國(guó)共有6753家企業(yè)由法院宣布破產(chǎn)清算，此外還有很多是庭外清算2 。1曹思源：兼并與破產(chǎn)操作實(shí)務(wù)，工商出版社1997年11月第1版，第246247頁(yè)。2張維迎：企業(yè)理論與中國(guó)企業(yè)改革，北京大學(xué)出版社1999年3月第1版，第134頁(yè)。第四節(jié) 企業(yè)清算的稅收籌劃雖然永續(xù)經(jīng)營(yíng)是任何一個(gè)企業(yè)設(shè)立第四節(jié) 企業(yè)清算的稅收籌劃一、企業(yè)清算的基本概念企業(yè)清算是指企業(yè)宣告終止以后，除因并購(gòu)事由外，了結(jié)終止企業(yè)法律關(guān)系，消滅其法人資格的法律行為。清算所得是指納稅人清算時(shí)的全部資產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)扣除清算費(fèi)用、損失、負(fù)債、企業(yè)未分配利潤(rùn)、公益金和公積金后

60、的余額，超過(guò)實(shí)繳資本的部分。第四節(jié) 企業(yè)清算的稅收籌劃一、企業(yè)清算的基本概念第四節(jié) 企業(yè)清算的稅收籌劃二、企業(yè)清算的涉稅問(wèn)題根據(jù)財(cái)稅200960號(hào)文關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知規(guī)定，企業(yè)清算基本涉稅問(wèn)題如下： 1.企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營(yíng)，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財(cái)產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，對(duì)清算所得、清算所得稅、股息分配等事項(xiàng)的處理。2.下列企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算的所得稅處理： （1）按公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定需要進(jìn)行清算的企業(yè)； （2）企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)。 3.企業(yè)清算的所得稅處理包括以下內(nèi)容： （1）全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價(jià)值或