國有企業(yè)派出董事管理辦法模版

1、派出董事管理辦法第一章 總 則第一條 為切實履行投資集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)作為出資人的權(quán)利，維護集團公司和任職公司合法權(quán)益，保障集團公司資產(chǎn)的安全和保值增值，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法、關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定，結(jié)合集團公司實際，制定本辦法。第二條 本規(guī)定適用集團公司派出到全資公司、控股公司、參股公司的董事。第三條 集團公司董事監(jiān)事管理部負責派出董事的日常管理。第二章 派出董事職責第四條 派出董事履行下列職責：（一）出席董事會，審議表決任職公司的中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃和投融資方案、項目投資、對外擔保和對外捐贈、

2、利潤分配方案和彌補虧損方案、資產(chǎn)損失核銷、實物資產(chǎn)處置、增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案、合并分立、解散或者變更公司形式的方案、企業(yè)改制、產(chǎn)權(quán)變動、內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項、根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項、基本管理制度等相關(guān)議案；（二）按照集團公司的決議、意見，在任職公司董事會表達意見，行使表決權(quán)；（三）監(jiān)督落實經(jīng)任職公司決策程序通過的決定、決議事項；（四）開展調(diào)查研究，提出建議，提交議案； （五）參加集團公司組織的涉及任職公司有關(guān)事項的會議，如實發(fā)表意見；（六）定期向集團公司董事監(jiān)事管理部書面報告履職工作情況。重大決策事

3、項、重要人事任免、重大項目安排、大額度資金運作（以下稱“三重一大”事項）應(yīng)及時報告或請示；（七）推動任職公司建立健全內(nèi)部決策工作機制及相關(guān)制度；（八）依據(jù)任職公司章程應(yīng)當履行的其他職責。第三章 派出董事履職模式第五條 派出董事以調(diào)查研究、重點聯(lián)系、決策準備、參會表決、工作報告等方式履行職責。第六條 調(diào)查研究。（一）對任職公司經(jīng)營管理情況，內(nèi)部控制制度建立完善及執(zhí)行情況、股東會決議與董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查研究；（二）針對任職公司存在重要事項未按規(guī)定提交董事會審議、提交董事會審議的材料存在虛假誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏、其他涉嫌違法違規(guī)或損害股東權(quán)益的情形，開展必要的專項調(diào)查研究；調(diào)查研究可采取查

4、閱任職公司財務(wù)會計報表以及經(jīng)營管理規(guī)章制度等有關(guān)資料、召開座談會聽取意見、參加經(jīng)理辦公會、專業(yè)會議、實地考察等方式；調(diào)查研究每半年不少于1次，時間不少于10個工作日，如遇重大事項或因工作需要可延長工作時間。第七條 重點聯(lián)系。（一）任職公司董事會秘書是重點聯(lián)系人。重點聯(lián)系人按季將公司安全生產(chǎn)經(jīng)營活動主要信息報送派出董事；重大事項及時報送；（二）派出董事根據(jù)工作需要進一步了解有關(guān)情況時，由重點聯(lián)系人協(xié)助落實，并反饋落實情況。第八條 決策準備。（一）可行性調(diào)研。派出董事接到召開股東會、董事會議案后，可深入集團公司相關(guān)部門就相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)標準等方面進行咨詢，視需要開展專項的可行性調(diào)研。相關(guān)議案

5、要按任職公司章程規(guī)定的時限報送派出董事，任職公司章程沒有規(guī)定的，按照公司法的有關(guān)規(guī)定報送；涉及任職公司的資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)評估、項目投融資、貸款擔保、實物資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)變動、薪酬分配、年度分紅等事項的議案，派出董事應(yīng)征求集團公司派駐任職公司財務(wù)總監(jiān)（總會計師）的意見。（二）列席會議。派出董事參加集團公司審議所擬議事事項的研討會，如實發(fā)表意見，提出建議。（三）聯(lián)絡(luò)溝通。派出董事將集團公司形成的意見與任職公司董事會重點聯(lián)系人或任職公司主要負責人進行溝通，并說明情況。第九條 參會表決。派出董事按照集團公司決議、意見在任職公司董事會表達意見，行使表決權(quán)。有下列情形之一的不予審議：（一）未按規(guī)定時限報送的議

6、案；（二）所表決議案與所報送議案內(nèi)容不一致的；（三）投資項目沒有進行可行性論證的；（四）損害股東權(quán)益的；（五）按規(guī)定應(yīng)報送集團公司審批而未審批的；（六）按規(guī)定應(yīng)經(jīng)集團公司董事會專業(yè)委員會審議而未審議的；（七）與任職公司章程相違背的其他議案。第十條 工作報告。（一）履職工作報告。派出董事每年第一季度向集團公司董事監(jiān)事管理部書面報告上一年度全年履職工作情況。履職工作報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、報告期內(nèi)出席股東會、董事會次數(shù)及表決情況；2、調(diào)查研究情況； 3、提交議案和發(fā)表意見情況；4、保護股東合法權(quán)益方面所做的工作；5、履行董事職務(wù)所做的其他工作。（二）重大事項專項報告。派出董事就所任職公司的重大事項

7、向集團公司董事監(jiān)事管理部提交集體書面報告；對報告事項不能達成一致意見的，派出董事可以單獨提交書面報告。必要時，形成議案提交任職公司董事會審議。專項報告一事一報，在發(fā)現(xiàn)事項兩個工作日內(nèi)報送；對緊急的、突發(fā)的重大情況，可在口頭報告后再書面報告。重大事項包括：1、任職公司執(zhí)行股東會、董事會決定出現(xiàn)重大調(diào)整的情況；2、任職公司違規(guī)進行的“三重一大”事項決定情況；3、任職公司發(fā)生重大法律訴訟，安全生產(chǎn)事故，涉及企業(yè)穩(wěn)定的事件，企業(yè)重要工作人員涉嫌犯罪，及其他對集團公司權(quán)益可能產(chǎn)生較大影響的事項；4、其他按規(guī)定或要求應(yīng)報告的重大事項。重大事項報告應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：1、基本情況；2、對集團公司和任職公司股

8、東的影響；3、存在的風險；4、任職公司采取的措施；5、建議。（三）專題調(diào)研報告。派出董事調(diào)查研究結(jié)束后10個工作日內(nèi)形成集體（專題）調(diào)研報告，上報集團公司董事監(jiān)事管理部。必要時，形成議案提交任職公司董事會審議。專題調(diào)研報告應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：1、調(diào)研單位的整體情況概述；2、專項工作開展情況；3、存在的問題和剖析；4、建議或結(jié)論。第四章 派出董事履職要求第十一條 集團公司派出董事要遵循“八嚴格、八不準”的基本要求，忠誠勤勉，恪盡職守。（一）嚴格法紀，誠實守信。嚴格遵守國家法律法規(guī)、社會公德和職業(yè)道德，不準做出對出資人和任職公司有違反忠實和誠信義務(wù)的行為；（二）代表股東，盡職盡責。嚴格維護出資人權(quán)

9、益，積極為董事會運作和任職公司運營提供有價值的建議，不準利用在任職公司的職位和權(quán)力從事?lián)p害任職公司或集團公司利益的行為；（三）秉公辦事，規(guī)范行權(quán)。嚴格按照集團公司的要求和任職公司章程等規(guī)定履職，堅持決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，不準違反任職公司董事會的議事規(guī)則和決策程序，越權(quán)干預(yù)任職公司的經(jīng)營管理日常工作；（四）關(guān)注風險，維護權(quán)益。嚴格按照商業(yè)判斷原則，獨立客觀地發(fā)表意見，高度關(guān)注決策風險，不準發(fā)現(xiàn)對有損出資人或者公司合法利益的決策行為不反對、不制止；（五）調(diào)查研究，勤勉敬業(yè)。嚴格履行職責，注重學(xué)習和調(diào)查研究，認真閱讀研究會議資料，及時了解宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展動態(tài)和公司運營狀況，履職時間和出席董事會會

10、議次數(shù)不準低于有關(guān)規(guī)定；（六）加強監(jiān)督，及時反饋。嚴格監(jiān)督經(jīng)理層落實董事會決議，不準向出資人做出虛報、瞞報、延報等有損出資人利益或者任職公司合法權(quán)益的信息；（七）廉潔履職，把持操守。嚴格遵守集團公司關(guān)于派出董事報酬、福利待遇的有關(guān)規(guī)定，不準利用職務(wù)之便謀取任何不正當利益或者在任職公司以自然人身份入股；（八）嚴守秘密，謹言慎行。嚴格保守集團公司和任職公司商業(yè)秘密，不準擴散有關(guān)會議、文件、資料等企業(yè)信息和談話的內(nèi)容。第十二條 派出董事因故不能出席會議，請其他董事代為行使表決權(quán)的，須經(jīng)集團公司董事監(jiān)事管理部批準。第十三條 派出董事因產(chǎn)假、病假、事假等不可抗力因素請假三個月以上的，需向集團公司董事監(jiān)事

11、管理部提出更換派出董事的請求。董事監(jiān)事管理部應(yīng)及時上報集團公司董事長、總經(jīng)理，以決定是否更換、確定更換人選等，并在七個工作日內(nèi)做出最終決定。第十四條 派出董事有下列情形之一的，予以調(diào)整，并視情節(jié)給予相應(yīng)紀律處分，涉嫌違法犯罪的移送司法機關(guān)。（一）違背集團公司決定行使表決權(quán)的；（二）未按規(guī)定向集團公司報告情況或者報告不實的；（三）嚴重違反本規(guī)定第四條內(nèi)容的；（四）違反本規(guī)定第十一條內(nèi)容造成嚴重后果的；（五）未經(jīng)集團公司批準，在其他單位任職的；（六）未經(jīng)集團公司批準，以任職公司資產(chǎn)為他人提供擔保的；（七）違反國家法律、法規(guī)和任職公司章程規(guī)定，導(dǎo)致重大決策失誤、重大安全與質(zhì)量事故、重大責任事件，造成重大不良影響或者嚴重經(jīng)濟損失的；（八）挪用任職公司資金，或者將任職公司資金借貸