二公司法律制度

項目二公司法律制度第一節(jié)公公司司法概述述第二節(jié)有有限限責任公公司第三節(jié)股股份份有限公公司公司司第四節(jié)公公司司的財務務、會計計管理第五章公公司變更更、解散散與清算算主要內(nèi)容容課程導入入：在你工作作3-5年后你你想開公公司嗎？？如果想，，你認為為該怎樣樣來組建建公司？？前言公司最初初來源于于合伙，，因而早早期的公公司都是是承擔無無限責任任形式的的公司。。十九世世紀初，，隨著以以蒸汽機機為代表表的大工工業(yè)的出出現(xiàn)，使使單個或或簡單的的合伙形形式已經(jīng)經(jīng)不能滿滿足鐵路路、礦山山等近代代工業(yè)的的巨大投投資，必必須聚集集數(shù)額相相當巨大大的資金金，這就就為股份份制公司司的產(chǎn)生生和發(fā)展展自然提提供了經(jīng)經(jīng)濟條件件。十九九世紀末末德國的的一些工工廠主最最先吸取取了無限限公司和和入股合合伙制度度的優(yōu)點點，首創(chuàng)創(chuàng)了股份份有限責責任制度度。我國國則在清清朝末期期引進了了西方的的公司制制度。本章將學學習有限限責任公公司和股股份有限限公司的的有關(guān)法法律規(guī)定定。第一節(jié)公公司法概概述一、公司司的概念念和種類（一）公公司的概概念公司是企企業(yè)的一一種組織織形式，，公司是是依法成成立的、、具有法法人資格格的經(jīng)濟濟組織。。公司的最最一般的的特征：：法定性性、法人人性和組組織性（二）公公司的分分類※.按照公司司財產(chǎn)責責任形式式，可分分為無限限責任公司、有限責任任公司、兩合公公司、股份有限限公司和股份兩合公公司；※.按公司股股本來源源和性質(zhì)質(zhì)分類，，可分為為國有公公司、集集體所有有制公司司、私營營公司、、混合公公司；※.按公司之之間的關(guān)關(guān)聯(lián)程度度，可分分為總公公司與分分公司、、母公司司與子公公司；※.按公司國國籍，可可分為：：本國公公司、外外國公司司、跨國國公司；；二、公司司法概述述（一）公公司法的的概念公司法是是調(diào)整公公司在設(shè)設(shè)立、變變更、終終止以及及營運過過程中發(fā)發(fā)生的各各種社會會經(jīng)濟關(guān)關(guān)系的法法律規(guī)范范的總稱稱。新《公司司法》于于2013年12月8日修訂訂通過，，并于2014年3月月1日實實施。狹義的公公司法僅僅指《公公司法》》，廣義義上的公公司法還還包括其其他有關(guān)關(guān)公司組組織和行行為的法法律規(guī)范范。（二）公公司法的的調(diào)整對對象公司法的的調(diào)整對對象是公公司內(nèi)部部、外部部的組織織管理關(guān)關(guān)系和財財產(chǎn)經(jīng)營營關(guān)系。。三、公司司法的一一般規(guī)定定（一）公公司設(shè)立立的原則則（1）自由主主義；（2）特許主主義；（3）許可主主義；（4）準則主主義。我國公司司設(shè)立遵遵循準則則主義與與許可主主義相結(jié)結(jié)合的原原則。（二）公公司的登登記管理理1、登記機機關(guān)—工商行政政管理機機構(gòu)；2、公司營營業(yè)執(zhí)照照的簽發(fā)發(fā)日期為為公司的的成立日日期；3、公司營營業(yè)執(zhí)照照應當載載明公司司的名稱稱、住所所、注冊冊資本、、實收資資本、經(jīng)經(jīng)營范圍圍、法定定代表人人姓名等等事項；；4、公司營營業(yè)執(zhí)照照記載的的事項發(fā)發(fā)生變更更的，公公司應當當依法辦辦理變更更登記，，由登記記機關(guān)換換發(fā)營業(yè)業(yè)執(zhí)照（三）公公司章程程公司章程程是投資資者設(shè)立立公司的的必備法法律文件件，是投投資這就就公司設(shè)設(shè)立及其其經(jīng)營的的各項事事務達成成的一項項內(nèi)部約約定；章程的內(nèi)內(nèi)容不得得與法律律、行政政法規(guī)的的內(nèi)容相相抵觸；；公司章程程對公司司、股東東、董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員具有有約束力力。（四）股股東和董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高管人員員的禁止止性行為1、股東的的禁止性性行為（1）不得濫濫用股東東權(quán)；（2）不得濫濫用法人人獨立地地位和股股東有限限責任。。2、董事、、監(jiān)事、、高管人人員的禁禁止性行行為公司的控控股股東東、實際際控制人人、董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員不得得利用其其關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系損害害公司利利益；利利用關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系給給給公司司造成損損失的，，應當承承擔賠償償責任。。案例夏和股份份有限公公司是一一家上市市公司，，小李是是這家公公司的董董事。由由于沒有有公司股股份，小小李一直直因自己己只是““高級打打工者””而感到到遺憾。。于是，，當幾年年的“打打工生涯涯”使得得小李手手頭的資資金開始始充裕時時，他便便和朋友友小張、、小王兩兩人一起起成立了了五洲有有限責任任公司，，經(jīng)營電電纜生意意，自己己當上了了老板。。誰知，，因為業(yè)業(yè)務發(fā)展展的需要要，夏和和股份有有限公司司欲與五五洲有限限責任公公司訂立立一個電電纜買賣賣合同，，由夏和和向五洲洲購買總總額二百百萬元的的電纜以以供生產(chǎn)產(chǎn)。小李李覺得這這是一個個發(fā)展五五洲的好好機會，，便想利利用自己己在夏和和公司的的董事身身份，極極力促成成這樁買買賣。于是，在在夏和公公司召開開董事會會討論是是否簽訂訂該合同同時，小小李參加加了討論論，而且且自己行行使并且且代理另另一名董董事行使使了表決決權(quán)表示示同意。。并通過過自己對對董事會會的影響響，故意意將電纜纜的市場場價提高高了百分分之二十十，致使使夏和公公司最終終簽訂了了一個對對自己不不利的合合同，遭遭受經(jīng)濟濟損失四四十萬元元。在“企業(yè)業(yè)圈”里里，像小小李這樣樣的既是是一家公公司(夏和公司司)的董事，，又是一一家公司司(五洲公司司)股東的創(chuàng)創(chuàng)業(yè)者并并非少數(shù)數(shù)。由于于自身身身份和利利益的關(guān)關(guān)系，希希望像小小李一樣樣促成兩兩家“自自己的””公司進進行交易易的情況況也十分分普遍。。法律上上把這類類由關(guān)聯(lián)聯(lián)人或關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)之間形形成的交交易行為為統(tǒng)稱為為關(guān)聯(lián)交交易，小小李這樣樣的關(guān)聯(lián)聯(lián)人就是是夏和股股份有限限公司的的關(guān)聯(lián)董董事。故事中，，小李利利用其在在夏和股股份有限限公司的的董事身身份促成成了一樁樁明顯高高于市場場交易價價格的買買賣就是是一個典典型利用用關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系給公公司造成成損失的的例子。。新公司法法規(guī)定，，上市公公司關(guān)聯(lián)聯(lián)董事不不得對涉涉及關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)交交易的董董事會決決議行使使表決權(quán)權(quán)，也不不得代理理其他董董事行使使表決權(quán)權(quán)，所作作決議必必須要由由過半數(shù)數(shù)的無關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系系董事出出席會議議并通過過，方才才有效。。如果出出席董事事會的無無關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系董事事人數(shù)不不足三人人的，就就應當提提交公司司股東大大會審議議。關(guān)聯(lián)聯(lián)董事還還被賦予予了不得得利用關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系系損害公公司利益益的義務務，否則則給公司司造成損損失的要要承擔賠賠償責任任。顯然，像像小李這這樣不僅僅自己行行使表決決權(quán)，還還代理其其他董事事行使表表決權(quán)的的行為，，違反了了新公司司法關(guān)聯(lián)聯(lián)董事回回避表決決的規(guī)定定。因此此，該董董事會表表決程序序是不妥妥當?shù)摹?。正當?shù)牡姆绞绞鞘牵±罾畈粎⒓蛹佣聲頉Q，，也不代代理其他他董事表表決，而而要由夏夏和股份份公司董董事會的的過半數(shù)數(shù)無關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系董董事出席席并通過過，這份份買賣合合同才能能有效。。如果出出席董事事會的無無關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系董事事人數(shù)不不足三人人的，由由于要克克服兩名名董事均均衡狀態(tài)態(tài)或一名名董事獨獨攬表決決的弊端端，基于于董事會會向股東東會負責責的原則則，應將將合同提提交夏和和股份有有限公司司股東大大會進行行討論。。此外，，小李因因違反關(guān)關(guān)聯(lián)董事事誠信義義務致使使夏和公公司遭受受的損失失，也需需要承擔擔賠償責責任。（五）股股東會或或者股東東大會、、董事會會決議無無效及其處理理公司股東東會或者者股東大大會、董董事會的的決議內(nèi)內(nèi)容違反反法律、、行政法法規(guī)的無效。股東會或或者股東東大會、、董事會會的會議議召集程程序、表表決方式式違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)或者公公司章程程，或者者決議內(nèi)內(nèi)容違反反公司章章程的，，股東可可以自決決議做出出之日起起六十日日內(nèi)，請求人民民法院撤銷。公司根據(jù)據(jù)股東會會或者股股東大會會、董事事會決議議已辦理理變更登登記的，，人民法法院宣告告該決議議無效或或者撤銷銷該決議議后，公公司應當當向公司司登記機機關(guān)申請請撤銷變變更登記記。第二節(jié)有有限責任任公司一、有限限責任公公司有限責任任公司也也叫有限限公司，，是指由由法定人人數(shù)的股股東組成成的，股股東以其其認繳的的出資額額為限對對公司承承擔有限限責任，，公司以以其全部部資產(chǎn)對對其債務務負責的的企業(yè)法法人。有限責任任公司是是一種典典型的公公司形態(tài)態(tài)，最早早起源于于德國，是目前前西方國國家相當當普遍的的企業(yè)組組織形式式。二、有限限責任公公司的設(shè)設(shè)立（一）有有限責任任公司的的設(shè)立條條件1、股東符符合法定定人數(shù)；；詳細2、股東出出資達到到法定資資本最低低限額詳細3、股東共共同制定定公司章章程；詳細4、有公司司名稱，，建立符符合有限限責任公公司要求求的組織織機構(gòu)；；5、有公司司住所。。1、股東人人數(shù)：有限責任任公司由由50個以下的股股東出資資設(shè)立

2、股東出出資達到到法定資資本最低低限額；；--注冊資本本的最低低限額是是3萬元。有限責任任公司的的注冊資資本為在在公司登登記機關(guān)關(guān)登記的的全體股股東認繳繳的出資資額。公司全全體股東東的首次次出資額額不得低低于注冊冊資本的的20%，也不得得低于法法定的注注冊資本本最低限限額，其余部分分由股東東自公司司成立之之日起2年內(nèi)繳足足；其中中，投資資公司可可以在5年內(nèi)繳足足。有限責任任公司注注冊資本本的最低低限額為為人民幣幣3萬元。法律、行行政法規(guī)規(guī)對有限限責任公公司注冊冊資本的的最低限限額有較較高規(guī)定定的，從從其規(guī)定定。股東的出出資方式式：貨幣出資資；實物出資資；工業(yè)產(chǎn)權(quán)權(quán)出資；；土地使用用權(quán)等；；其中2、、3、4需經(jīng)評評估。例子貨幣出資資金額不不得低于于有限責責任公司司注冊資資本的30%。甲、乙、、丙共同同出資設(shè)設(shè)立一家家有限責責任公司司，其中中甲以機機器設(shè)備備作價出出資20萬元。公司成立立后6個月后吸吸收丁股股。一年后該該公司因因拖欠巨巨額債務務被起訴訴至法院院。法院查明明，甲用用以出資資的機器器設(shè)備，，出資時時僅值10萬元。甲現(xiàn)在可可執(zhí)行的的個人財財產(chǎn)為8萬元甲要以現(xiàn)現(xiàn)有財產(chǎn)產(chǎn)補交差差額，不不足的部部分由乙乙、丙補補足。3、股東共共同制定定公司章章程；有限責任任公司章章程應當當載明下下列事項項：（1）公司名名稱和住住所；（2）公司經(jīng)經(jīng)營范圍圍；（3）公司注注冊資本本；（4）股東的的姓名或或者名稱稱；（5）股東的的出資方方式、出出資額和和出資時時間；（6）公司的的機構(gòu)及及其產(chǎn)生生辦法、、職權(quán)、、議事規(guī)規(guī)則；（7）公司法法定代表表人；（8）股東會會會議認認為需要要規(guī)定的的其他事事項。股東應當當在公司司章程上上簽名、、蓋章。。案例有張三，，李四和和王五三三人欲合合資開一一家特色色菜飯店店。張三三有沿街街房三間間，折價價4萬元入股股。李四四貨幣出出資3萬元，王王五以““譚府菜菜”特色色廚技折折價4萬元入股股。且約約定張三三的房產(chǎn)產(chǎn)不過戶戶，李四四首期只只是出資資2萬元，余余下的1年后認繳繳。到工工商局登登記注冊冊設(shè)立譚譚府餐飲飲有限公公司。問哪些約約定不符符合《公司法》規(guī)定？分析貨幣出資資不得低低于30％。(3/11)房產(chǎn)應該該過戶。。首期認繳繳出資低低于注冊冊資本的的20％（2/11)，同時低低于法定定的注冊冊資本最最低限額額3萬?！白T府菜菜”特色色廚技折折價出資資不符合合規(guī)定（二）有有限責任任公司的的股東權(quán)權(quán)（1）股東的的知情權(quán)權(quán)第34條：有限限責任公公司的股股東有權(quán)權(quán)查閱、、復制公公司章程程、股東東會會議議記錄、、董事會會會議決決議、監(jiān)監(jiān)事會會會議決議議、財務務會計報報告。股東有權(quán)權(quán)要求查查閱公司司會計賬賬簿（2）分分紅權(quán)與與優(yōu)先認認購權(quán)第35條條股東按照照實繳的的出資比比例分取取紅利、、公司新新增資本本時，股股東有權(quán)權(quán)優(yōu)先按按照實繳繳的出資資比例認認繳出資資。但是是，全體體股東約約定不按按照出資資比例分分取紅利利或者不不按照出出資比例例優(yōu)先認認繳出資資的除外外。案例大小二股股東準備備辦一家家公司，，大股東東持股百百分之八八十，小小股東持持股百分分之二十十。兩人人相約攜攜手走進進某工商商局進行行公司登登記。公公司登記記工作人人員說，，“我看看公公司章程程”?？赐暌砸院缶驼f說，“你們看看看公司法法第三十十三條的的規(guī)定：：有限責責任公司司股東按按照出資資比例分分配股利利。你們們怎么八八二開的的出資，，對應著著七三開開的分紅紅??？小小股東憑憑什么多多拿百分分之十啊啊？”小股東說說：“我自愿啊??！”“大股東東，你憑憑什么少少拿百分分之十啊??？”“我心甘甘啊！””“那不行行！一個個鉆石王王老五帶帶著五位位漂亮姑姑娘去民民政局領(lǐng)領(lǐng)五個結(jié)結(jié)婚證，，他們都都自愿，，能領(lǐng)嗎嗎？”“不能領(lǐng)領(lǐng)！”“為什么么？”“因為，，《婚姻法》規(guī)定一夫夫一妻制制”?！八裕?，你們要要注冊這這種公司司也不允允許。都都是登記記嘛！””后來，大大小二股股東問：：“有何何妙計？？”工作人員員說，““首先，，你們修修改公司司章程，，八二開開的出資資對應著著八二開開的分紅紅；然后后，你們們再起草草一份股股東協(xié)議議，大股股東承諾諾每年取取得的股股利中的的百分之之十贈與與給小股股東。這這樣不就就解決問問題了嘛嘛?！贝笮《晒蓶|都覺覺得是個個好主意意。公司司當日也也注冊成成功了了了。兩人人滿心歡歡喜回家家，各自自向自己己的夫人人匯報。。小股東說說，“今今天是個個好日子子。公司司注冊了了，我也也當個副副董事長長?！狈蛉苏f，，“你董董什么事事，長什什么啦??！把章程程拿過來來我看看看?！薄啊霸蹅儾徊贿€是二二十的出出資對二二十的分分紅嗎？？”丈夫說了了，“這這還有一一份股東東協(xié)議呢呢?！狈蛉艘豢纯凑f，““這是一一份贈與與合同，，贈與合合同可是是實踐合合同，不不是諾成成合同啊啊。如果果這個章章程因分分紅規(guī)定定違法而而無效，，那么內(nèi)內(nèi)部股東東協(xié)議違違法了，，難道就就有效啦啦？”小股東無無言以對對。（3）表表決權(quán)第43條股東會會會議由股股東按照照出資比比例行使使表決權(quán)權(quán)；但是是，公司司章程另另有規(guī)定定的除外外。（4）選選舉權(quán)和和被選舉舉權(quán)（5）轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓或者者受讓出出資的權(quán)權(quán)利三、有限限責任公公司的組組織機構(gòu)構(gòu)經(jīng)理董事會監(jiān)事會股東（大大）會（一）股股東會1、股東會會的職權(quán)權(quán)；2、股東會會會議的的種類；；3、股東會會會議的的召集和和主持；；4、股東會會的議事事方式和和表決程程序。（二）董董事會1、董事會會的組成成（1）董事會會是公司司股東會會的業(yè)務務執(zhí)行機機關(guān)和日日常經(jīng)營營決策機機關(guān)，屬屬常設(shè)執(zhí)執(zhí)行機關(guān)關(guān)。（2）成員：：3－13人；規(guī)模模小1名執(zhí)行董董事（3）國有公司司的董事會會中必須須有職工代表表。（4）董事會會設(shè)董事事長2、每屆董董事任期期不得超超過3年3、董事會會的職權(quán)權(quán)4、董事會會會議的的召集5、董事會會決議的的表決實實行一人一票票（三）監(jiān)監(jiān)事會1、成員不不得少于于3人2、監(jiān)事的的任期為為3年3、監(jiān)事會會（監(jiān)事事）的職職權(quán)4、監(jiān)事會會每年至至少召開開一次會會議5、監(jiān)事會會決議應應當經(jīng)半數(shù)以上上監(jiān)事通過過四、一人人有限責責任公司司和國有有獨資公公司的特特別規(guī)定定（一）一一人有限限責任公公司一人有限限責任公公司，是是指只有有一個自自然人股股東或者者一個法法人股東東的有限限責任公公司。特點：（1）投資人人只有一一個人，，既可以以是自然然人，也也可以是是法人；；（2）投資人人向公司司投資形形成公司司資產(chǎn)，，公司財財產(chǎn)獨立立于投資資人財產(chǎn)產(chǎn)；（3）投資人人以其在在公司的的出資額額為限對對公司債債務承擔擔有限責責任，但但是投資資人不能能證明公公司財產(chǎn)產(chǎn)獨立于于投資人人自己財財產(chǎn)的，，應當對對公司債債務承擔擔連帶責責任。特別規(guī)定定：（1）一人有有限責任任公司的的注冊資資本最低低限額為為人民幣幣十萬元元；（2）股東應應當一次次足額繳繳納公司司章程規(guī)規(guī)定的出出資額；；（3）一個自自然人只只能投資資設(shè)立一一個一人人有限責責任公司司，并且且該一人人有限責責任公司司不能投投資設(shè)立立新的一一人有限限責任公公司；（4）一人有有限責任任公司不不設(shè)股東東會。王毅誠：：國內(nèi)首首家一人人公司溫溫信電腦腦租賃有有限公司司老板問題：（（投資者者角度））一人有有限公司司的利與與弊？（二）國國有獨資資公司國有獨資資公司是是指國家家單獨出出資、由由國務院院或者地地方人民民政府授授權(quán)本級級人民政政府國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理機構(gòu)構(gòu)履行出資人職職責的有限責責任公司司。特征：（1）投資人人是國家家，其投投資形成成的資產(chǎn)產(chǎn)屬于國國有資產(chǎn)產(chǎn)；（2）投資人人委托政政府部門門履行其其權(quán)利；；（3）組織機機構(gòu)設(shè)置置有別于于其他有有限責任任公司。。特別規(guī)定定：（1）國有獨獨資公司司章程由國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機機構(gòu)制定定，或者由由董事會會制訂報報國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機機構(gòu)批準準；（2）國有獨獨資公司司不設(shè)股東東會，由國有有資產(chǎn)監(jiān)監(jiān)督管理理機構(gòu)行行使股東東會職權(quán)權(quán)；（3）國有獨獨資公司司設(shè)董事事會，董董事每屆屆任期不不得超過過三年。。董事會會成員中中應當有公司職職工代表表。董董事會成成員由國國有資產(chǎn)產(chǎn)監(jiān)督管管理機構(gòu)構(gòu)委派；；但是，，董事會會成員中中的職工工代表由由公司職職工代表表大會選選舉產(chǎn)生生；（4）

國有有獨資公公司設(shè)經(jīng)經(jīng)理，經(jīng)經(jīng)國有資資產(chǎn)監(jiān)督督管理機機構(gòu)同意意，董事事會成員員可以兼兼任經(jīng)理理；（5）國有獨獨資公司司監(jiān)事會會成員不不得少于于五人，其中職工代表表的比例例不得低低于三分分之一，具體比比例由公公司章程程規(guī)定。。（五）有有限責任任公司的的股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓（72條條）：有限責任任公司的的股東之之間可以以相互轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其全全部或者者部分股股權(quán)。股東向股股東以外外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)，應當當經(jīng)其他他股東過過半數(shù)同同意。股股東應就就其股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓事事項書面面通知其其他股東東征求同同意，其其他股東東自接到到書面通通知之日日起滿三十日未未答復的的，視為為同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。其他股股東半數(shù)數(shù)以上不不同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的，，不同意意的股東東應當購購買該轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的股股權(quán)；不購買的的，視為為同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓。案例原有五個個人辦了了一家有有限責任任公司，，每人持持股百分分之二十十。后來來，有一一個股東東姓賴，，叫賴總總，就把把其他三三個股東東的股份份買下來來，成了了持股百百分之八八十的大大股東。。小股東說說，“賴賴總，何何不把我我的股份份也買過過去呀？？”大股東說說，“那那叫一人人有限責責任公司司，你逼逼我成光光桿司令令啊?！薄薄澳亲屛椅易隹偨?jīng)經(jīng)理，你你接著做做董事長長，何如如？”“不行??！”“那么，，我就分分紅吧??！”大股股東說，，“不行行。你就就不知道道股東利利益服從從公司利利益嗎？？公司不不發(fā)展了了嗎？你你等幾年年吧！””過了三年年，小股股東找到到大股東東，說：：“賴總，這這回該分分紅了吧吧？”賴總說：：“市場不景景氣，公公司虧損損了！””小股東說說，“不可能啊?。∥业玫貌椴閹ぁ?。大股東東一瞪眼眼，說，，“保密！”小股東訴訴到法院院要求解解散公司司，法官官說：“法無明文文規(guī)定啊啊，駁回回！”現(xiàn)在，如如果你是是此小股股東，你你有何良良藥？五副藥：：第一副藥藥，查賬賬，行使使知情權(quán)權(quán)；第二副藥藥，請求求法院強強制分紅紅，行使使分紅權(quán)權(quán)；第三副藥藥，轉(zhuǎn)股股權(quán)，請請求大股股東購買買自己的的股份；；第四副藥藥，退股股權(quán)，請請求公司司購買自自己的股股份；第五副藥藥，解散散公司的的訴權(quán)。。第三節(jié)股股份有限限公司一、股份份有限公公司的概概念股份有限限公司是是公司的的全部資資本分為為等額股份份，股東以以其認購購的股份份為限對對公司承承擔責任任，公司司以其全全部財產(chǎn)產(chǎn)對公司司的債務務承擔責責任的公公司。二、股份份有限公公司的設(shè)設(shè)立（一）設(shè)設(shè)立條件件設(shè)立股份份有限公公司，應應當具備備下列條條件：（1）發(fā)起人人符合法法定人數(shù)數(shù)(2--200)；（2）發(fā)起人人認購和和募集的的股本達達到法定定資本最最低限額額；（3）股份發(fā)發(fā)行、籌籌辦事項項符合法法律規(guī)定定；（4）發(fā)起人人制訂公公司章程程，采用用募集方方式設(shè)立立的經(jīng)創(chuàng)創(chuàng)立大會會通過；；（5）有公司司名稱，，建立符符合股份份有限公公司要求求的組織織機構(gòu)；；（6）有公司司住所。。（二）設(shè)設(shè)立方式式和出資資要求—————發(fā)起設(shè)立立和募集集設(shè)立1、發(fā)起設(shè)設(shè)立發(fā)起設(shè)立立也稱認認股設(shè)立立，是指指由發(fā)起人自自己認購購公司應發(fā)發(fā)行的全部股份份而設(shè)立公公司的方方式。注冊資本本：在公公司登記記機關(guān)登登記的全體發(fā)起起人認購購的股本本總額。公司全全體發(fā)起起人的首首次出資資額不得低于于注冊資資本的20%，其余部部分由發(fā)發(fā)起人自自公司成成立之日日起2年內(nèi)繳足；其其中，投投資公司司可以在在5年內(nèi)繳足足。在繳繳足前，，不得向向他人募募集股份份。2、募集設(shè)設(shè)立募集設(shè)立立，是指指由發(fā)起起人認購購公司應應發(fā)行股股份的一部分，其余股股份向社會公開開募集或或者向特特定對象象募集而設(shè)立公公司。以募集設(shè)設(shè)立方式式設(shè)立股股份有限限公司的的，發(fā)起人認認購的股股份不得得少于公公司股份份總數(shù)的的35%；但是，，法律、、行政法法規(guī)另有有規(guī)定的的，從其其規(guī)定。。注冊資本本為在公公司登記記機關(guān)登登記的實收股本本總額。（三）設(shè)設(shè)立登記記由董事會會向公司司登記機機關(guān)報送送公司章程程、有依法法設(shè)定的的驗資機機構(gòu)出具具的驗資證明明以及法律律和行政政法規(guī)規(guī)規(guī)定的其其他文件件（申請書），申請請設(shè)立登登記。（四）創(chuàng)創(chuàng)立大會會的舉行行發(fā)起人應應當自股股款繳足足之日起起30日內(nèi)主持召開開公司創(chuàng)創(chuàng)立大會會。（五）發(fā)發(fā)起人責責任1、公司不不能成立立時，對對設(shè)立行行為所產(chǎn)產(chǎn)生的債債務和費費用負連連帶責任任；2、公司不不能成立立時，對對認股人人已繳納納的股款款，負返返還股款款并加算算銀行同同期存款款利息的的連帶責責任；3、在公司司設(shè)立過過程中，，由于發(fā)發(fā)起人的的過失致致使公司司利益受受到損害害的，應應當對公公司承擔擔賠償責責任。三、股份份有限公公司的組組織機構(gòu)構(gòu)（一）股股東大會會---公司的權(quán)權(quán)力機構(gòu)構(gòu)普通決議議過過半數(shù)數(shù)股東大會會的表決決累積投票票制特別決議議2/3以上累積投票票制累積投票票制，是是指股東東大會選選舉董事事或者監(jiān)監(jiān)事時，，每一股股份擁有有與應選選董事或或者監(jiān)事事人數(shù)相相同的表表決權(quán)，，股東擁擁有的表表決權(quán)可可以集中中使用。。（106條）股股東大會會選舉董董事、監(jiān)監(jiān)事，可可以依照照公司章章程的規(guī)規(guī)定或者者股東大大會的決決議，實實行累積積投票制制。累積投票票制的實實例假設(shè)某公公司有兩兩位股東東，A股東占70%（70股）的股股份，B股東占30%（30股），公公司章程程規(guī)定設(shè)設(shè)5位董事。。若采取取直線投投票制，，A股東提名名的5位候選人人每人可可以得到到70票，而B股東提名名的候選選人每人人只能得得到30票。在此此情況，，B的候選人人將無一一入選董董事會。。盡管從從表面上上看來，，這種選選舉方式式是公平平的，符符合“資資本多數(shù)數(shù)決”原原則。但但是，采采取直線投票票制的最大問問題在于于持股較較多的股股東有可可能囊括括董事會會的所有有席位，，這存在在明顯的的不合理理。而累計投投票制則則對其作作了改進進，每一一股都可可代表一一個表決決權(quán)，從從理論上上來說，，A股東可以以促成3名候選人人當選，，B股東則有有2名。此時時A有350張選票（（70乘5），B有150（30乘5）。假如如B足夠聰明明，他至至少可以以有一名名代言人人入選董董事會。。在B將150張選票都都投給自自己的一一名候選選人的情情況下，，A是無法阻阻止B的候選人人入選的的。A必須十分分小心的的使用自自己的350張選票才才能確保保自己的的4位候選人人當選。。如果A不能明智智地使用用選票，，他很可可能只能能保證自自己的3位候選人人或者更更少的人人入選。。下表能能夠清楚楚地反應應這一情情況：A股東候選人（350票）B股東候選人（150票）A1B115050A2B215050A3B32050A4B4200A5B5100累積投票票權(quán)對于于第一大大股東而而言是確確定不利利的一個個因素，，對最小小的小股股東來說說是確定定沒有作作用的因因素。也也就是說說，對地地主肯定定是一個個壞消息息，對于于一貧如如洗的雇雇農(nóng)來說說幫助不不大，就就是對中中農(nóng)特別別是富裕裕中農(nóng)很很有好處處。（二）董董事會1、董事會會的組成成2、董事會會會議的的召集和和參加3、董事會會的決議議（三）監(jiān)監(jiān)事會1、監(jiān)事會會的組成成2、監(jiān)事會會會議的的召集和和主持3、監(jiān)事會會的任期期和職權(quán)權(quán)3、監(jiān)事會會會議的的召開和和表決（四）上上市公司司組織機機構(gòu)的特特別規(guī)定定上市公司司在一年年內(nèi)購買買、出售售重大資資產(chǎn)或者者擔保金金額超過過公司資資產(chǎn)總額額30%的，應當當由股東東大會作作出決議議，并經(jīng)經(jīng)出席會會議的股股東所持持表決權(quán)權(quán)的2/3以上通過過。第四節(jié)公公司財務務會計一、財務務會計的的一般要要求1.應按國家家有關(guān)法法律、法法規(guī)和國國務院財財經(jīng)主管管部門的的規(guī)定，，建立公公司財務務會計制制度。2.公司應當當在每一一會計年年度終了了時編制制財務會會計報告告。3.應當按照照公司章章程規(guī)定定的期限限將財務務會計報報告送交交各股東東。4.公司除法法定的會會計帳冊冊外，不不得另立立會計帳帳冊。

二、利潤潤分配1、利潤分分配順序序（1）彌補以以前年度度的虧損損；（2）繳納所所得稅；；（3）提取法法定公積積金；（4）提取任任意公積積金；（5）支付股股利。2、公積金金（1）概念（2）種類（3）用途第五節(jié)公公司司的合并并、分立立、增資資和減資資一、公司司的合并并和分立立1、公司合合并2、公司分分立二、公司司增資和和減資第六節(jié)公公司司的解散散和清算算一、公司司的解散散二、公司司的清算算1、清算組組的組成成2、清算組組的職權(quán)權(quán)3、公司清清算的程程序公司法修修訂的意意義（一）有有助于鼓鼓勵個人人創(chuàng)業(yè)，，刺激個個體經(jīng)濟濟的發(fā)展展受累于世世界整體體經(jīng)濟形形勢的下下滑，中中國經(jīng)濟濟預計在在未來幾幾年里將將呈現(xiàn)低低增長局局面，此此時負面面影響最最大的是是就業(yè)，，這是擺擺在本屆屆政府面面前的嚴嚴峻課題題。認繳繳制的正正式登臺臺體現(xiàn)了了決策層層制度創(chuàng)創(chuàng)新的變變革理念念和放寬寬公司設(shè)設(shè)立門檻檻的監(jiān)管管思路。。取消最最低注冊冊資本限限制、取取消首期期必需出出資20%及剩剩余注冊冊資本必必需在2年內(nèi)到到位的要要求、不不再要求求提供驗驗資報告告等將使使設(shè)立公公司更為為便捷，，成本更更為低廉廉，這也也將更好好的鼓勵勵個體以以及大學學生進行行創(chuàng)新，，不斷幾幾次個體體經(jīng)濟的的發(fā)展，，也將有有助于提提高我國國整體的的創(chuàng)新力力。（二）實實行認繳繳制，促促進我國國信用體體系逐步步建立受認繳制制影響最最直觀的的首先是是企業(yè)的的信用結(jié)結(jié)構(gòu)。在在實繳制制下，注注冊資本本“雄厚厚”對公公司債權(quán)權(quán)人和交交易對象象來說是是一種宣宣示公司司實力的的方法，，重要交交易的前前期調(diào)查查中也必必然包括括對方注注冊資本本到位狀狀