公司債券簡單介紹

二〇一一年八月公司債券簡介紹目錄第一章公司債券的基本概念…………..……………3第二章公司債券發(fā)行條件及政策動態(tài)..……………17第三章公司債券發(fā)行程序與華英證券服務(wù)..……..21第一章公司債券的基本概念公司債券是指公司依法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。目前上市公司債由中國證監(jiān)會審核。公司債券企業(yè)債券是具有法人資格的企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。企業(yè)債券由國家發(fā)改委審核。企業(yè)債券企業(yè)通過券商專項資產(chǎn)管理計劃以特定資產(chǎn)產(chǎn)生的未來穩(wěn)定、可預(yù)期現(xiàn)金流為支持，發(fā)行證券的融資方式。目前該產(chǎn)品尚處于試點階段。企業(yè)資產(chǎn)證券化中期票據(jù)是一種廣義融資性票據(jù)，它是一種經(jīng)監(jiān)管當局一次注冊批準后、在注冊期限內(nèi)連續(xù)發(fā)行的公募形式的債務(wù)證券。中期票據(jù)依照《短期融資券管理辦法》的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)（1年以內(nèi)）還本付息的有價證券。短期融資券目前主要的直接債務(wù)融資工具試點階段公司債券的發(fā)展公司債券的發(fā)展單位：億元融資方式融資速度成本融資規(guī)模資金使用期限主管部門公司債券很快對于高等級公司債券而言，低于銀行貸款0.5-1.5個百分點累計余額不超過凈資產(chǎn)40%一般在3-8年中國證監(jiān)會企業(yè)債券較快對于高等級企業(yè)債券而言，低于銀行貸款0.5-1.5個百分點累計余額不超過歸屬母公司所有者權(quán)益40%一般在5-10年國家發(fā)改委中期票據(jù)快由于發(fā)行的企業(yè)信用級別較高，發(fā)行利率一般較同期銀行貸款低0.5-1.5個百分點累計余額不超過凈資產(chǎn)40%一般在3-5年中國人民銀行短期融資券快低于銀行貸款0.5—2個百分點左右累計余額不超過凈資產(chǎn)40%較短最長不超過1年中國人民銀行資產(chǎn)支持證券慢介于企業(yè)債和銀行貸款之間無規(guī)模限制，只要支持資產(chǎn)現(xiàn)金流可覆蓋發(fā)行額度一般5年以內(nèi)中國證監(jiān)會公司債券是國家政策大力支持發(fā)展的方向，也是目前國內(nèi)上市公司進行長期融資的主要渠道之一。以下是公司債券與其它幾種主要融資方式的比較：幾種直接融資方式的比較07年初召開的第三次全國金融工作會議上，溫家寶總理指示“加快發(fā)展債券市場，擴大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，大力發(fā)展公司債券，完善債券管理體制”，首次并列提出“公司債券”和“企業(yè)債券”概念。這表明管理層“公司債券”、“企業(yè)債券”由證監(jiān)會、發(fā)改委分別監(jiān)管的思路已經(jīng)確定。07年8月14日證監(jiān)會公布了《公司債券發(fā)行試點辦法》，并于當日開始實施，標志著公司債券正式進入試點階段。10年12月30日證監(jiān)會召開公司債發(fā)展研討會議，會議形成“大力發(fā)展以公司債為代表的直接融資方式”等共識。并決定證監(jiān)會發(fā)行部力推改革措施，包括簡化審核流程，省略見面會、反饋會，單獨設(shè)立公司債審核小組，改變征求意見方式等具體措施，顯示出證監(jiān)會大力發(fā)展公司債的決心。公司債券的基本概念從上述法律定義看，公司債券與企業(yè)債券在發(fā)行主體上有所區(qū)別，企業(yè)債券發(fā)行主體范疇寬于公司債券；在試點階段，公司債券發(fā)行主體限于滬深證券交易所上市的公司和發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。公司債券的核準特點公司債券在核準程序、募集資金投向等方面具有其特殊的優(yōu)勢：公司債券發(fā)行適用于特別程序，核準速度很快。目前發(fā)行的公司債券核準時間一般在一個月左右。市場化的核準制可以分期發(fā)行，發(fā)行的期限為24個月，公司可以在融資時機上有更大的選擇余地。更靈活的發(fā)行時機選擇公司債券對擔保沒有作出硬性的要求短期融資券、中期票據(jù)不占用公司債券的發(fā)行額度對連續(xù)三年盈利沒有要求，關(guān)注公司的償債能力更寬松的申報條件公司債券所募集的資金可以用企業(yè)一般資金用途，包括固定資產(chǎn)投資、償還銀行貸款、補充流動資金等公司債券的募集資金可以直接用來調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、降低公司財務(wù)成本等募集資金投向更加靈活對上市公司而言，公司債券成為再融資的新工具，發(fā)行人可以根據(jù)市場狀況、自身財務(wù)結(jié)構(gòu)和項目投資特點等情況自由選擇。公司債券與股票融資的比較融資規(guī)模大期限長審核快資金用途靈活成本低顯著宣傳效用公司債券融資優(yōu)勢公司債券的融資規(guī)?？梢赃_到發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%。公司債券的發(fā)行人實力普遍較強。截止2011年一季度，已完成發(fā)行的98只公司債券中，規(guī)模最大的為110億元。公司債券屬于中長期融資工具。公司債券一次發(fā)行中可設(shè)置不同期限品種，能滿足公司不同時段的資金需求。公司債券募集資金不僅能作為資本金用于既有項目的建設(shè)，也可以用于公司償還貸款，調(diào)整負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金，股權(quán)（資產(chǎn)）收購等。公司債允許發(fā)行人采取一次核準，分期發(fā)行的方式募集資金。公司債券是一種直接融資工具，省略了銀行貸款的中間環(huán)節(jié)。發(fā)行利率比相同期限銀行貸款利率低0.5-1.5個百分點左右。公司債券作為債務(wù)融資，發(fā)行人可以避免股權(quán)稀釋。目前，公司債券的發(fā)行成本普遍低于中期票據(jù)的指導(dǎo)利率。公司債券公開發(fā)行期間的推介、公告、與投資者的各種交流可以有效的大幅提升企業(yè)的形象。公司債券的成功發(fā)行顯示了發(fā)行人的整體實力。公司債券的上市交易進一步為發(fā)行人樹立資本市場形象。證監(jiān)會大力發(fā)展公司債券，目前從上報材料到拿到批文預(yù)計只需一個月左右的時間。公司債券票面利率統(tǒng)計基準利率走勢公司債券發(fā)行相關(guān)成本構(gòu)成承銷費用審計費信用評級費律師費登記和兌付費公告宣傳費用公司債券融資成本分析-存續(xù)成本公司債券融資最主要的成本構(gòu)成為利息費用，債券利率依發(fā)行時的市場情況而定。在我國利率逐步市場化的大環(huán)境下，債券票面利率波動的頻率和幅度都將較以往有所增大。公司債券的利率品種大體分為兩類：固定利率和浮動利率。兩者特點如右圖所示：利率品種固定利率浮動利率傳統(tǒng)浮息債新型浮息債以1年期銀行定期存款利率為基準，上浮一定幅度利差；發(fā)行人承擔一定程度的市場利率上升風(fēng)險以上海銀行間同業(yè)拆放利率（Shibor）為基準，上浮一定幅度利差；利率市場化程度更高，對通脹的變化更敏感債券利率在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變，發(fā)行人按固定利率向投資者支付利息市場預(yù)期利率上漲時的主要品種；當前采用這一品種可為發(fā)行人顯著降低即期成本，但發(fā)行人需承擔未來市場利率上漲、利息支出增加的風(fēng)險；主要投資者為貨幣市場基金當前市場環(huán)境下的主流品種，能將融資成本在低位鎖定，有利于降低發(fā)行人總體財務(wù)成本；主要投資者為壽險類保險公司公司債券融資成本分析-發(fā)行成本發(fā)行成本項目----除利息費用外，發(fā)行公司債券涉及的其它主要費用有：承銷費和保薦費：發(fā)行人支付給承銷團所有成員的承銷傭金，一次性收取，費率為債券發(fā)行規(guī)模的1%~2%；擔保費（如有）：由發(fā)行人與擔保人協(xié)商確定；信用評級費：債券評級費約25萬，一次性收?。辉趥胬m(xù)期需支付跟蹤評級費5萬/年；律師費：約15萬元；登記和兌付費：約為發(fā)行總額的0.006%~0.011%，登記和兌付手續(xù)費由中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海/深圳分公司分別在發(fā)行和兌付時一次性收?。粋芡泄芾砣速M用：目前尚無標準，由發(fā)行人與債券受托管理人協(xié)商確定；公告宣傳費用：約為15萬元，公司債券發(fā)行需要在指定報刊刊登發(fā)行公告，一般還在媒體上進行適當宣傳。第二章公司債券發(fā)行條件及政策動態(tài)公司債券發(fā)行相關(guān)法規(guī)及發(fā)行條件《公司債券發(fā)行試點辦法》、《證券法》、《公司法》及等法律法規(guī)共同構(gòu)成發(fā)行公司債券的規(guī)范文件。考慮到債券的法律特征、債券持有人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，證監(jiān)會《公司債券發(fā)行試點辦法》對發(fā)行公司債券要求的條件低于權(quán)益類證券。近三年公司債券重大政策匯總策動態(tài)公司債券發(fā)行的最新政策動向2011年2月18日，由中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部和北京證監(jiān)局組織召開了推進公司債券發(fā)行專題座談會。提出六大發(fā)行審核改革方案：第三章公司債券發(fā)行程序與華英證券服務(wù)公司債券的發(fā)行申請程序?qū)τ诠緜?，證監(jiān)會規(guī)定采用核準制；發(fā)行公司債券，應(yīng)由保薦人保薦，但不需要保薦代表人簽字；材料報證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部受理；證監(jiān)會發(fā)審委按照特別程序?qū)ι暾埼募M行審核；發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行；自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行（首發(fā)數(shù)量不低于核準規(guī)模的50%），剩余數(shù)量在24個月內(nèi)發(fā)行完畢；發(fā)行人應(yīng)為投資者聘請債券受托管理人，代理維護投資者權(quán)益。聘請有資格注冊會計事務(wù)所對財務(wù)報表進行審計聘請有資格的資信評級公司對公司進行資信評級聯(lián)系擔保公司，并取得擔保函和其最近一年的財務(wù)報告撰寫債券募集說明書，由保薦人進行盡職調(diào)查，由相關(guān)人員簽字發(fā)行公司債券，首先應(yīng)當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對相關(guān)事項做出決議公司應(yīng)當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議。同時公司應(yīng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則由保薦人推薦，向中國證監(jiān)會上報申請證監(jiān)會在收到申請5個工作日內(nèi)決定是否受理初審后，證監(jiān)會將對文件進行審核，作出是否給予核準的決定核準后，公司債券發(fā)行，可以選擇一次發(fā)行或者分批發(fā)行對發(fā)行人整體情況進行診斷，對債券發(fā)行方案、募集資金投向等給出具體建議；計劃各項工作進度，統(tǒng)一協(xié)調(diào)各個中介機構(gòu)；協(xié)助選擇律師事務(wù)所、資信評級機構(gòu)以及債券受托管理人；如果需要擔保，協(xié)助聯(lián)系擔保事宜；檢查各中介機構(gòu)出具的文件，確保內(nèi)容完整、合規(guī)；組織承銷團，確保承銷工作的順利進行；制作全套發(fā)行申報材料。華英證券在第一階段的服務(wù)及工作安排華英證券在第一階段的服務(wù)債券發(fā)行前期準備階段具體工作1、公司內(nèi)部完成發(fā)行公司債券融資的決策；2、在保薦人的協(xié)助下，制定債券發(fā)行方案；3、公司股東會或股東大會對發(fā)行方案進行表決；4、準備最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告；5、與主承銷商簽訂承銷協(xié)議；6、如果需要，與擔保機構(gòu)簽署擔保協(xié)議，擔保機構(gòu)出具擔保函及有效授權(quán)文件，并提供最近一年的財務(wù)報表；7、選定評級機構(gòu)，資信評級機構(gòu)出具評級報告；8、選定律師事務(wù)所，律師出具法律意見書；9、主承銷商組織承銷團，簽訂承銷團協(xié)議，收集承銷團材料；10、確定債券受托管理人，并與其簽訂債券受托管理協(xié)議和債券持有人會議規(guī)則。在完成盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，對申報材料進行審核，確保材料的完善和真實性；負責將材料上報至中國證監(jiān)會；負責根據(jù)主管機關(guān)反饋意見修改、補充申報材料；密切跟蹤發(fā)行申請的核準進度，做好各有關(guān)機關(guān)的工作，盡量縮短審核時間；審批進程末期開始對機構(gòu)投資者進行接觸和宣傳。華英證券在第二階段的服務(wù)及工作安排華英證券在第二階段的服務(wù)：債券發(fā)行申請階段具體工作1、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任；2、保薦人對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應(yīng)的法律責任；3、在保薦人的推薦下，將材料上報至中國證監(jiān)會，申請發(fā)行公司債券；4、預(yù)審員對申請文件進行初審；5、根據(jù)反饋意見補充和修改發(fā)行材料；6、初審?fù)ㄟ^后，發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募?、中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。研究市場情況，提供發(fā)行時機選擇建議；擬定宣傳方案并實施；聯(lián)系機構(gòu)投資者，對債券進行推介；安排債券發(fā)行的信息披露工作；全面協(xié)調(diào)承銷團成員的銷售，收繳募集資金；發(fā)行結(jié)束后按時劃付募集資金；向主管機關(guān)報送發(fā)行備案；