公司資產(chǎn)收購協(xié)議范本

第第頁共10頁編號：公司資產(chǎn)收購協(xié)議收購方：出讓方：簽訂日期：年月日收購方：出讓方：日期：鑒于公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要擬收購公司的核心業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《合同法》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，于年月日簽署本協(xié)議。第一條協(xié)議各方收購方：公司（以下簡稱““收購方”）是一家依據(jù)中國法律設(shè)立并受其管轄的有限公司，公司的住所位于。將于注冊設(shè)立一家控股子公司，暫定名為公司（以下簡稱“新公司”），該公司成立后將作為收購本協(xié)議項下核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體，承接本協(xié)議項下收購方相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。出讓方：公司（以下簡稱“”或“出讓方”）是一家依中國法律設(shè)立并受其管轄的企業(yè)，公司的住所位于（以下簡稱“”或“出讓方”）。第二條收購標的資產(chǎn)雙方約定，本次收購的標的資產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)所必需的資產(chǎn)及相關(guān)資源，具體指：固定資產(chǎn)：主要指為滿足主營業(yè)務(wù)運營所必需的各類固定資產(chǎn)，主要包括倉儲設(shè)施、辦公設(shè)備、租賃經(jīng)營場所的房屋裝修費以及其他資產(chǎn)；存貨：主要指屬于主營業(yè)務(wù)正常銷售且包裝良好的各類商品；相關(guān)資源：主要指為開展主營業(yè)務(wù)所必需的各種資源，主要包括供應(yīng)商資源、客戶資源、銷售渠道（網(wǎng)站、呼叫中心、0乂及其他銷售渠道等）、管理團隊及業(yè)務(wù)運營系統(tǒng)（管理制度、IT信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)流程等）、員工、注冊商標及商譽等。第三條收購價格固定資產(chǎn)作價轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)清單詳見附件1《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》；轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)價值依據(jù)資產(chǎn)類別、購入原值、折舊年限、損耗程度以及預(yù)計使用的剩余年限等綜合確定，各項資產(chǎn)評估凈值詳見附件1《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單及評估報告》；固定資產(chǎn)合計作價萬元（大寫：萬元整）；固定資產(chǎn)價格的調(diào)整：若實際轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)與《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》不符的，依據(jù)下述公式進行調(diào)整：固定資產(chǎn)價格調(diào)整=約定的固定資產(chǎn)總價-未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的評估價存貨作價轉(zhuǎn)讓的存貨必須包裝完好，無殘損和可銷售商品；由雙方派駐相關(guān)人員對需要轉(zhuǎn)讓的存貨進行共同盤點和確認，轉(zhuǎn)讓的存貨單價按照購購入價格計價并根據(jù)轉(zhuǎn)入的存貨數(shù)量合并計算存貨總價。相關(guān)資源作價依據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)提供的對于的公司估值報告并經(jīng)雙方友好協(xié)商，相關(guān)資源合計作價萬元（大寫：萬元整）。第四條新公司注冊設(shè)立在簽署本協(xié)議后，立即啟動新公司注冊設(shè)立事宜，于年月日（即初定交割日，視新公司注冊進度以新公司完成注冊登記手續(xù)的最后日期為準，下同）之前完成新公司的注冊設(shè)立及稅務(wù)登記手續(xù)。新公司設(shè)立后，將作為收購本協(xié)議項下核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體，承接本協(xié)議項下收購方相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。第五條標的資產(chǎn)交付固定資產(chǎn)的交付原則上應(yīng)將需要轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)于交割日（年月日）前一次性轉(zhuǎn)入新公司，開具發(fā)票給新公司，并將相應(yīng)的固定資產(chǎn)交付新公司使用；新公司需對轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)依據(jù)《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》進行盤點和確認；固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費由雙方各自承擔；存貨的交付原則上于交割日（年月日）前將存貨一次性轉(zhuǎn)入新公司，由開具發(fā)票給新公司；存貨轉(zhuǎn)入前由雙方財務(wù)人員共同盤點確認，移交給新公司，并置于新公司的控制之下；對于轉(zhuǎn)入的存貨需提供購入發(fā)票及采購合同以確定存貨價格；存貨轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費由雙方各自承擔。其他相關(guān)資源的交付供應(yīng)商切換（1）自交割日（年月日）起，協(xié)助新公司完成供應(yīng)商的切換工作，原則上應(yīng)一次性轉(zhuǎn)入新公司，在交割日之后的20個工作日內(nèi)，現(xiàn)有供應(yīng)商應(yīng)全部與新公司重新簽訂供貨協(xié)議；（2）在供應(yīng)商與新公司重新簽訂供貨協(xié)議后，不得再與現(xiàn)有供應(yīng)商或其他供應(yīng)商簽署采購合同，主營業(yè)務(wù)的所有采購行為由新公司和供應(yīng)商之間簽署。5.3.2客戶切換（1）管理團隊應(yīng)合理制定客戶轉(zhuǎn)讓方案，以確保客戶在最短的時間內(nèi)、最大程度的轉(zhuǎn)入新公司；（2）未簽署正式購銷合同的客戶轉(zhuǎn)讓：對于與發(fā)生業(yè)務(wù)往來但未正式簽訂采購協(xié)議的客戶，原則上應(yīng)在交割日之后一次性全部轉(zhuǎn)入上海新公司；（3）對于已經(jīng)簽署正式購銷合同的客戶轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在交割期內(nèi)全部轉(zhuǎn)入新公司，即與新公司按照原購銷合同約定的條款重新簽訂；（4）對于交割截止日（年月日）之后的尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶，終止相關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)系，特殊情形除外；5.3.3員工轉(zhuǎn)入（1）在交割日（年月日），現(xiàn)有員工一次性轉(zhuǎn)入新公司，與新公司重新簽訂聘用合同，新公司在之后的30日內(nèi)辦理員工各種保險手續(xù)；（2）在交割日之前發(fā)生的應(yīng)付工資、獎金、福利費、社會保險費用、住房公積金及應(yīng)代扣代繳的所得稅以及與員工相關(guān)的報銷費用、借款等未結(jié)清費用等由負責處理，在員工轉(zhuǎn)入新公司之前，自行處理并結(jié)清上述費用；（3）對于無意向在新公司工作的員工，由自行處理；（4）因業(yè)務(wù)交割發(fā)生的員工補償成本雙方約定各自承擔％，對于由承擔的員工補償成本由新公司在收購款中予以扣除，預(yù)計為萬元。第六條交割期間業(yè)務(wù)安排為保證交割期的業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡，具體安排如下：對于同意轉(zhuǎn)入新公司的客戶，在客戶確認后由新公司直接向客戶供應(yīng)服裝和提供相關(guān)服務(wù)；對于尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶，由繼續(xù)向客戶供應(yīng)服裝和提供相關(guān)服務(wù)，根據(jù)客戶的下單指令，由向新公司采購相關(guān)產(chǎn)品，采購價格與對客戶報價一致（對于在商品銷售發(fā)生的增值稅及營業(yè)稅金及附加等稅費由新公司付給）。對于在交割期間尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶，需指定銀行賬戶（簡稱“業(yè)務(wù)過渡監(jiān)管戶”）用于處理交割期間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來，新公司需指定財務(wù)人員對該銀行賬戶進行監(jiān)管；交割期間發(fā)生的應(yīng)收賬款：在交割截止日（年月日）一次性按照應(yīng)收賬款實際發(fā)生額轉(zhuǎn)入新公司，若客戶不同意轉(zhuǎn)入新公司而發(fā)生的應(yīng)收賬款詳見第8.3.5條的處理方式。第七條交割日之前的債權(quán)債務(wù)處理7.1原則上，在交割日（年月日）之前發(fā)生的所有債權(quán)和債務(wù)不包含在本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍之內(nèi)，由自行處置，同時為確保業(yè)務(wù)的平穩(wěn)交割新公司指派專人對的債權(quán)債務(wù)處理進行監(jiān)管；如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由予以處理，如影響新公司正常經(jīng)營或給新公司造成損失，由承擔相應(yīng)的賠償責任。第八條付款條件與付款方式固定資產(chǎn)價款的支付在按照第5.1條的規(guī)定完成固定資產(chǎn)的交付后，新公司在交割日

日）起個工作日內(nèi)將固定資產(chǎn)價款支付日）起個工作日內(nèi)將固定資產(chǎn)價款支付TOC\o"1-5"\h\z給。存貨價款的支付在按照第5.2條的規(guī)定完成存貨的交付后，新公司在交割日（年月日）起個工作日內(nèi)將存貨價款支付給。相關(guān)資源收購價款的支付新公司分二期向支付該項收購款：預(yù)付款：本協(xié)議簽訂并且新公司注冊設(shè)立完成后由新公司支付該項收購款的％作為預(yù)付款，至指定賬戶，付款日為交割日（年月日）之后的個工作日內(nèi)；在將相關(guān)資源轉(zhuǎn)移給新公司后的20個工作日內(nèi)，新公司支付該項收購款的％至指定賬戶。標的資產(chǎn)交割過程中發(fā)生的稅費由雙方相應(yīng)承擔。第九條陳述與保證出讓方的陳述與保證：保證標的資產(chǎn)明細單上所列關(guān)于目標資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實；保證標的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押并無查封，并且對標的資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權(quán)，如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛，由負責處理，并負擔由此所造成的收購方的損失；具有簽署本協(xié)議的資格，關(guān)于標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，已根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求取得相關(guān)權(quán)力機關(guān)的正式批復(fù)文件，履行了內(nèi)部批準程序。收購方的陳述與保證：具有簽署本協(xié)議的資格，根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求履行內(nèi)部必要的批準程序；保證按照本協(xié)議的約定履行支付標的資產(chǎn)價款的義務(wù)，保證受讓標的資產(chǎn)的資金來源合法。第十條同業(yè)禁止在交割截止日后，及其控股股東不得在十年內(nèi)從事與女裝生產(chǎn)和銷售相關(guān)的任何業(yè)務(wù)。同意，本協(xié)議簽訂后，同意收購方設(shè)立的新公司使用“”的商號。第十一條違約責任出讓方違約責任如果出讓方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或未按本協(xié)議履行義務(wù)，而使收購方遭受損失，則收購方有權(quán)要求出讓方予以全面賠償。收購方有權(quán)從尚未支付的收購價款中抵扣相應(yīng)的賠償金額；在按本協(xié)議約定將標的資產(chǎn)交付給收購方之前產(chǎn)生的對任何第三方或政府的責任、罰款、賠償或稅收負擔等由出讓方承擔。如果收購方由此遭受損失，出讓方應(yīng)予以賠償；如果出讓方未按本協(xié)議第五條規(guī)定的時間辦理標的資產(chǎn)的交付，則每遲延一天，應(yīng)向收購方支付金額為收購價款萬分之一的違約金。收購方違約責任如果收購方未按本協(xié)議的約定支付收購價款，則對遲延支付價款應(yīng)按日萬分之一支付違約金；如果收購方方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使出讓方遭受損失，則出讓方有權(quán)要求收購方予以賠償。第十二條爭議的解決凡與本協(xié)議的簽署、解釋和履行有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)當友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則任何一方均有權(quán)向中國