2022年中級會計職稱《經濟法》考試大綱8-2

2022年中級會計職稱《經濟法》考試大綱8-2第二章公司法律制度[根本要求]〔一〕掌握有限責任公司的設立〔二〕掌握有限責任公司的組織機構〔三〕掌握有限責任公司的股權轉讓〔四〕掌握股份的設立〔五〕掌握股份有限責任公司的組織機構〔六〕掌握公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務〔七〕掌握公司股票和公司債券的發(fā)行和轉讓〔八〕掌握公司財務、會計的根本要求扣公司利潤分配〔九〕熟悉公司的登記管理〔十〕熟悉一人有限責任公司和國有獨資公司的特別規(guī)定〔十一〕熟悉上市公司組織機構的特別規(guī)定〔十二〕熟悉公司的合并、分立、增資、減資〔十三〕熟悉股東訴訟〔十四〕熟悉公司的解散與清算〔十五〕了解公司的種類、公司法及公司法人財產權〔十六〕了解公司債券的種類〔十七〕了解違反公司法的法律責任[考試內容]第一節(jié)公司與公司法一、公司及其種類公司是依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。根據(jù)不同的標準可以將公司作不同的分類，我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責任公司和股份。我國《公司法》對有限責任公司與股份的不同規(guī)定。二、公司法及其性質公司法是規(guī)定公司法律地位，調整公司組織關系、標準公司在設立、變更與終止的法律標準的總稱。公司法是組織法與行為法的結合，在調整公司組織關系的同時，也對與公司組織活動有關的行為加以調整。三、公司法人財產權第二節(jié)公司的登記管理一、登記管轄我國的公司登記機關是工商行政管理機關。公司登記機關實行國家、省〔自治區(qū)、直轄市〕、市〔縣〕三級管轄制度。二、登記事項三、設立登記公司設立登記，是公司的設立人依照《公司法》規(guī)定的設立條件與程序向公司登記機關提出設立申請，并提交法定登記事項文件，公司登記機關審核后對符合法律規(guī)定的準予登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的活動?！惨弧彻久Q預先核準6〔二〕公司的設立登記有限責任公司的設立登記。四、變更登記公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記的，公司不得擅自改變登記事項?！惨弧匙兏怯洃峤坏奈募捕匙兏怯浀囊蟆踩硞浒甘马椢濉⒆N登記《公司登記管理條例》規(guī)定了公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記的情形。經公司登記機關注銷登記，公司終止。六、分公司的登記30法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。七、年度報告公示116八、證照和檔案管理第三節(jié)有限責任公司一、有限責任公司的設立〔一〕有限責任公司設立的條件1．股東符合法定人數(shù)。有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。股東共同制定公司章程。有公司住所?！捕秤邢挢熑喂驹O立的程序1．訂立公司章程。股東繳納出資。申請設立登記。二、有限責任公司的組織機構〔一〕股東會股東會是公司的權力機構，有限責任公司股東會由全體股東組成。1．股東會的職權。股東會的形式。股東會的召開。股東會的決議?！捕扯聲聲枪竟蓶|會的執(zhí)行機構，對股東會負責。1．董事會的組成。董事會的職權。董事會的召開。董事會的決議。經理?！踩潮O(jiān)事會1．監(jiān)事會的組成。2．監(jiān)事會的職權。3監(jiān)事會的決議。三、有限責任公司的股權轉讓〔一〕股東〔二〕股東權及其分類以股東權行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標準，可以將股東權分為共益權和自益權。以股東權行使的條件為標準劃分，分為單獨股東權和少數(shù)股東權?！踩彻蓶|濫用股東權的責任〔四〕有限責任公司股東轉讓股權1．股東之間轉讓股權?！豆痉ā芬?guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者局部股權。2．股東向股東以外的人轉讓股權。人民法院強制轉讓股東股權。20〔五〕有限責任公司股東退出公司1．股東退出公司的法定條件。2．股東退出公司的法定程序。一人有限責任公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和民事責任能力，是有限責任公司中的特殊類型。一人有限責任公司的特別規(guī)定。五、國有獨資公司的特別規(guī)定國有獨資公司是國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司的特別規(guī)定。第四節(jié)股份一、股份的設立、〔一〕股份的設立方式股份的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式?！捕彻煞莸脑O立條件1．發(fā)起人符合法定人數(shù)；2．有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；3股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的須經創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份要求的組織機構；有公司住所?！踩彻煞莸脑O立程序發(fā)起設立方式設立股份的程序(1)發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。(2)繳納出資。選舉董事會和監(jiān)事會。申請設立登記。募集設立方式設立股份的程序發(fā)起人認購股份。(3)召開創(chuàng)立大會。(4)申請設立登記?！菜摹彻煞莅l(fā)起人承擔的責任二、股份的組織機構〔一〕股東大會股東大會的性質和組成。股份的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。股份的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。股東大會的職權。股東大會的形式。股東大會的召開。5股東大會的決議?！捕扯聲⒔浝矶聲男再|和組成。股份的董事會是股東大會的執(zhí)行機構，對股東大會負責。股份設董事會，其成員為5—19人。董事會的職權。董事會的召開。董事會的決議。經理。〔三〕監(jiān)事會股份依法應當設立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構。1．監(jiān)事會的組成。監(jiān)事會的職權。監(jiān)事會的召開。三、上市公司組織機構的特別規(guī)定上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份?！惨弧吃黾庸蓶|大會特別決議事項〔二〕上市公司設立獨立董事〔三〕上市公司設立董事會秘書〔四〕增設關聯(lián)關系董事的表決權排除制度第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務三、股東訴訟〔一〕股東代表訴訟〔二〕股東直接訴訟股東直接訴訟是指股東對董事、高級管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。第六節(jié)公司股票和公司債券一、股份發(fā)行〔一〕股份和股票股份是將股份的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式?！捕彻善钡姆N類〔三〕股份的發(fā)行原那么〔四〕股票的發(fā)行價格股票的發(fā)行價格可以分為平價發(fā)行的價格和溢價發(fā)行的價格?！参濉彻景l(fā)行新股發(fā)行新股是股份成立后再向社會募集股份的法律行為；〔六〕股份轉讓股份轉讓是股份的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉讓給他人，使他人取得股份或增加股份數(shù)額成為股東的法律行為。1．(1)股份轉讓的地點。(2)2．對發(fā)起人轉讓股份的限制。對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓股份的限制。對公司收購自身股票的限制。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。3．記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。4．二、公司債券〔一〕公司債券的概念與特征公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券?！捕彻緜姆N類記名公司債券和無記名公司債券?？赊D換公司債券和不可轉換公司債券?！踩彻緜陌l(fā)行〔四〕公司債券的轉讓根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉讓有不同的方式。第七節(jié)公司財務、會計一、公司財務、會計的作用二、公司財務、會計的根本要求〔一〕公司應當依法建立財務、會計制度〔二〕公司應當依法編制財務會計報告〔三〕公司應當依法披露有關財務、會計資料〔四〕公司應當依法建立賬簿開立賬戶〔五〕公司應當依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證三、利潤分配〔一〕公司利潤分配順序企業(yè)某一納稅年度發(fā)生的虧損可以用下一年度的所得彌補，下一年度的所得缺乏以彌補的，可以逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。繳納所得稅，即公司應按我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。彌補在稅前彌補虧損之后仍存在的虧損。提取法定公積金。5．提取任意公積金。6向股東分配利潤?！捕彻e金公積金是公司在資本之外所保存的資金金額，又稱為附加資本或準備金。1．公積金的種類。2．公積金的用途。第八節(jié)公司合并、分立、增資、減資一、公司合并〔一〕簽訂合并協(xié)議〔二〕編制資產負債表及財產清單〔三〕作出合并決議〔四〕通知債權人〔五〕依法進行登記二、公司分立公司分立是一個公司依法分為兩個以上的公司?！豆痉ā肺疵鞔_規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設分立。三、公司注冊資本的減少和增加〔一〕公司注冊資本的減少〔二〕公司注冊資本的增加第九節(jié)公司解散和清算一、公司解散的原因《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下五種情形：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；二、公司解散時的清算〔一〕成立清算組〔二〕清算組的職權〔三〕清算工作程序1．登記債權；清理公司財產，制訂清算方案；清償債務；公告公司終止。第十節(jié)違反公司法的法律責任一、公司發(fā)起人、股東的法律責任《公司法》對公司發(fā)