淺析中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會議事細(xì)則

16/16目錄第一章總則----------------------2第二章董事----------------------2第三章董事會及董事會職權(quán)---------------3第四章董事長及其職權(quán)-----------------4第五章董事會議--------------------5第六章審批權(quán)限、審查和決策程序-------------7第七章附則-----------------------8

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會議事規(guī)則第一章總則為規(guī)范XXXXXXX有限公司董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權(quán)利，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)中華人民共和國《公司法》，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，特制定本議事條例。公司董事會依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。第二章董事董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證:在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；除經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者同意本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；未經(jīng)董事會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。第四條董事應(yīng)當(dāng)慎重、認(rèn)真、勤勉地行使公司所給予的權(quán)利，以保證公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；親自行使被合法給予的公司治理處置權(quán)，不得受他人操縱。第三章董事會及董事會職權(quán)第五條董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，擁有合資公司章程規(guī)定的職權(quán)，決定合資企業(yè)的一切重大問題。第六條董事會由名董事組成。董事由合資各方委派。其中XXXXXXX有限公司(甲方)委派名,XXXXXXX有限責(zé)任公司(乙方)委派名.各董事任期為3年,經(jīng)合資各方接著委派董事能夠連任.董事長由甲方委派,副董事長1名,由乙方委派.董事會行使下列職權(quán)：（一）決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如治理規(guī)劃，對外承接項(xiàng)目拓展打算，年度經(jīng)營打算，年終經(jīng)營治理報(bào)告等）批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表，收支預(yù)算與年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；批準(zhǔn)公司合并，分立，變更公司形式，解散方案；決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、工程總監(jiān)等高級職員，依照合資公司章程決定其酬勞事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)，（工資、獎金、津貼、差旅費(fèi)、福利費(fèi)、藥費(fèi)、房租、物業(yè)治理費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)、保姆費(fèi)、水電費(fèi)、供暖費(fèi)、住宅電話費(fèi)、通訊費(fèi)等一切相關(guān)費(fèi)用的支出標(biāo)準(zhǔn)）和獎懲事項(xiàng)；(七)通過公司的重要規(guī)章制度；（財(cái)務(wù)制度、財(cái)務(wù)運(yùn)行細(xì)則、人事治理制度、審計(jì)制度）；(八)討論通過公司章程的修改；(九)聽取公司經(jīng)理的工作報(bào)告并檢查經(jīng)理的工作；(十)訂立勞動合同(十一)負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作;（十二）批準(zhǔn)年度工資總額及各個崗位工資標(biāo)準(zhǔn)，審核福利費(fèi)及范圍和標(biāo)準(zhǔn)(十三)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定及其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜.第四章董事長及其職權(quán)第八條董事長是公司的法定代表人,由XXXXXXX有限公司（甲方）委派，負(fù)責(zé)召集主持董事會會議.董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定副董事長代行其職權(quán),如副董事長不能履行職務(wù)時,由董事長托付一名董事臨時代替董事長履行職務(wù).第九條董事長行使下列職權(quán)：召集，主持董事會會議.督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，（董事長能夠托付他人履行）；簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生戰(zhàn)爭,特大自然災(zāi)難等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使特不裁決權(quán)和處置權(quán).但這類裁決權(quán)和處置權(quán)需符合合資公司的利益,并在事后向公司董事會報(bào)告；負(fù)責(zé)將總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、工程總監(jiān)的推舉名單交董事會任免；董事會和章程授予的其他職權(quán)。第五章董事會會議第十條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集并主持。第十一條三分之一以上董事聯(lián)名提議時,董事長應(yīng)召集臨時董事會會議.第十二條董事會召開董事會會議的通知方式為：書面通知（包括以傳真,郵件形式）或親自交送,通知時限為：會議召開的十日往常。但董事會例行會議的時刻與地點(diǎn)如事先已由董事會確定,則無須就其召開發(fā)出通知.第十三條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點(diǎn)；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第十四條董事會原則上在合資公司所在地進(jìn)行,經(jīng)董事會同意可在中國境外的其他地點(diǎn)進(jìn)行.第十五條議案按下述方式提出: (一)董事長提出； (二)三分之一以上董事聯(lián)名提出； (三)總經(jīng)理提出。 第十六條議案應(yīng)包括以下內(nèi)容： (一)議案名稱； (二)議案的要緊內(nèi)容； (三)建議性結(jié)論。第十七條董事會審議的文件應(yīng)在會議召開前十天送交董事，臨時董事會和因事態(tài)緊急可不受此款限制。第十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方可進(jìn)行。任何未達(dá)到法定人數(shù)的董事會會議作出的決議無效.(假如被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議,則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后,通知人所委派的董事可召開董事特不會議,即使出席該董事會特不會議的董事達(dá)不到進(jìn)行董事會會議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會特不會議的全體董事一致通過,仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議.)第十九條不能出席董事會會議的董事,能夠書面托付授權(quán)另一董事或其他人代表其出席會議.托付授權(quán)應(yīng)以書面形式,由該董事簽署,并應(yīng)在有關(guān)的董事會會議召開之前或開始時,送交給會議主席.該代表應(yīng)享有該董事的權(quán)利.每一親自出席或托付代表出席的董事有一票表決權(quán).如缺席的董事未為委派代表出席董事會會議,則應(yīng)被視為放棄上述會議的表決權(quán).第二十條下列事項(xiàng)由出席董事會的董事一致通過方可作出決定：(一)合資企業(yè)章程的修改；(二)合資企業(yè)的中止，解散；(三)合資企業(yè)注冊資本的增加，減少和轉(zhuǎn)讓；(四)合資企業(yè)的合并，分立和重組;(五)就合資公司的資產(chǎn)抵押或?yàn)槠渌咎峁?dān)保.除以上規(guī)定應(yīng)由董事會全體一致通過的事宜外,應(yīng)由出席董事會會議半數(shù)以上的董事或其委派的代表通過.第二十一條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，能夠用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第二十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出講明性記載。第二十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名；(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第二十四條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事能夠免除責(zé)任。第六章審批權(quán)限、審查和決策程序第二十五條審批權(quán)限的劃分：投資權(quán)限：參見《XXXXXXX有限公司財(cái)務(wù)制度》。（二）收購或出售資產(chǎn)：被收購、出售資產(chǎn)的（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評估報(bào)告）；被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評估報(bào)告）；收購、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收金額；符合上述事項(xiàng)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn)。（三）關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；參見《企業(yè)會計(jì)制度——第十二章關(guān)聯(lián)紡及其交易》，由董事會批準(zhǔn)；（四）重要合同資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等合同由董事會批準(zhǔn)。 (五)提取資產(chǎn)減值預(yù)備和損失處理；攤銷和提計(jì)資產(chǎn)減值預(yù)備、壞帳預(yù)備按照《稅法》執(zhí)行，由董事會批準(zhǔn)；第二十六條審查和決策程序：重大事項(xiàng)（如投資項(xiàng)目、收購或出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等）向公司法律顧問咨詢，并由法律顧問簽署意見后報(bào)公司董事長；核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值預(yù)備公司經(jīng)理應(yīng)提交擬核銷和計(jì)提資產(chǎn)減值預(yù)備的書面報(bào)告