蒙牛私募股權(quán)投資案例課件

外資私募股權(quán)基金在中國

——蒙牛私募股權(quán)融資國貿(mào)1242左悅1220702215一、蒙牛為何選擇PE融資看完以上三中融資方式，我們可以發(fā)現(xiàn)一般的融資方式對于蒙牛而言，要么不能滿足其戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型對對資金的大量需要，要么就是蒙牛自身的條件不符合信貸或者證券融資的要求。因此通過以上方式進(jìn)行融資對于此時(shí)的蒙牛都是不可行的。這時(shí)，三家私募股權(quán)基金摩根士丹利、鼎暉和中英國際看中了蒙牛的投資價(jià)值。私募股權(quán)投資：簡稱PE(PrivateEquity),主要是指通過私募形式投資于非上市企業(yè)的權(quán)益性資本,或者上市企業(yè)非公開交易股權(quán)的一種投資方式。私募,顧名思義就是采取非公開發(fā)行方式,向特定的群體(往往是有風(fēng)險(xiǎn)辨別能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力的機(jī)構(gòu)和個(gè)人)募集資金海外私募股權(quán)基金（PE）的優(yōu)勢：1、能夠滿足蒙牛快速成長的資金需求2、私募投資者以其專業(yè)能力幫助蒙牛重組了企業(yè)法律結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并幫助蒙牛在財(cái)務(wù)、管理、決策過程等方面實(shí)現(xiàn)規(guī)范化3、摩根、英聯(lián)投資等國際知名私募品牌的加入提升了蒙牛的信譽(yù)以及影響力三家私募股權(quán)融資參與主體簡介：1、摩根士丹利（MorganStanley）。早在20世紀(jì)80年代中期，摩根士丹利就已經(jīng)進(jìn)入中國，并于1993年開始在中國進(jìn)行長期直接投資業(yè)務(wù)。1995年摩根士丹利成為首家入股中國國內(nèi)合資投資銀行的跨國銀行。2、鼎暉投資基金管理公司。其前身是中國國際金融有限公司（CICC）的直接投資部，于2002年成立，是中國省級基金參與的第一家有限合伙性質(zhì)的私募股權(quán)投資基金。鼎暉投資的成功案例包括了李寧、分眾傳媒等知名企業(yè)。3、英聯(lián)國際公司。于2000年6月成立，是為數(shù)不多的在中國設(shè)立辦事處的國際性直接投資公司之一，在中國境內(nèi)赫赫有名。二、私募股權(quán)融資程序蒙牛原股東：1/3+2/3×51%=2/3

私募投資者：2/3×49%=1/31、前期談判※解決最核心的兩個(gè)問題①弄清股權(quán)結(jié)構(gòu)②談好出資價(jià)格※解決最核心的兩個(gè)問題①弄清股權(quán)結(jié)構(gòu)②談好出資價(jià)格

2002年稅后利潤：7786萬人民幣，并保證第二年復(fù)合增長率翻番以8倍市盈率投資（市盈率反應(yīng)投資價(jià)值）得出蒙牛當(dāng)時(shí)的總價(jià)值=0.77868倍市盈率=6.5億私募投資者占1/3股權(quán)：6.5億1/3=2.16億達(dá)成協(xié)議：外資系出資2.16億元投資占其不超過1/3的股權(quán)2、第一輪融資第一步：開設(shè)離岸控股公司為什么要設(shè)計(jì)不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)？

※暫時(shí)將控股權(quán)與所有權(quán)分離

※既能激勵(lì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)

※又能保證投資者獲得更大收益第二步：設(shè)計(jì)股份類型A類股：1股10票投票權(quán)（收益小，表決權(quán)大，為金牛銀牛設(shè)計(jì)）B類股：1股1票投票權(quán)（收益大，同時(shí)保證了私募投資者應(yīng)有的控制權(quán)）

附帶條件：

目標(biāo)：第二年復(fù)合增長率翻番

完成目標(biāo)：可將A類股轉(zhuǎn)化成B類股，實(shí)現(xiàn)股份比例與投票權(quán)一致，既蒙牛管理層占

沒有完成目標(biāo)：外資系分享蒙牛股份60.4%的利潤

既激勵(lì)管理層實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，同時(shí)維護(hù)自身利益

A類股：5200股，金牛+銀牛=1634+3468=5102股，投票權(quán)則有51020票，占51%B類股：99999994800股，要實(shí)現(xiàn)49%的投票權(quán)則需要購買48980股則開曼公司股份比例（收益權(quán)）PE投資者占90.6%，蒙牛股東占9.4%

外資系總收益權(quán)=90.6%×2/3=60.4%

蒙牛系總收益權(quán)=9.4%×2/3+33.3%=39.6

第三步：正式注資

第一次私募融資股權(quán)分布圖目標(biāo)業(yè)績:2004年至2006年每年的盈利平均增長50%

未實(shí)現(xiàn)：蒙牛管理層要向外資股東支付最多不超過7830萬股蒙牛乳業(yè)股票，相當(dāng)于蒙牛乳業(yè)已發(fā)行股本7.8%，或者等值現(xiàn)金

達(dá)成目標(biāo)：外資股東向蒙牛管理層支付7.8%的股份

2、二次增資PE二次注資時(shí)簽的對賭協(xié)議第一步：調(diào)整股本贖回已發(fā)行A類和B類股，以900億股普通股和100億可轉(zhuǎn)換債券代替原來發(fā)行的全部B類股按面值轉(zhuǎn)為普通股第二步：認(rèn)購普通股僅限“金?！?，“銀牛”認(rèn)購合計(jì)持股數(shù)不超過開曼總股本的66%，即可新購43636股按照“金?！迸c“銀?！背止杀壤峙錇?3975股：29661股，劃在二者名下第三步：認(rèn)購可換股PE投資者認(rèn)購可換股證券以3523.3827萬美元購買未來轉(zhuǎn)股價(jià)0.096美元/股的可換股證券約定IPO半年后可轉(zhuǎn)30%，1年后可全部轉(zhuǎn)股第四部：注資毛里求斯公司購買蒙牛股份

9月18日以2.1775元/股購買80010000股蒙牛股份10月20日以3.038元/股購買96000000股蒙牛股份81.8%二次增資完成舊股比：蒙牛系

=66.7%外資系=33.3%新股比：蒙牛系=（43636+51020）/（43636+51020+48980）

=65.9%外資系=48980/（43636+51020+48980）

=34.1%2003年10月第二輪投資后蒙牛股份股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖1、對賭協(xié)議：

7800萬股蒙牛乳業(yè)股票占總股數(shù)的6.1%；

2、公司權(quán)益計(jì)劃，以股權(quán)激勵(lì)董事會(huì)和員工；

3、三家私募機(jī)構(gòu)投資者向牛根生增股。

兩輪注資完成后，私募投資者是如何激勵(lì)管理層實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的？3、蒙牛上市2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)在香港掛牌上市，成為中國第一家境外上市民企紅籌股，全球發(fā)售3.5億股。3家境外投資機(jī)構(gòu)向蒙牛投入約5億元人民幣，在短短3年內(nèi)獲約26億港幣投資回報(bào)，投資收益回報(bào)率約為500%私募投資者通過一系列措施為上市做了充分準(zhǔn)備。三、總結(jié)評析1、蒙牛PE融資成功的經(jīng)驗(yàn)蒙牛擁有良好的自身?xiàng)l件蒙牛適時(shí)地選擇了有力的合作伙伴私募投資者豐富管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)投資水平私募投資者合適的進(jìn)入方式和退出機(jī)制2、摩根的收獲以8倍的市盈率估值A(chǔ)類股和B類股所有權(quán)與控制權(quán)分離方案讓摩根獲得高收益二次注資時(shí)可換股證券的用意摩根始終是“對賭協(xié)議”的贏家私募機(jī)構(gòu)投資者對牛根生捐贈(zèng)背后3、蒙牛PE融資的收獲蒙牛原股的溢價(jià)投資收益蒙牛獲得所需發(fā)展資金，并成功上市運(yùn)營蒙牛公司治理結(jié)構(gòu)的完善蒙牛激勵(lì)管理水平的提升4、蒙牛被“賤賣”出資價(jià)格的確定：市盈率不合理風(fēng)險(xiǎn)與收益不相當(dāng)5、我國PE無緣蒙牛及本案例對我國PE發(fā)展的啟示

國內(nèi)投資者自身：國內(nèi)投資者特別是基金管理人在狂熱轉(zhuǎn)向PE市場時(shí)，應(yīng)該冷靜的思考中國的法律環(huán)境、資本市場發(fā)展并正確的選擇投資領(lǐng)域與投資對象。本土機(jī)構(gòu)應(yīng)該在管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)性上狠下功夫，想賺錢但是自身實(shí)力不夠只會(huì)導(dǎo)致失敗，中