【公司企業(yè)企業(yè)管理】清華經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院案例

清華經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院案例清華同方員工股票期權(quán)計(jì)劃希望您對本案例中的企業(yè)發(fā)生的問題提出建設(shè)性建議,您的寶貴建議將提供給案例企業(yè)，來信請發(fā)

清華同方員工股票期權(quán)計(jì)劃中文摘要：

本案例主要討論了員工股票期權(quán)計(jì)劃在解決委托－代理問題上發(fā)揮的作用，深入分析了人力資本的激勵機(jī)制。本案例結(jié)合清華同方的實(shí)際，探討了在中國實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的內(nèi)外環(huán)境，對管理機(jī)構(gòu)、參與范圍、執(zhí)行價格、期權(quán)股票來源、數(shù)量和分配方式等關(guān)鍵條款的設(shè)計(jì)進(jìn)行了研究，總結(jié)了一般性的規(guī)律與方法。關(guān)鍵字：股票期權(quán)計(jì)劃人力資本激勵機(jī)制方案設(shè)計(jì)Abstract

ThecasemainlyfocusesontheEmployeeStockOptionPlan,itsapplicationinsolvingprincipal-agentproblemanditsincentivetohumancapital.Thecasealsoanalysestheexternalenvironmentandinternalconditionsrequiredwhenimplementingstockoptionplan.BasedonthepracticeofTsinghuaTongfangCo.LTDandthecurrentcircumstanceinChina,wediscussesthekeyitemssuchasadministrator,eligibleemployees,exerciseprice,thetotalnumberofsharesgrantedandallocationmethod,andthensummarizesthegeneralrulesapplicabletodesignstockoptionplan.KeyWords:StockOptionPlanHumanCapitalIncentivemechanismSchemeDesign

2000年9月，清華同方股份有限公司（以下簡稱"清華同方"）的董事會秘書正在忙碌地準(zhǔn)備員工股票期權(quán)計(jì)劃方案。盡管這一計(jì)劃早在一年多前就開始醞釀，但員工股票期權(quán)計(jì)劃對于清華同方真的必要嗎期權(quán)行權(quán)時的股票來源如何解決到底要拿出多少股份用于股票期權(quán)計(jì)劃參與對象、行權(quán)價格等具體條款又怎么確定呢尤其是這樣的方案怎么才能獲得各級主管部門認(rèn)可，兼顧股東、管理層等各方面的利益呢作為一家上市公司，一舉一動更要考慮二級市場的反應(yīng)。因此，清華同方的員工持股計(jì)劃方案必須更加詳細(xì)、更具有操作性。

一、清華同方基本情況清華同方股份有限公司是以北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)為主要發(fā)起人，以社會募集方式設(shè)立的股份制公司，于1997年6月27日在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼為600100。清華同方以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)，以科技成果產(chǎn)品化、產(chǎn)業(yè)化為經(jīng)營宗旨，緊密依托清華大學(xué)的人才、科技優(yōu)勢，通過"清華同方研究發(fā)展中心"的孵化和二次開發(fā)，把大批科研成果推向產(chǎn)業(yè)化。清華同方堅(jiān)持"技術(shù)＋資本"的發(fā)展戰(zhàn)略，通過在資本市場中的融資，積極籌措資金，不斷投入到高新技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；?，通過企業(yè)兼并、收購、控股與參股等多種形式獲得了飛速發(fā)展。

清華同方在信息產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域開展了卓有成效的工作。在網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、軟件與系統(tǒng)集成，電子通訊、微機(jī)光盤、信息加工與服務(wù)等方面以一流的科研成果與雄厚的科研基礎(chǔ)為依托，形成了具有自主知識產(chǎn)權(quán)的高新技術(shù)產(chǎn)品系列。此外，清華同方也拓展到人工環(huán)境領(lǐng)域、民用核技術(shù)、精細(xì)化工與生物制藥、能源與環(huán)境等領(lǐng)域，為開發(fā)這些21世紀(jì)最為活躍的新技術(shù)和新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)做出積極探索。

2000年5月，清華同方股東大會批準(zhǔn)了資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案，此次轉(zhuǎn)增后，清華同方總股本達(dá)到萬股，其中流通股萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)和主要股東情況分別如附錄1和附錄2所示。1999年清華同方采用換股的形式，定向發(fā)行股票吸收合并了山東魯穎電子股份有限公司（以下簡稱"魯穎電子"），附錄1中萬股的內(nèi)部職工股就來自于原魯穎電子的內(nèi)部職工股的換股。1997年6月27日，清華同方上市首日的收盤價為元，2000年9月22日收盤價為元，復(fù)權(quán)后為元，上漲了354%，年均增長%。清華同方股價信息見附錄3。

近幾年來，清華同方經(jīng)營狀況良好，在股票市場上樹立了成長性高科技股的形象。1996年公司主營業(yè)務(wù)收入為18,559萬元，稅后利潤4,489萬元；1997年主營業(yè)務(wù)收入為38,516萬元，稅后利潤6,943萬元，分別比上年增長107%和55%；1998年主營業(yè)務(wù)收入80,621萬元，稅后利潤9,217萬元，分別比上年增長109%和33%；1999年主營業(yè)務(wù)收入166,843萬元，稅后利潤16,085萬元，分別比上年增長107%和%。截止2000年6月31日，公司總資產(chǎn)已達(dá)363,955萬元，凈資產(chǎn)達(dá)148,204萬元，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別比96年增長倍和倍。公司最近幾年具體的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如附錄4所示。二、員工股票期權(quán)計(jì)劃概述什么是員工股票期權(quán)呢員工股票期權(quán)是在滿足公司事先約定條件的前提下，在一定期限內(nèi)以事先約定的價格（即行權(quán)價格），認(rèn)購約定數(shù)量的公司股票的一種權(quán)利。這是一種有條件的贈與行為，給予公司員工特定的權(quán)利而不是強(qiáng)加一種義務(wù)。

股票期權(quán)計(jì)劃作為一種長期激勵機(jī)制萌芽于70年代的美國，在90年代得到長足的發(fā)展。由于股票期權(quán)通常是授予給公司的經(jīng)理層，因此經(jīng)濟(jì)學(xué)界也將其通稱為經(jīng)理股票期權(quán)(ExecutiveStockOption)。作為一種企業(yè)內(nèi)部分配制度的創(chuàng)新，股票期權(quán)的產(chǎn)生及發(fā)展與美國公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)變化密切相關(guān)，另外的重要原因還包括經(jīng)理人賣方市場特性的強(qiáng)化與高級人才流動給企業(yè)帶來的威脅加大、美國稅收政策和新會計(jì)準(zhǔn)則的頒布、與股票期權(quán)計(jì)劃相關(guān)服務(wù)業(yè)的發(fā)展等，同時整個80年代與90年代美國股票市場的持續(xù)牛市也是關(guān)鍵性的因素之一。

有統(tǒng)計(jì)表明，截止1998年美國350家最大公司中有近30%實(shí)施了員工普遍持有股票期權(quán)計(jì)劃，用于員工激勵計(jì)劃的股票平均占股票總數(shù)的近8%，在計(jì)算機(jī)公司，這一比例高達(dá)16%，總體上實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的公司用于股票期權(quán)計(jì)劃的股票已占股票總數(shù)的10%。根據(jù)布萊克與斯科爾斯的選擇權(quán)定價理論來估算，1998年全美100家大企業(yè)的薪酬中，有%來自員工股票期權(quán)，1994年才26%，80年代中期僅有2%，推行股票期權(quán)計(jì)劃的企業(yè)數(shù)量急劇增加。

在我國香港，上市公司也普遍實(shí)行了認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃(ShareOptionScheme，SOS)作為對公司雇員進(jìn)行激勵的重要手段。在香港上市的紅籌股公司包括聯(lián)想香港公司、方正香港公司、上海實(shí)業(yè)及北京控股等均參照實(shí)行了SOS。

我國內(nèi)地也正在進(jìn)行員工股票期權(quán)計(jì)劃的積極探索，涌現(xiàn)了一些具有中國特色的股權(quán)激勵方案，如上海貝嶺的虛擬股票期權(quán)等。鑒于國情，我國國企實(shí)施的經(jīng)理股票期權(quán)在適用范圍、激勵對象、激勵主體、股份來源、股權(quán)獲取方式、資金來源及股票的轉(zhuǎn)讓和兌現(xiàn)等方面都體現(xiàn)了中國特色。

從國家目前的政策趨勢來看，分配制度改革，尤其是對科技、管理和創(chuàng)業(yè)等類型人才的激勵機(jī)制改革將邁開更大的步伐?！吨泄仓醒腙P(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》提出，要"建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵和約束機(jī)制"，其中，經(jīng)理股票期權(quán)是對國企經(jīng)營管理者實(shí)施激勵的一種嘗試?！稕Q定》同時指出"可以繼續(xù)探索，及時總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，但不要刮風(fēng)"。

1999年4月，為了鼓勵科研機(jī)構(gòu)、高等院校及其科技人員研究開發(fā)高新技術(shù)，轉(zhuǎn)化科技成果，發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，科技部、教育部、人事部、財(cái)政部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理局聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》。其中第2條規(guī)定："科研機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果，應(yīng)當(dāng)依法對研究開發(fā)該項(xiàng)科技成果的職務(wù)科技成果完成人和為成果轉(zhuǎn)化做出重要貢獻(xiàn)的其他人員給予獎勵。其中，以技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式將職務(wù)科技成果提供給他人實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)從技術(shù)轉(zhuǎn)讓所取得的凈收入中提取不低于20％的比例用于一次性獎勵；自行實(shí)施轉(zhuǎn)化或與他人合作實(shí)施轉(zhuǎn)化的，科研機(jī)構(gòu)或高等學(xué)校應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目成功投產(chǎn)后，連續(xù)在3－5年內(nèi)從實(shí)施該科技成果的年凈收入中提取不低于5％的比例用于獎勵，或者參照此比例，給予一次性獎勵；采取股份形式的企業(yè)實(shí)施轉(zhuǎn)化的，也可以用不低于科技成果入股時作價金額20％的股份給予獎勵，該持股人依據(jù)其所持股份分享收益。在研究開發(fā)和成果轉(zhuǎn)化中做出主要貢獻(xiàn)的人員，所得獎勵份額應(yīng)不低于獎勵總額的50％。"北京市在1999年4月也配套出臺了《北京市進(jìn)一步促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》，其第一條即為"吸引、凝聚高素質(zhì)創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)人才"，并專門強(qiáng)調(diào)："鼓勵并支持國有及國有控股高新技術(shù)企業(yè)，按照國家有關(guān)允許和鼓勵生產(chǎn)要素參與收益分配的規(guī)定，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革試點(diǎn)"。1999年8月，中共中央、國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展高科技實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》。決定明確闡明："允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn)，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，鼓勵有貢獻(xiàn)的員工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員。"

盡管目前已經(jīng)有一些企業(yè)進(jìn)行了大膽的嘗試，積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，但清華同方作為一家上市公司，如果要實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃，還需要得到中國證券監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃會帶來現(xiàn)有股權(quán)的稀釋，這就涉及到比較敏感的國有資產(chǎn)流失問題，因此計(jì)劃的實(shí)施還需要財(cái)政部的首肯。此外，股票期權(quán)行權(quán)以后，涉及到注冊資本的變化，顯然需要到工商管理部門進(jìn)行相應(yīng)的注冊變更登記；股票期權(quán)計(jì)劃牽涉到個人所得稅的處理，因此還需要上報(bào)國家稅務(wù)總局。三、清華同方的股票期權(quán)計(jì)劃清華同方的口號是"技術(shù)+資本"，人才是企業(yè)核心競爭力的體現(xiàn)。而目前高科技行業(yè)在人才、知識方面的不規(guī)范作法導(dǎo)致人才流動頻繁，一些關(guān)鍵員工的流失甚至威脅到企業(yè)的生存。清華同方希望能通過實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃建立一套新型的高科技人才管理制度、分配制度和約束機(jī)制，允許并鼓勵資本、知識、技術(shù)等生產(chǎn)要素參與分配，建立起"利益趨同、風(fēng)險共擔(dān)、長期激勵、持續(xù)創(chuàng)新"的經(jīng)營機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)人力資本與物質(zhì)資本的利益均衡，從而更好地凝聚人才，實(shí)現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。盡管股票期權(quán)計(jì)劃能否實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的激勵作用在學(xué)術(shù)界還沒有定論，但第一大股東清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)已經(jīng)同意對該計(jì)劃進(jìn)行可行性研究。

如果員工股票期權(quán)計(jì)劃真正得以實(shí)施，將是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它需要明確股東大會、董事會、監(jiān)事會在股票期權(quán)計(jì)劃中的職責(zé)，需要建立有效的員工業(yè)績評價考核體系，需要完善的股票期權(quán)管理制度、監(jiān)督制度和托管制度。通過借鑒國際和國內(nèi)經(jīng)驗(yàn)，清華同方已經(jīng)形成了一套初步方案，而且明確了一些必備的條款，如附錄5所示?，F(xiàn)在需要的是對方案進(jìn)一步推敲，從而爭取股東大會和管理當(dāng)局的批準(zhǔn)。管理機(jī)構(gòu)股東大會、董事會為員工股票期權(quán)計(jì)劃的決定機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會為計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，這兩點(diǎn)是毫無爭議的。但實(shí)施機(jī)構(gòu)的設(shè)立需要進(jìn)一步討論。在美國一般是由董事會下設(shè)的薪酬委員會負(fù)責(zé)決定公司高級管理層的薪酬事宜，但員工股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施與公司的經(jīng)營管理密切相關(guān)，怎樣設(shè)置工作機(jī)構(gòu)才能提高這一計(jì)劃的運(yùn)轉(zhuǎn)效率呢隨著我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，上市公司獨(dú)立董事也逐漸多起來，因此，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在員工股票期權(quán)計(jì)劃方面發(fā)揮獨(dú)特的作用。授予對象理論上講，股票期權(quán)的授予對象是能對增加股東價值發(fā)揮重要作用的員工，但從發(fā)展趨勢來看，股票期權(quán)計(jì)劃的受益面不斷擴(kuò)大，特別是在一些高科技企業(yè)里開始由經(jīng)理層面向一般的公司高級技術(shù)人員擴(kuò)散。截止1999年12月31日，清華同方母公司員工總數(shù)2119人，擁有大批一流的技術(shù)人才，員工平均年齡30歲，其中碩士以上學(xué)歷占24%，大學(xué)以上學(xué)歷占60%。從職業(yè)構(gòu)成上講，研究開發(fā)735人，占35％；經(jīng)營管理168人，占8％；銷售與技術(shù)服務(wù)629人，占29％；其余為生產(chǎn)人員。目前清華同方董事、監(jiān)事和高級管理人員的持股數(shù)量如附錄6所示。

那么依據(jù)什么原則確定股票期權(quán)的授予對象呢更具體地說，授予對象應(yīng)當(dāng)控制在總?cè)藬?shù)的什么比例呢顯然，一方面計(jì)劃參與者不能太少，否則激勵的效果不顯著；另一方面又不能形成一種新的"大鍋飯"，上級審批機(jī)構(gòu)也不會同意這樣的"大鍋飯"。高層管理人員和核心技術(shù)骨干是公司的財(cái)富，他們對公司具有較高的價值，肯定是股票期權(quán)的授予對象；另外，我國公司治理結(jié)構(gòu)中還有一個特殊的國情：在上市公司大股東多數(shù)為國有企事業(yè)的情況下，我們許多上市公司的董事長、董事事實(shí)上是代理人，他們也是應(yīng)該激勵約束的對象，也應(yīng)該參與本計(jì)劃。綜合考慮以上幾點(diǎn)，對同方這樣的高科技上市公司，現(xiàn)在方案的激勵范圍擬定為30％左右，這個比例也需要進(jìn)一步的商榷。

行權(quán)價格的確定行權(quán)價格的確定是股票期權(quán)計(jì)劃中重要環(huán)節(jié)。我國的監(jiān)管當(dāng)局對此沒有明確規(guī)定，在內(nèi)部討論中對如何確定行權(quán)價格，意見不太統(tǒng)一，確定行權(quán)價格可以有各種參考辦法：可以考慮國外或香港地區(qū)相關(guān)法規(guī)的限制，例如香港聯(lián)合交易所對此進(jìn)行了規(guī)定（具體見附錄7），因此有人主張參照香港聯(lián)交所的規(guī)定，采用市場價格法，即在上級批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃時刻，用該時刻前30個交易日的該股票收盤價的平均值作為未來的行權(quán)價格。清華同方的股市走勢圖和股價分別見附錄8和附錄9。

為了擔(dān)心炒作，另有人建議在以上平均價格基礎(chǔ)上再加15％作為未來的行權(quán)價格。

但也有人認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)按照市場價格來確定行權(quán)價格，因?yàn)槟壳爸袊墓善笔袌霾⒉灰?guī)范，不能完全真實(shí)地反映公司的市場價值，很多時候股價的上漲與下跌只是受大市影響，與公司的業(yè)績并沒有關(guān)系，于是提出指數(shù)化行權(quán)價格和財(cái)務(wù)行權(quán)價格。股票期權(quán)總量在香港，期權(quán)股份占總股本的比例是有限定的，但大陸目前并沒有法規(guī)對股票期權(quán)計(jì)劃涉及的股份數(shù)量加以明確的規(guī)定。經(jīng)過與上級部門溝通，整個股票期權(quán)計(jì)劃中預(yù)計(jì)授予的股票期權(quán)數(shù)量大約是總股本（包括流通股和不流通股）的％。

為了體現(xiàn)激勵的長期性，一個完整的股票期權(quán)計(jì)劃周期大約為十年。從批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施時刻算起，通常前三年為股票期權(quán)的行權(quán)期，即前三年將占總股本％的股票期權(quán)分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分別為40％、30％和30％。

為了避免經(jīng)理層以及技術(shù)人員的短期行為，在第一次獲得分配的股票期權(quán)后，還必須有個股票期權(quán)的行權(quán)"鎖定期"（這個規(guī)定具有中國特色），規(guī)定為半年。股票期權(quán)的分配股票期權(quán)在授予對象中的分配，原則上是依據(jù)對公司貢獻(xiàn)的大小，這就需要公司仔細(xì)審視現(xiàn)有的業(yè)績評價體系。因此合理有效的績效評估及分配政策是股票期權(quán)計(jì)劃得以成功的核心！在公司治理層次上，公司高層的激勵和約束機(jī)制有不同的績效評價指標(biāo)和分配制度，這是一個比較復(fù)雜的工作。

在公司經(jīng)營管理層次上，如何建立合理有效的績效評估及分配政策大體上需要先明確公司戰(zhàn)略發(fā)展；進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)流程重組；在此基礎(chǔ)上進(jìn)行績效評估和分配。顯然這是人力資源部門的事情。

還有個很重要的工作需要做，以上股票期權(quán)分配后，有必要對各種人員的未來的預(yù)期收益作相應(yīng)測算，做到心中有數(shù)。行權(quán)時的股份來源美國的公司通常采用二種方式取得實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃所須之股份，一種方式是向內(nèi)部發(fā)行新股，二是通過留存股票帳戶回購股份。但中國目前實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股票來源并沒有真正解決：

一是當(dāng)前新股發(fā)行政策尚沒有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開發(fā)行中預(yù)留股份以實(shí)施公司的股票期權(quán)激勵計(jì)劃的先例；二是當(dāng)前增發(fā)新股的政策也沒有相應(yīng)的為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃而定的條款。當(dāng)然，以上的政策不是不可以突破的，只需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)做相應(yīng)的調(diào)整即可。

更重要的是，中國的上市公司通過股份回購的方式取得實(shí)施股票期權(quán)激勵計(jì)劃所須股份的途徑被我國《公司法》所封鎖。我國《公司法》第一百四十九條明確規(guī)定"公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外"。

為了解決股票期權(quán)行權(quán)時的股份來源，許多上市公司一方面希望能努力爭取政策的突破，另一方面也在考慮一些變通措施，比如：國家股股東所送紅股預(yù)留、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留、國有大股東將持有的法人股轉(zhuǎn)讓（部分減持國有股）等，但怎樣才能說明這種做法不僅不會造成國有資產(chǎn)流失，反而能更好地促進(jìn)國有資產(chǎn)的保值增值呢為繞開關(guān)于股票回購的政策障礙，公司也在考慮以具有獨(dú)立法人資格的職工持股會甚至以自然人的名義購買可流通股份作為實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的股份儲備。以上的一些變通措施也的確在某些地方實(shí)施，但這些變通措施或多或少都存在操作不便、管理機(jī)構(gòu)和層次過多、市場風(fēng)險較大等諸多缺點(diǎn)。實(shí)施起來，并不能完全發(fā)揮股票期權(quán)本身應(yīng)有的激勵和約束作用。

因此，同方公司擬按照證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股的要求，爭取在股票期權(quán)計(jì)劃中用增發(fā)新股的方式解決股票期權(quán)行權(quán)時的股票來源問題。2002年5月，證監(jiān)會頒布了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》，相關(guān)條款見附錄10。其它條款作為一個可行的計(jì)劃，還要考慮員工的行權(quán)方式，目前有兩種方式可以選擇：現(xiàn)金行權(quán)，這牽扯到員工是否有足夠的行權(quán)資金；無現(xiàn)金行權(quán)并出售，這與現(xiàn)行證券法"公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理在任職期間內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份"相矛盾。

目前的方案雖然幾易其稿，但似乎還有許多值得推敲之處，因?yàn)楫吘惯@是一次大膽的探索。公司也在考慮是否有其它方案也能起到同樣的激勵作用，比如股票增值權(quán)計(jì)劃、虛擬股票期權(quán)計(jì)劃等，這些方案由于不需要得到監(jiān)管當(dāng)局的批準(zhǔn)，實(shí)施的成本較小董事會秘書需要對這些可能的選擇再做一次詳細(xì)的評估。

附錄1：清華同方的股權(quán)結(jié)構(gòu)

注：清華同方的股本變動情況

清華同方于1997年6月12日向社會公眾發(fā)行了人民幣普通股4200萬股，每股發(fā)行價元；1997年6月27日在上海證券交易所掛牌交易。

經(jīng)1997年12月27日臨時股東大會審議通過，公司于1998年1月13日公告了資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案。該方案以股本總數(shù)11070萬股為基數(shù)，以每10股轉(zhuǎn)增5股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本共計(jì)5535萬股。所轉(zhuǎn)增股份的上市交易日為1998年1月16日。

經(jīng)1998年11月30日1998年第二次臨時股東大會審議通過，公司于1999年6月24日公告了1999年配股方案。該方案以總股本16605萬股為基數(shù)，按每10股配3股的比例，配股價每股20元，向全體股東配售股份，共計(jì)2375萬股，其中發(fā)起人股東北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)認(rèn)購485萬股，社會公眾認(rèn)購1890萬股，所配股份上市交易日為1999年8月10日。

經(jīng)1998年11月30日1998年第二次臨時股東大會審議通過，公司于1999年6月12日公告了公司吸收合并山東魯穎電子股份有限公司(稱魯穎電子)的合并方案。根據(jù)方案的約定，魯穎電子全體股東將所持有的股份，以每股魯穎電子股份折合1股清華同方股份的折股比例，換取公司向魯穎電子全體股東定向發(fā)行的清華同方人民幣普通股15,172,328股，其中向魯穎電子國有股股東定向發(fā)行5,604,444股，向魯穎電子社會個人股股東定向發(fā)行9,567,884股。公司于1999年8月5日刊登股份變動公告。因本次吸收合并而增加的柜臺交易公司內(nèi)部職工股份的上市交易日將根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，三年后上市交易。

經(jīng)1999年8月24日1999年臨時股東大會審議通過，公司于1999年9月9日公告了1998年利潤分配方案。該方案以合并后存續(xù)公司98年末的合并總股本181,222,328股為基數(shù)，按每10股送3股（按截至1999年9月9日股本總數(shù)204,972,328股為基數(shù)，折算的送股比例為每10股派送紅股股）比例，向全體股東派送紅股54,366,696股。所送股份上市交易日為1999年9月14日。

2000年5月12日召開的1999年年度股東大會審議通過了資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。該方案以1999年12月31日總股本259,339,024股為基準(zhǔn)，用資本公積金以每10股轉(zhuǎn)增4股的比例，向全體股東轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增103,735,610股（每股面值1元）。轉(zhuǎn)增后總股本為363,074,634股。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本總金額為103,735,610元。轉(zhuǎn)增前可轉(zhuǎn)增的資本公積金為766,178,元，轉(zhuǎn)增后，資本公積金結(jié)余為662,442,元。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本的除權(quán)日及轉(zhuǎn)增股的上市交易日為2000年5月19日。附錄2：清華同方主要股東情況附錄3：清華同方股價信息2000年9月22日，清華同方的收盤價為元，此前15個交易日的平均收盤價為元，前一個月的平均收盤價為元，前三個月的平均收盤價為元。根據(jù)復(fù)權(quán)價格，我們計(jì)算得到清華同方的年收益率數(shù)據(jù)共539個，其密度分布如圖附3-A所示，其均值為%，標(biāo)準(zhǔn)差為%。其中年收益率數(shù)據(jù)用每日收盤價除以該天前第240個交易日（約一年）的收盤價得到。A3-1：清華同方年收益率分布圖附錄4：清華同方基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

附錄5：股票期權(quán)計(jì)劃必備條款公司在設(shè)計(jì)股票期權(quán)計(jì)劃時可以采用多種方法，但是在上市公司股票期權(quán)計(jì)劃章程中以下條款是必備的。

1、總則

內(nèi)容包括上市公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的目的和基本原則，該計(jì)劃所指股票期權(quán)的特定含義等。

2、股票期權(quán)計(jì)劃的管理

公司董事會下設(shè)薪酬委員會，專門負(fù)責(zé)對股票期權(quán)計(jì)劃的管理。公司監(jiān)事會是股票期權(quán)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對股票期權(quán)計(jì)劃的具體實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。公司董事會有義務(wù)向薪酬委員會提供所有股票期權(quán)被授予人身份、職務(wù)、資格等真實(shí)情況，按照股票期權(quán)實(shí)施辦法和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

3、股票期權(quán)的一般規(guī)定

內(nèi)容包括股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的股份的來源；股票期權(quán)總量、占公司總股本的比例、股票期權(quán)計(jì)劃的有效期、行權(quán)期限等。

4、股票期權(quán)的授予資格

股票期權(quán)的被授予人，主要是公司高級管理人員、技術(shù)骨干、其他業(yè)務(wù)骨干。股票期權(quán)被授予人有以下情形之一的，經(jīng)薪酬委員會決議，取消其授予資格：①違犯國家法律、法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重而被判定任何刑事責(zé)任的；②公司有足夠證據(jù)證明股票期權(quán)被授予人在任職期間，存在泄露公司秘密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的；③嚴(yán)重失職、瀆職給公司造成損失的；④持股數(shù)量超過總股本一定比例(如5%以上)的個人；⑤薪酬委員會認(rèn)定的其他問題。

5、股票期權(quán)的授予

公司應(yīng)當(dāng)與被授予人簽署《股票期權(quán)協(xié)議》。股票期權(quán)計(jì)劃的具體方案，均需在股票期權(quán)契約中明確約定。為了保障股票期權(quán)計(jì)劃參與各方的利益，減少爭議，上市公司應(yīng)在有證券業(yè)從業(yè)資格的律師協(xié)助和公證機(jī)關(guān)的見證下與所有參與者分別簽訂股票期權(quán)協(xié)議。

6、股票期權(quán)的行權(quán)

股票期權(quán)行權(quán)的條件。公司可根據(jù)自身情況，自行規(guī)定具體條件，要達(dá)到的績效考核指標(biāo)：每年凈資產(chǎn)收益率水平，公司資產(chǎn)、收入、利潤的增長速度，公司產(chǎn)品市場份額的增長等。

7、股票期權(quán)的加速行使、暫緩、中止和取消

股票期權(quán)被授予人在行權(quán)期間，如果發(fā)生可能影響其行權(quán)能力的事情，薪酬委員會可以對尚未行權(quán)的部分做出加速行權(quán)、中止行權(quán)、取消行權(quán)的決定。公司需針對股票期權(quán)被授予者的自動離職、公司辭退或不再續(xù)聘、退休、喪失行為能力、死亡，未達(dá)到績效考核指標(biāo)或被解雇；公司發(fā)生并購、控制權(quán)發(fā)生變化、清盤等情形做出具體規(guī)定。

8、行權(quán)后的轉(zhuǎn)讓

內(nèi)容包括轉(zhuǎn)讓方法、轉(zhuǎn)讓的數(shù)量限制、時間限制等。

9、股票期權(quán)計(jì)劃生效和終止

股票期權(quán)計(jì)劃在年度股東大會通過、并獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后方有效，股票期權(quán)在計(jì)劃生效后方可授予。

公司應(yīng)規(guī)定股票期權(quán)計(jì)劃終止的具體條件。附錄6：清華同方董事、監(jiān)事和高級管理層持股情況

附錄7：香港聯(lián)合交易所對認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定在香港主板市場上市的公司，員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃主要接受聯(lián)合交易所《上市守則》第十七章"股份計(jì)劃"的指導(dǎo)；而在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，則接受創(chuàng)業(yè)板《上市守則》第二十三章的指引。二者在大的原則上基本一致，創(chuàng)業(yè)板《上市守則》關(guān)于"股份計(jì)劃"的一章根據(jù)自身的情況進(jìn)行了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

在主板上市的公司，其員工的認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃需要符合以下程序和條件：

1）員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃應(yīng)符合《上市規(guī)則》第17章的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)，任何實(shí)質(zhì)性的變化也須得到聯(lián)交所的批準(zhǔn)。

2）員工認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃，適用于上市發(fā)行人向其管理人員或公司及其下屬子公司、海外附屬公司的員工發(fā)出購買其股份或其它證券的計(jì)劃。但期權(quán)計(jì)劃不能授予上市公司母公司的員工。

3）該類計(jì)劃必須獲得股東大會的批準(zhǔn)，而參與該計(jì)劃的人不能在股東大會上投票。

4）經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，董事會可在有效期內(nèi)，決定授予的人員及其認(rèn)購價。其中，第17章的主要條件包括：

a、所涉及的證券數(shù)額不能超過當(dāng)時已發(fā)行的有關(guān)類別證券的10%。

b、個人認(rèn)購最多不能超過該計(jì)劃所涉及證券總數(shù)的25%。

c、期限不能長于10年。

d、價格不能低于期權(quán)授出日期前5個營業(yè)日內(nèi)該證券平均收市價的2