私募基金風險控制制度

...wd......wd......wd...第一章總則第一條為保障公司股權投資業(yè)務的安全運作和管理，加強公司內部不安全因素管理，標準投資行為，提高不安全因素防范能力，有效防范和控制投資工程運作不安全因素，根據?證券公司直接投資業(yè)務試點指引?等法律法規(guī)和公司制度的相關規(guī)定，特制定本方法。第二條股權投資業(yè)務是指使用自有資金對境內企業(yè)進展的股權投資類業(yè)務。第三條不安全因素控制原那么公司的不安全因素控制應嚴格遵循以下原那么：〔1〕全面性原那么：不安全因素控制制度應覆蓋股權投資業(yè)務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執(zhí)行、監(jiān)視、反響等各個環(huán)節(jié)；〔2〕審慎性原那么：內部不安全因素控制的核心是有效防范各種不安全因素，公司部門組織的構成、內部管理制度的建設要以防范不安全因素、審慎經營為出發(fā)點；〔3〕獨立性原那么：不安全因素控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業(yè)務的各具體環(huán)節(jié)；〔4〕有效性原那么：不安全因素控制制度應當符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行不安全因素管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權力；〔5〕適時性原那么：應隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經營戰(zhàn)略、經營方針、不安全因素管理理念等內部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務的開展，及時對不安全因素控制制度進展相應修改和完善；〔6〕防火墻原那么：公司與關聯(lián)公司之間在業(yè)務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經營管理等方面嚴格別離、相互獨立，嚴格防范因不安全因素傳遞及利益沖突給公司帶來的不安全因素。第二章不安全因素控制組織體系第四條不安全因素控制組織體系公司應根據股權投資業(yè)務流程和不安全因素特征，將不安全因素控制工作納入公司的不安全因素控制體系之中。公司的不安全因素控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的不安全因素控制委員會、投資決策委員會、不安全因素控制部、業(yè)務部。第五條各層級的不安全因素控制職責董事會職責：〔1〕審議批準不安全因素控制委員會的基本制度，決定不安全因素控制委員會的人員組成，聽取不安全因素控制委員會的報告；〔2〕審議單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資工程；〔3〕決定公司內部不安全因素管理機構的設置；〔4〕法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權。董事會下設不安全因素控制委員會，其職責包括：〔1〕組織擬訂公司的不安全因素管理基本制度；〔2〕對單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進展合規(guī)性審核；〔3〕監(jiān)視和評估不安全因素管理制度執(zhí)行情況等。不安全因素控制委員會對董事會負責，向董事會報告。投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資工程的投資和退出作出決策。不安全因素控制部是公司內專職的不安全因素管理部門，其職責包括：〔1〕獨立于業(yè)務部開展不安全因素控制、合規(guī)檢查、監(jiān)視評價等工作；〔2〕在工程決策過程中出具合規(guī)意見；〔3〕對投資協(xié)議進展審核；〔4〕在出現(xiàn)重大問題時及時向不安全因素控制委員會報送相關專項報告。業(yè)務部職責：具體負責工程開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的不安全因素控制。業(yè)務部負責人作為股權投資工程不安全因素管理的第一責任人，負責組織部門內部的不安全因素控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反響工程投資過程中發(fā)現(xiàn)的不安全因素隱患和不安全因素問題的職責。一般情況下，工程組配備一名具有工程公司所屬行業(yè)相關背景的人員。第六條為建設健全內控機制，公司設立獨立于工程組的后臺管理和監(jiān)視部門。綜合管理部負責股權投資工程的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。財務部負責股權投資業(yè)務的財務核算和資金劃撥，為股權投資工程分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。第三章不安全因素控制流程第七條不安全因素管理的業(yè)務流程由不安全因素識別、不安全因素評估、不安全因素分析、不安全因素控制和不安全因素報告五個步驟組成，是制定不安全因素管理戰(zhàn)略及防范措施的重要根基。第八條不安全因素識別指對經營活動中存在的內部及外部不安全因素的來源進展區(qū)分。第九條不安全因素測量是對不安全因素的嚴重程度及發(fā)生概率進展科學合理的量化。第十條不安全因素分析主要對不安全因素的驅動因素進展歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。第十一條不安全因素控制是對業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)制定不安全因素防范和處理措施。第十二條不安全因素報告是指業(yè)務部、不安全因素控制部根據職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與不安全因素評估分析相關的報告。第四章不安全因素識別與評估第十三條股權投資業(yè)務面臨政策不安全因素、法律不安全因素、操作不安全因素、市場不安全因素、合規(guī)不安全因素等多種不安全因素。公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種不安全因素進展必要的識別、評估及分析，履行相關的不安全因素控制職責。第十四條政策不安全因素政策不安全因素是工程公司面臨的主要不安全因素，并且會影響工程公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗不安全因素。工程公司所屬行業(yè)的國家產業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導致工程投資前后技術、市場、產品、客戶發(fā)生不利變化，并導致工程公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條合規(guī)性不安全因素工程公司的各項經營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、成心違反那么將出現(xiàn)合規(guī)不安全因素；工程公司的經營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或成心違反那么將出現(xiàn)合規(guī)不安全因素。第十六條法律不安全因素與被投資方、合作方、工程管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。第十七條操作不安全因素股權投資業(yè)務包括投資工程的選擇〔即工程開發(fā)、初步審查、工程立項、盡職調查、投資決策、工程實施〕、投資工程的管理和工程退出等業(yè)務環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作不安全因素。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥過失、工程公司經營管理不善、工程跟蹤缺失、工程公司報告不暢等不安全因素，其中，決策失誤、投資失控是重大不安全因素。第十八條市場不安全因素由于股權投資業(yè)務從工程投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟、工程所屬行業(yè)、產品市場、證券市場等的波動，導致工程公司估值、工程退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現(xiàn)的不安全因素。其中，對以上市為退出方式的工程，證券市場整體下行的系統(tǒng)性不安全因素是難以控制的。第五章不安全因素控制第一節(jié)合規(guī)不安全因素的控制第十九條公司對股權投資工程的合法、合規(guī)性進展全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務的合規(guī)性不安全因素。第二十條公司通過以下手段對合規(guī)不安全因素進展事前和事中控制：〔一〕為保證股權投資業(yè)務合法、合規(guī)，制定、審查相關的管理制度和業(yè)務流程；〔二〕制訂、審閱股權投資業(yè)務的相關合同、協(xié)議，確保合同的標準性和合法性；〔三〕監(jiān)視股權投資業(yè)務管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內部控制制度有效地執(zhí)行；〔四〕確保股權投資業(yè)務投資決策服從國家產業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。第二十一條公司通過以下手段對投資工程進展事后控制。〔一〕制定股權投資業(yè)務的合規(guī)檢查制度；〔二〕對股權投資業(yè)務運作和內部管理的合規(guī)性進展檢查，并向公司通報；〔三〕檢查相關管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行情況，確保資產管理業(yè)務遵守公司內部制度。第二節(jié)市場不安全因素的控制第二十二條市場不安全因素的控制措施主要表達在投資立項環(huán)節(jié)上。第二十三條公司制訂工程立項標準。立項標準應該參照國家產業(yè)開展規(guī)劃，符合公司關于投資范圍的相關規(guī)定。第二十四條業(yè)務部應當根據立項標準和投資范圍，對備選企業(yè)進展篩選形成工程池。工程人員應當在廣泛收集工程方提供的商業(yè)方案書及其他相關信息材料的根基上，對入選工程池的工程進展初步評估和不安全因素收益分析。符合立項條件的，根據公司規(guī)定申請立項審批。第三節(jié)法律不安全因素的控制第二十五條不安全因素控制部應當對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進展審核，防范法律不安全因素。第二十六條在工程運作過程中，不安全因素控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，防范法律不安全因素。第四節(jié)操作不安全因素的控制第二十七條公司制定專門的工程管理和投資決策制度，明確工程投資的業(yè)務流程和具體要求。第二十八條為維護公司的權益，工程投資的范圍應當符合以下規(guī)定：〔一〕不得將公司資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；〔二〕不得將公司資產用于可能承擔無限責任的投資；〔三〕單筆投資額不得超過公司資產總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；〔四〕單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；〔五〕不得將公司資產投資于股東或其控制的企業(yè)；〔六〕法律法規(guī)以及公司章程約定制止從事的其他投資；第二十九條盡職調查的不安全因素控制〔1〕公司建設盡職調查制度，標準盡職調查的工作內容。工程組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告?！?〕工程組開展盡職調查工作期間，工程負責人必須對擬投資企業(yè)進展實地考察?！?〕工程組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責?！?〕工程組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進展調查工作。第三十條投資決策的不安全因素控制〔1〕投資決策委員會對工程投資或退出的相關材料進展審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；〔2〕投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構進駐現(xiàn)場進展獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；〔3〕公司股權投資業(yè)務的工程投資和工程退出必須經投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的工程，應當經過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據公司章程規(guī)定提交股東審議。第三十一條工程管理的不安全因素控制公司建設對已投資工程的跟蹤管理機制?！?〕工程組負責工程投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪工程公司；定期收集工程公司財務資料、行業(yè)開展情況、企業(yè)財務狀況；定期對工程公司進展重新估值；定期對原定退出方案的可行性進展重新評估等。〔2〕工程組負責每月度、每半年度完成工程公司一般估值工作和全面估值工作，編制?月度工程情況報告?和?工程股權價值評估報告?〔每半年〕，并向主管領導提交估值報告。第三十二條公司建設重大事項報告和應急處置機制，對投資工程重大不安全因素事項的處置進展決策。工程組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在工程公司中的權益發(fā)生變動、或者工程公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，工程組應當及時報告。相關規(guī)那么另行制定。第三十三條公司建設工程退出審批機制，對工程退出進展決策。當工程到達預期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，工程組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資工程，應當提交董事會和股東審議。退出方案未通過審議的，工程組應當研究并重新設計退出方案，直至工程實現(xiàn)退出。第五節(jié)其它環(huán)節(jié)的不安全因素控制第三十四條對財務與資金管理的不安全因素控制公司建設獨立的財務核算體系，制定標準的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。公司按照有關規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。第三十五條對人員管理的不安全因素控制公司高級管理人員和從業(yè)人員應當專職。第三十六條公司建設專門的內部控制機制，對公司不安全因素進展隔離，防范利益沖突，標準關聯(lián)交易。第六章不安全因素控制報告第三十七條不安全因素控制報告分為定