盡職調查報告清單(債券)

PAGE企業(yè)發(fā)行債券項目盡職調查清單****律師事務所二〇xx年x月x日盡職調查清單說明本調查清單是****律師事務所所根據(jù)企業(yè)發(fā)行債券項目的要求，基于以往的盡職調查經驗和對貴公司經營活動的初步理解，為更好地完成本次盡職調查工作而編制。如果清單中所需要的某一項文件不適用于貴公司，請在清單目錄（格式見后）備注中注明“不適用”。如有重復的文件請在文件清單目錄備注中說明“見第X項文件”。請貴公司將相關資料文件按照本清單順序排列，并請按照本清單的序號制作相應的文件清單目錄以便核實和交接。公司控股子公司或其它分支機構，請參照本文件清單提供相關文件及其清單目錄。盡職調查清單所要求的資料由貴公司提供，其真實性、準確性、完整性由貴公司負責，我們對貴公司提供的資料承擔保密義務。隨著盡職調查工作的進展和對貴公司進一步的了解，我們可能會提出更進一步的資料清單。如果貴公司對資料清單有任何問題，請隨時與我們聯(lián)系。聯(lián)系人為：姓名手機Email并請?zhí)峁┕緝炔肯嚓P人員的通訊錄：項目法律部負責人財務部負責人人事管理部負責人生產管理部負責人工程技術部負責人市場部負責人……名字手機Email注：本盡職調查清單中，紅色字體為盡職調查工作建議部門分工，請企業(yè)按照自身實際部門設置分配工作，并在各對口部門委派專職人員（相關信息補充至上面的表格）與我方接洽包括材料提交等盡職調查事宜。目錄一、公司基本情況調查 1HYPERLINK\l"_Toc368052236"二、業(yè)務與經營情況調查 8三、公司治理與內部控制調查 15四、本期債券發(fā)行概況 17五、償債計劃及保障措施 18六、其他重要事項調查 20PAGE\*MERGEPAGE\*MERGEFORMAT14盡職調查報告清單一、公司基本情況調查公司設立情況【行政部及法律部】1.1.1公司設立的政府批準文件1.1.2其它為設立公司向主管機構提交的報告及其批準、確認、備案文件1.1.3公司設立時的股東名稱、出資額、出資比例清單1.1.4營業(yè)執(zhí)照1.1.5公司章程1.1.6發(fā)起人協(xié)議1.1.7創(chuàng)立大會文件1.1.8評估報告1.1.9審計報告1.1.10驗資報告和出資證明，股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶證明1.1.11合資合同1.1.12工商登記文件公司（發(fā)行人）歷史沿革歷年營業(yè)執(zhí)照歷年公司章程歷年的工商登記文件歷年業(yè)務經營情況記錄說明歷年的年度檢驗歷年的年度財務報告發(fā)起人、股東的出資公司（發(fā)行人）設立時，各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）公司（發(fā)行人）設立時，各發(fā)起人的財務報告如自然人發(fā)起人，其直接持股和間接持股的情況說明如自然人發(fā)起人，其在公司（發(fā)行人）的任職情況說明，及其親屬在公司（發(fā)行人）的投資任職情況說明發(fā)起人出資資產產權的合法性證明及產權證明發(fā)起人出資資產是否存在糾紛或潛在糾紛的說明發(fā)起人股份轉讓情況說明及股份轉讓的相關證明文件公司（發(fā)行人）注冊登記資料股東出資驗資資料及報告股東出資后，公司（發(fā)行人）與股東之間的交易記錄股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶證明文件發(fā)起人若以實物、知識產權、土地使用權等非現(xiàn)金資產出資的，提供資產評估報告；對于以高新技術成果出資入股的，提供相關管理部門出具的高新技術成果認定書重大股權變動情況相關的股東大會（或股東會）、董事會、監(jiān)事會相關文件相關的政府批準文件相關的評估報告相關的審計報告相關的驗資報告股權轉讓協(xié)議工商變更登記文件歷次股權轉讓變更后的股東名稱、出資額、出資比例清單歷次股權轉讓向政府機構提交的報告及其批準、確認、備案文件重大重組““重大重組”指公司發(fā)生“合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等”事項歷次關于重大重組的股東大會（或股東會）、董事會、監(jiān)事會相關文件歷次重組協(xié)議文件歷次重組的政府批準文件歷次重組的審計報告、評估報告、中介機構的專業(yè)意見債權人同意債務轉移的相關文件重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件主要股東情況公司股東名稱、出資額、出資比例清單公司（發(fā)行人）主要股東（實際控制人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告、審計報告作為發(fā)起人的自然人股東的身份證、國籍主要股東的情況說明：包括主營業(yè)務、股權結構、生產經營、主要股東之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東所持公司股份有否質押、凍結和其他限制權利的情況的申明文件，如有，提供相關文件控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份有否重大權屬糾紛情況的申明文件，如有，提供相關文件公司主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況的說明內部職工股等情況（如有）內部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告內部職工股歷年托管證明文件若存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人，則提供相關股份形成及演變的法律文件；上述股份進行清理過的，提供相關的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等商業(yè)信用情況監(jiān)管機構的監(jiān)管記錄和處罰文件二、業(yè)務與經營情況調查【市場營銷部、技術研發(fā)部】2.1行業(yè)情況及競爭狀況2.1.2請?zhí)峁┬袠I(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件2.1.3請分析本行業(yè)未來走向和市場預測，影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素；2.1.4請分析本行業(yè)競爭格局和市場化程度、行業(yè)內的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額、進入本行業(yè)的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因；2.1.5請分析本行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、贏利模式，公司（發(fā)行人）采用的模式說明2.1.6請分析本行業(yè)是否有周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；2.1.7請分析公司所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展狀況對本行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；2.1.8請分析影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如行業(yè)政策、可替代服務、行業(yè)發(fā)展瓶頸等。2.1.9與行業(yè)內其他公司的比較，請完成下表：項目公司1公司2公司3…………行業(yè)平均主要產品生產能力生產技術的先進性關鍵設備的先進性銷售能力銷售收入比較優(yōu)勢的客戶市場比較優(yōu)勢的區(qū)域市場主要產品的毛利率2.2業(yè)務情況2.2.1請?zhí)峁┕炯捌淇毓勺庸境钟械慕洜I資質相關文件，并完成下表：生產、經營許可證：序號持證單位名稱證書標號發(fā)證機關有效期限2.3采購情況【采購部】2.3.1公司（發(fā)行人）主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況2.3.2公司（發(fā)行人）高管人員、核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益情況2.3.3關聯(lián)方采購是否采用內部價格？如有，如何制定內部價格2.4生產情況【生產管理部及計劃財務部】2.4.1生產流程資料2.4.2主要產品的設計生產能力和歷年生產量數(shù)據(jù)2.4.3主要設備、房產等資產的成新率和剩余使用年限，以及在公司（發(fā)行人）及其下屬公司的分布情況2.4.4是否有閑置資產？如有，如何安排2.4.5是否有租賃資產？如有，提供租賃合同2.4.6是否有設備抵押貸款？如有，提供借款合同2.4.7關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其他保障協(xié)定2.4.8公司（發(fā)行人）專利、非專利技術、土地使用權、水面養(yǎng)殖權、探礦權、采礦權等無形資產的明細資料2.4.9公司（發(fā)行人）許可或被許可使用資產的合同文件；公司（發(fā)行人）擁有的特許經營權的法律文件2.4.10是否在境外進行生產經營？如有，提供境外資產的詳細資料，說明生產規(guī)模、盈利狀況、主要風險等2.4.11年產品（服務）成本計算單；毛利率等指標與同類公司進行比較數(shù)據(jù)2.4.12公司（發(fā)行人）質量控制制度文件；公司（發(fā)行人）質量管理的組織設置、質量控制制度及實施情況2.4.13質量技術監(jiān)督部門的相關文件、行業(yè)標準2.4.14是否因產品質量問題受到質量技術監(jiān)督部門的處罰？如有，提供相關文件2.4.15公司（發(fā)行人）成立以來重大安全事故及受到處罰清單2.4.16環(huán)境保護2.4.16.1公司必須遵守的環(huán)境保護衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、行政指令(下稱“環(huán)保法律”)2.4.16.2涉及公司的、由環(huán)保部門作出的任何命令、罰款或調查的有關文件；2.4.16.3公司擁有的建設和生產項目之環(huán)境影響報告書、環(huán)境評價報告及環(huán)保部門的審批意見，包括但不限于對水資源、水污染(工業(yè)用水及生活用水)、大氣污染、土壤污染的綜合或獨立的環(huán)境影響報告和審批意見2.4.16.4公司擁有的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件2.4.16.5公司擁有的所有項目的防治污染設施、設備之改裝或拆除之批準文件2.4.16.6公司自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權、執(zhí)照、批準許可2.4.16.7公司委托他人進行污染物處理的合同、意向書、履行情況說明及該受托方之合法存續(xù)證明及有權進行污染物處理之全部政府授權、證照、批準、許可2.4.16.8公司生產產品之工藝流程、可行性研究報告(包括但不限于公司設立及其有關房地產、項目建設、生產之可行性研究報告)及其他反映公司生產和排污內容和情況之文件和介紹，及公司被政府部門允許的污染物排放標準(包括總量和濃度)及公司歷年來實際排放的污染物總量和濃度的情況及相關文件2.4.16.9公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄2.4.16.10公司所有違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的訴訟、仲裁、行政復議事項(包括但不限于侵害賠償?shù)?的所有情況和文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之判決書、仲裁裁決和行政復議裁定及其履行、執(zhí)行之最新狀況2.4.16.11公司歷年來發(fā)生污染事故或突發(fā)性事件造成或可能造成環(huán)境污染事故發(fā)生的事件的所有情況和處理結果2.4.16.12公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證2.5銷售情況【市場營銷部】2.5.1銷售模式說明2.5.2注冊商標、市場認知度和信譽度情況2.5.3是否有假冒偽劣產品？如有，如何打假維權及費用2.5.4公司（發(fā)行人）產品（服務）的市場定位、客戶的市場需求狀況、是否有穩(wěn)定的客戶基礎2.5.5出要產品市場的地域分布和市場占有率，行業(yè)地位2.5.6產品的定價策略2.5.7產品銷售價格的變動情況2.5.8銷售維護和售后服務體系的實際運行情況2.5.9銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見2.5.10產品大量出口的，提供海關證明及客戶回款證明2.5.11高管人員、核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司（發(fā)行人）5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權益2.5.12關聯(lián)方銷售是否有內部價格？如有，如何制定2.6核心技術人員、技術與研發(fā)情況【技術研發(fā)部】（如有）2.6.1研發(fā)體制、研發(fā)機構設置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料2.6.2專利、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議的相關證明和文本2.6.3技術的相關保密制度，與核心技術人員簽訂的保密協(xié)議2.6.4關于核心技術人員的獎勵制度、股權激勵計劃等資料2.6.5公司（發(fā)行人）主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)項目的相關證明、評定證書或情況說明2.6.6與其他單位的合作協(xié)議2.6.7公司擁有的專利、非專利技術、技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議，是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形；三、組織結構與內部控制調查3.1公司章程及其規(guī)范運行情況3.1.1歷年的公司章程3.1.2涉及公司章程變動的股東大會、董事會、監(jiān)事會決議文件3.1.3公司章程變動細節(jié)、變動原因、與變動相關的工商變更登記文件3.1.4公司（發(fā)行人）三年內是否存在違法違規(guī)行為？有，則提供詳細的事實記錄以及相關監(jiān)管機構給予的處罰決定文件；否，則提供明確的書面申明3.2組織結構和“三會”““三會”指股東大會、董事會、監(jiān)事會3.2.1公司的內部組織結構圖3.2.2公司（發(fā)行人）公司治理制度規(guī)定，包括但不限于三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經理工作制度、內部審計制度等資料3.2.3公司（發(fā)行人）歷次三會的會議文件，包括但不限于書面通知副本、會議記錄、會議決議等3.3內部控制3.3.1財務管理制度3.3.2投融資及對外擔保管理制度3.3.3人力資源管理制度3.3.4經營管理及預算管理