汕頭商行重組招股說明

汕頭商行重組招股說明1免責說明演示材料僅作信息提供之用，不構(gòu)成對任何機構(gòu)或個人投資汕頭商行股權(quán)的要約邀請，亦不構(gòu)成旨在入股或其它有關(guān)入股事宜合同的一部分；

演示材料不旨在提供投資者要求的所有信息；有意向的投資者除考慮演示材料所提供的內(nèi)容外，應(yīng)根據(jù)自主判斷，進行獨立的調(diào)查、分析和驗證；演示材料所提供的信息未必得到全面的審核，除非另有明確書面約定，該等信息并不構(gòu)成汕頭商行及重組工作組對任何投資者的陳述或保證；演示材料關(guān)于汕頭商行未來發(fā)展的描述、預測及目標是基于現(xiàn)有資料的合理假設(shè)，考慮了其歷史及未來發(fā)展之趨勢；對此類描述、預測及目標未經(jīng)任何證實，汕頭商行及重組工作組對其準確性不作任何保證。2

目錄投資銀行業(yè)分享經(jīng)濟增長成果——銀行業(yè)投資價值分析投資中國銀行業(yè)的難得機會——汕頭商行重組目標重組方案要點目前重組工作的開展情況僑鑫集團介紹重組汕商行團隊主要成員介紹重組中介機構(gòu)介紹企業(yè)入資銀行的規(guī)定股金募集程序、聯(lián)系方式3

投資銀行業(yè)分享經(jīng)濟增長成果——銀行業(yè)投資價值分析4經(jīng)濟強勁增長帶動銀行業(yè)高速發(fā)展注：根據(jù)《金融年鑒》數(shù)據(jù)編制5中國的銀行在世界排名提升資料來源：香港《資本壹周》雜志2009年7月3日出版6中國四大行在全球大銀行中排名注：2009年《銀行家》雜志排名7投資銀行業(yè)能獲得理想的回報銀行名稱股東名稱入股時間入股價格09-06-30股票價格復權(quán)價盈利倍數(shù)興業(yè)銀行香港恒生銀行2004.042.7037.1138.1414.13交通銀行香港中央結(jié)算（代理人）有限公司、匯豐銀行2004.081.869.019.365.03浦發(fā)銀行花旗銀行2003.012.9623.0242.5114.36華夏銀行德意志銀行2005.094.5012.5312.882.86民生銀行亞洲金融公司2004.113.727.9210.452.81中信銀行西班牙對外銀行（BBVA)2006.112.775.976.022.17接下表8投資銀行業(yè)能獲得理想的回報銀行名稱股東名稱入股時間入股價格09-06-30股票價格復權(quán)價盈利倍數(shù)南京銀行國際金融公司（后轉(zhuǎn)讓給法國巴黎銀行）2001.111.2117.9918.5915.36寧波銀行新加坡華僑銀行2006年初2.2812.8613.265.82北京銀行荷蘭ING銀行2005.081.7816.2616.389.20深發(fā)展美國新橋投資集團2004.053.5421.8228.408.02工商銀行美國高盛集團、德國安頓集團、美國運通集團2006.011.165.425.734.94中國銀行蘇格蘭皇家銀行、新加坡淡馬錫、瑞銀集團、亞洲開發(fā)銀行2005.061.224.494.763.90建設(shè)銀行美洲銀行、淡馬錫公司2005.06HKD0.946.036.296.29續(xù)上表注：根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布相關(guān)信息編制9中國成為最快從金融危機恢復的國家2009年以來股市強勁反彈注：證券公司股指圖截圖10房地產(chǎn)市場迅速回暖中國成為最快從金融危機恢復的國家數(shù)據(jù)來源：中國指數(shù)研究院數(shù)據(jù)信息中心、中國房地產(chǎn)指數(shù)系統(tǒng)11中國銀行業(yè)的可投資資源稀缺

1995年商業(yè)銀行法頒布后，新批準成立的中資股份制商業(yè)銀行只有一家。加大銀行金融機構(gòu)整合力度，銀行機構(gòu)數(shù)量減少。中國銀行業(yè)的可投資資源更顯珍貴。12法定利差保障投資回報

中國是實施法定利差的國家之一。近十年來，存貸款同期的基準存貸利差保持在3.33%—3.60%之間。允許商業(yè)銀行適度上浮貸款利率。13日趨完善的監(jiān)管保證了銀行經(jīng)營穩(wěn)定不斷完善金融監(jiān)管，使中國的銀行體系日趨穩(wěn)定，成效顯著。2008年下半年以來的金融危機中，中國是全球銀行業(yè)中受到損失較少的國家之一14股份制形式的商業(yè)銀行具有更強生命力股份制形式的商業(yè)銀行呈現(xiàn)更快的發(fā)展速度、更強的盈利能力注：根據(jù)《金融年鑒》相關(guān)數(shù)據(jù)編制15股份制形式的商業(yè)銀行具有體制上的優(yōu)勢

經(jīng)營目標更明確更科學的管治機制，更靈活的經(jīng)營策略產(chǎn)權(quán)制度上更有利于建立管理團隊激勵機制歷史包袱較輕16投資銀行業(yè)的難得機會

——參與汕頭商行重組投資17汕頭商行的現(xiàn)狀1997年，汕頭市十三家城市信用社根據(jù)人民銀行的批準同意合并成立汕頭城市合作銀行，并于1998年更名為汕頭市商業(yè)銀行股份有限公司。因經(jīng)營不善，出現(xiàn)支付危機，汕頭市商業(yè)銀行經(jīng)人民銀行批復，于2001年8月起實施停業(yè)整頓至今。目前汕頭商行的自然人債務(wù)已基本兌付完畢，剩余債務(wù)主要是行政、企事業(yè)單位的對公債務(wù)。保留員工約147人。經(jīng)深圳鵬城會計師事務(wù)所審計，截至2008年6月30日，汕頭商行資產(chǎn)總額13.98億元，負債總額68.82億元，凈資產(chǎn)-54.84億元，或有負債為1.84億元。18選擇汕頭商行的原因廣東是中國金融資源最豐富的省份中國三大經(jīng)濟金融區(qū)域中心可投資銀行資源稀缺各級政府的大力支持干凈的殼資源以共同理念建設(shè)一家全新的銀行19重組目標綜合處置債務(wù)，構(gòu)建“干凈”的銀行殼資源增資擴股，引入新投資者，增強實力盡快復業(yè)，在廣東省區(qū)域內(nèi)開展經(jīng)營，搶占更高的起跳點。打造領(lǐng)先銀行，實現(xiàn)股東價值最大化

20重組方案要點1.歷史遺留問題處置2.增資擴股3.銀行更名4.銀行經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍5.銀行注冊地點和經(jīng)營區(qū)域6.新銀行愿景7.新銀行五年發(fā)展目標8.經(jīng)營預測9.經(jīng)營管理團隊的組建10.重組工作安排11.重組前期費用安排211.對歷史遺留問題的處置

1.1債務(wù)處置

1.2資產(chǎn)處置

1.3原股本金處置

221.1債務(wù)處置23清償債務(wù)的資金來源

汕頭商行現(xiàn)有的評估現(xiàn)值為13.98億元的各項資產(chǎn)（其中現(xiàn)金3.62億元）汕頭市政府統(tǒng)籌安排的資金新投資團隊給予3億元支持債務(wù)兌付新投資團隊以出資溢價的形式提供與人民銀行、省財政債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)金額（約6.1373億元）相對應(yīng)的等額資金。24

1.2資產(chǎn)處置

汕頭商行目前各項資產(chǎn)評估現(xiàn)值為13.98億元，按如下順序處置：通過變現(xiàn)兌付、抵債等方式直接清償債務(wù)；保留足值的資產(chǎn)用于兌付重組完成前未能處置的債務(wù)隨著債務(wù)一同剝離給汕頭市政府指定的債務(wù)承接單位用于清償歷史債務(wù)。251.3原股本金處置

對約4.14億股的原股本金，2008年汕頭商行臨時股東大會決議通過，決定按重組前每20股股份合并轉(zhuǎn)換成重組后1股股份。該部分股份合并以及股權(quán)規(guī)范后約為0.2億股。26重組成本

按照上述的方案處置汕頭商行的歷史遺留問題后，汕頭商行將變得比較“干凈”，其中由投資團隊承擔的重組成本主要包括：提供與財政欠款債轉(zhuǎn)股的股本金（1.9693億元）相對應(yīng)的等額資金；提供與人行再貸款債轉(zhuǎn)股股本金（4.1680億元）相對應(yīng)的等額資金；提供與原股東股份縮股后的股本金（0.2057億元）相對應(yīng)的等額資金；補償汕頭市政府處置歷史遺留債務(wù)資金不足部分3億元

上述重組成本合計約9.34億元。27

爭取降低成本的努力

9.34億元是我們目前鎖定的重組成本的最上限，我們正努力爭取進一步降低成本，主要包括：

1、與人民銀行商討以10：1而非5：1的比例對人民銀行20.84億元債權(quán)實施債轉(zhuǎn)股。

2、計劃與汕頭市政府協(xié)商3億元的補償費變更為給予1億股份。如上述努力成功，可將成本降至約6億元。282.增資擴股2.1增資擴股的方式

增資擴股后汕頭商行注冊資本為67億元、分為67億股，每股面值一元。

其中，59億股向新投資者發(fā)行，4.1680億股為人民銀行再貸款債轉(zhuǎn)股而成，1.9693億股為財政欠款債轉(zhuǎn)股而成，0.2057億股為原股份縮股而成，其余1.6570億股用于股權(quán)激勵。292.增資擴股2.2募集資金的用途按相當于1.25元/股的價格由新投資者認購59億股，募集資金72.93億元，其中59億元為新增定向發(fā)行59億股的股本金，其余的13.93億元主要用于：3億元補償汕頭市政府處置歷史債務(wù)資金不足部分4.1680億元填補人民銀行再貸款債轉(zhuǎn)股的股本金1.9693億元填補財政欠款債轉(zhuǎn)股的股本金0.2057億元填補原股東縮股后的股本金1.6570億元填補股權(quán)激勵股份的股本金2.93億元為資本公積積累302.增資擴股重組后汕頭商行股份比例圖表單位：億元、億股2.3股份初步安排31與部分銀行重組方案比較注：根據(jù)《金融年鑒》相關(guān)數(shù)據(jù)編制323.銀行更名汕頭市商業(yè)銀行重組后將更名為：

xxx銀行股份有限公司（暫定）

以全新的形象在市場上恢復經(jīng)營334.業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍

全功能的綜合性商業(yè)銀行

重組后新銀行經(jīng)國務(wù)院銀監(jiān)部門許可重新開業(yè)，將被許可原有的全部綜合性銀行業(yè)務(wù)，同時可以申請新的業(yè)務(wù)品種。

345.銀行注冊地點和經(jīng)營區(qū)域注冊地繼續(xù)保留在廣東省汕頭市營運總部設(shè)在廣州市重組成功即在廣東省內(nèi)各地開設(shè)分支機構(gòu)財務(wù)指標達到要求，即逐步在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)

356.新銀行愿景

廣泛吸收全球領(lǐng)先銀行業(yè)的先進理念和成功經(jīng)驗，持續(xù)提升自身的營銷服務(wù)能力，以綜合性全功能銀行方式開展業(yè)務(wù)經(jīng)營，努力打造成中國銀行業(yè)最具經(jīng)營特色和投資價值的領(lǐng)先銀行。367.新銀行五年發(fā)展目標分支機構(gòu)發(fā)展規(guī)劃：重組成功后1年內(nèi)在廣東省內(nèi)開設(shè)五家分支機構(gòu)五年內(nèi)在全國范圍內(nèi)開設(shè)20家分支機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)劃：

近期—積極開展金融同業(yè)及公司業(yè)務(wù)中期—突出發(fā)展投資性理財業(yè)務(wù)遠期—大力發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)，推進商業(yè)銀行綜合性經(jīng)營財務(wù)規(guī)劃：重組后三年內(nèi)，財務(wù)狀況達到銀監(jiān)會核準全國開設(shè)分支機構(gòu)的標準重組后第五年，財務(wù)狀況達到證監(jiān)會規(guī)定的上市標準

378.經(jīng)營預測

預計銀行重組后第五年，新銀行的資產(chǎn)總額將達人民幣1483億元，存款總額達人民幣1385億元，貸款總額達人民幣857億元；年凈利潤達人民幣11.12億元，資本利潤率達13.14％。388.經(jīng)營預測8.1五年發(fā)展規(guī)模預測398.經(jīng)營預測8.2

五年營業(yè)收入及凈利潤預測408.經(jīng)營預測8.3五年資本利潤率及成本收入比預測419.經(jīng)營管理團隊的組建通過面向社會招聘、董事會評選、監(jiān)管部門審查任職資格的方式，組建經(jīng)營管理團隊。

在用人制度上，新銀行將奉行品德為先、專家治行、用人唯能的宗旨。4210.重組工作安排（一）重組階段工作內(nèi)容

1、前期論證2、報請相關(guān)政府部門（包括國務(wù)院）批準同意重組

3、成立重組工作小組

4、制定重組及增資擴股方案，進行可行性論證，征集新投資者投資意向

5、妥善處置相關(guān)債權(quán)債務(wù)及資產(chǎn)

6、與投資人簽署相關(guān)協(xié)議

7、報監(jiān)管部門審批重組、增資擴股及股東資格4310.重組工作安排（二）開業(yè)階段工作內(nèi)容

1、完成投資者出資及驗資程序

2、召開股東大會

3、整章建制，建設(shè)運營系統(tǒng)，培訓人員

4、向監(jiān)管部門上報開業(yè)申請

5、獲得監(jiān)管部門的開業(yè)批準

6、申請變更并領(lǐng)取新的金融許可證7、申請變更并領(lǐng)取新的工商營業(yè)執(zhí)照

8、正式開業(yè)注：具體工作內(nèi)容有可能根據(jù)實際需求調(diào)整4411.重組前期費用安排

目前重組汕頭商行前期費用由僑鑫集團墊支。這部分費用將需要各新投資者確認，待銀行重組成功后轉(zhuǎn)入銀行開辦費，由新投資團隊共同承擔。45目前重組工作的開展情況重組工作由僑鑫集團牽頭僑鑫集團擔當牽頭發(fā)起人角色，負責引進和確定戰(zhàn)略投資人和其他投資人；擬定重組方案并實施；籌建銀行復業(yè)

組建了重組工作團隊

簽訂框架協(xié)議，確定重組思路和初步確定了重組成本完成了清產(chǎn)核資審計僑鑫集團介紹重組工作團隊介紹46得到了政府及有關(guān)部門支持，國務(wù)院領(lǐng)導批示、廣東省政府發(fā)文批準對汕商行實施重組。召開了臨時股東大會。通過實施重組、縮股、增資、工作授權(quán)決議債務(wù)處置工作進展順利

組織了相關(guān)資料的撰寫工作積極尋找及優(yōu)化重組投資者組合著手考慮營運系統(tǒng)建設(shè)，復業(yè)準備工作提速具體情況目前重組工作的開展情況47廣東省政府重組批文48汕頭市政府成立重組復業(yè)籌備組文件49債務(wù)處置進度一般性的債務(wù)處置進度處置進度已達80%，相當一部份央屬企業(yè)表示支持重組，同意國務(wù)院批準汕頭商行重組后實施削債財政欠款的處置進度人民銀行再貸款處置進度稅款欠款處置進度50

僑鑫集團介紹董事長周澤榮先生1990年開始在廣東投資，1995年組建集團公司總資產(chǎn)達人民幣100億元綜合性經(jīng)營的集團，以房地產(chǎn)為龍頭主營業(yè)務(wù)，投資涉及多領(lǐng)域投資的多個項目處在行業(yè)高端，屢獲殊榮極具社會影響力和責任感的企業(yè)51重組中介機構(gòu)介紹深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司

除具有一