公司并購盡職調(diào)查提綱

盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查清單對以下資料的要求和備注，如本公司無此類資料或不涉及，或理解上有差異的話，雙方在聯(lián)合工作當中，應就具體理解的差異及時溝通，以便順利達成盡職調(diào)查工作總體目標。一、企業(yè)基本情況1、公司成立背景及情況介紹；企業(yè)歷史沿革；2、3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；4、 公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因；5、 企業(yè)行業(yè)地位（主要競爭對手基本情況、行業(yè)發(fā)展狀況、行業(yè)統(tǒng)計資料及相關(guān)政策等）；6、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)；7、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；8、 企業(yè)高管團隊（董事長、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、其他相當于副總及以上）個人資料（比照上市公司董事、監(jiān)事資料披露詳細程度）；9、 企業(yè)人力資源情況（勞動工資情況、人員結(jié)構(gòu)、崗位編制與薪酬制度、培訓情況、績效考核和獎懲制度等）；公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；10、、11公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。.12、歷年的主要榮譽、商譽、業(yè)績證明；、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；1314、公司章程；公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情15、況；公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主16、要業(yè)務、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；17、公司和上述主要股東業(yè)務往來情況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，、18研究開發(fā)、技術(shù)投入等；公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財、19務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況；控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務、資產(chǎn)狀況、財務狀及收、20入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務往來情況；公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材21、料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；主要參股公司情況介紹。22、企業(yè)生產(chǎn)管理情況二、（一） 供應1、 公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關(guān)供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；4、 公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，夕I協(xié)廠商資質(zhì)認證情況；5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；6、 公司與原材料供應商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；公司對主要能源的消耗情況。7、（二） 業(yè)務和產(chǎn)品1、企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)能力配置（子公司、分廠、車間等的產(chǎn)能配置）和歷年更新改造情況；2、 企業(yè)主要產(chǎn)品（按照產(chǎn)品類別）產(chǎn)銷存變動情況（3年）；3、 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營用設(shè)備清單（數(shù)量、原產(chǎn)地、技術(shù)工藝水平、規(guī)格、型號、購置年限、原值、折舊與大修理計提情況、設(shè)備完好性、定檢和配套情況等）；主要生產(chǎn)設(shè)備（數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進程度、產(chǎn)能負荷度）。4、 質(zhì)量保證體系（認證、認可）和產(chǎn)品計量、標準化工作情況（部門設(shè)置、崗位配備和人員素質(zhì)、檢測手段、檢測儀器設(shè)備的數(shù)量和先進程度）；5、企業(yè)生產(chǎn)工藝流程和物流（采購、儲運、調(diào)配）的運轉(zhuǎn)方式與保障情況； I/|、I7―1— 7_x*s-/生產(chǎn)計劃制定、實施及考核辦法（年度）。7、市場經(jīng)營情況（近3年）三、1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；2、主要業(yè)務所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；該業(yè)務的發(fā)展前景；、3.4、主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；6、 公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；7、 上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；8、 公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；9、 公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；10、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采11、取那些措施；公司新產(chǎn)品開發(fā)情況；12、企業(yè)主營業(yè)務的銷售數(shù)量和銷售收入（按銷售區(qū)域、行業(yè)、產(chǎn)品大13、；類）各細分市場占有率，銷售收入構(gòu)成，競爭對手同類狀況（如有）14、；15、 營銷策略、網(wǎng)絡(luò)、渠道和銷售優(yōu)勢區(qū)域及其各自回款狀況；16、 主要客戶名單及所屬行業(yè)，與企業(yè)的關(guān)聯(lián)程度；主要客戶收入占總收入比重；對各級經(jīng)銷商、代理提供的各類優(yōu)惠條件，常用促銷手段等;、1718、外銷（出口）渠道、主要進出口市場和業(yè)績狀況、趨勢；內(nèi)外銷的數(shù)量和比例，內(nèi)外銷的價格差異；銷售管理模式（包括應收款管理、19、銷售費用要求和售后服務項目等）；20、銷售目標考核的相關(guān)制度；采購、招投標、外協(xié)加工承攬等的合同審批管理方式、制度規(guī)章。一般21、民用合同項目的設(shè)計、生產(chǎn)組織、驗收等管理工作流程。技術(shù)與研究、開發(fā)四、1、技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專業(yè)素質(zhì)結(jié)構(gòu)；2、近3?5年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷售數(shù)量、銷售收入以及占總銷售收入的比重；3、企業(yè)產(chǎn)品和競爭對手類似產(chǎn)品的技術(shù)性能比較；研發(fā)的技術(shù)手段和設(shè)備配置情況；4、5、近3?5年的研發(fā)資金投入結(jié)構(gòu)和金額情況；6、主要研發(fā)項目的開展方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）和各自完成工作量、質(zhì)量、金額。財務資料（近3五、年）1、財務部門結(jié)構(gòu)（組織結(jié)構(gòu)、包括現(xiàn)有獨立法人及分支機構(gòu)、財務部領(lǐng)導的姓名、學歷、職稱、財務人員的學歷、專業(yè)技術(shù)等級構(gòu)成、每個崗位的人員配備數(shù)量、崗位工作職責描述等）；2、 會計核算情況（公司現(xiàn)行會計政策及近3年的重大政策變更、公司會計報表合并范圍、流程、原則及方法，公司現(xiàn)行財務制度，會計電算化實施情況）；3、 公司近3年適用的稅種、稅率、實際繳納稅金，享受的稅收優(yōu)惠政策及實際金額；4、 公司財務管理制度（財務報告的體系、分析流程）5、公司財務表格（2004、2005、2006，最好以審計報告方式提供）a） 資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表；b） 銷售分類統(tǒng)計資料（按照現(xiàn)在產(chǎn)品統(tǒng)計分類的方式，提供歷年的分類銷售數(shù)量、銷；售收入、銷售成本統(tǒng)計表）.c） 產(chǎn)品制造成本結(jié)構(gòu)；d） 制造費用、營業(yè)費用、管理費用、財務費用明細表；e） 應收款項（應收帳款、預付貨款、其他應收款）余額、帳齡、分類、壞帳準備金額，以及前10位明細的余額、年限；在建工程余額及項目清單，工程項目周期表f）g）固定資產(chǎn)分類表、折舊年限、年折舊率、減值準備計提情況h）待攤費用、遞延資產(chǎn)的清單、余額其他資產(chǎn)（貨幣資金、應收票據(jù)、長期股權(quán)投資等）的構(gòu)成、質(zhì)量狀況1）j）銀行負債的清單、/二i」/人TPvzb/、、六im/nr人zb/u 口jzj、n人zxnui-^>ijli|_|jl） 其他負債的構(gòu)成（細化到二級明細科目余額）m） 股東權(quán)益的構(gòu)成n） 或有事項（擔保、大額合同的簽定、合資合作的意向、貼現(xiàn)、應收客戶財務狀況不 良…）的存在情況。六、行業(yè)背景資料1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；2、 國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；3、 該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；、5目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地6、是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，域供給分布、七、法務資料1、主體資格；⑴企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照⑵行業(yè)主管部門、上級單位各類生產(chǎn)經(jīng)營活動的專項批準證書資格證書批準文件許可證/⑶⑷出資協(xié)議、合資（合作）協(xié)議/合同（如有）⑸企業(yè)章程⑹驗資報告⑺對外投資情況2、財產(chǎn)權(quán)屬；⑴房屋（權(quán)屬證明、使用狀況一一有無資產(chǎn)抵押、轉(zhuǎn)置、出租出讓、強制執(zhí)行等，清查明細、室內(nèi)定置圖、室外機械動力管線情況、在建工程概預算書、當?shù)鼗蛐袠I(yè)主管部門規(guī)定的建筑安裝定額、特殊要求和配置滿足情況等）⑵土地使用權(quán)（土地使用權(quán)的清單及證明、取得方式與相關(guān)文件、是否設(shè)定了抵押權(quán)及強制措施采取、劃撥文件、受讓情況及出讓金繳納、使用權(quán)辦理、稅費繳納情況、租賃合同等）⑶重要機器設(shè)備（設(shè)備權(quán)屬證明、有無租借、租賃、轉(zhuǎn)讓、報廢、改裝、二次劃撥、抵押、海關(guān)監(jiān)控、強制措施等）⑷存貨（資產(chǎn)狀態(tài)清單、是否設(shè)置抵押權(quán)、強制措施等）（5）無形資產(chǎn)（專利、商標、著作權(quán)保護受理、年費繳納、外購交易（購買或出售）情況、擬申報、注冊登記、質(zhì)押權(quán)情況、強制措施情況）重大債權(quán)債務；、3.前10位的債權(quán)、債務事項的形成情況、是否附有抵押、質(zhì)押、擔保、公司債務人償債情況。和能力陳述4、所有者權(quán)益；⑴實收資本----國有實際出資歷年增減變動⑵公積金資本公積金累計提取情況、股本溢價、重估增值、捐贈資產(chǎn)盈余公積金累計提取情況5、擔保；（保證、抵押、質(zhì)押、反擔保等的責任方式、期限、范圍等。）6、重大合同①