一人有限責任公司章程范本

一人有限責任公司章程范本一人有限責任公司章程范本一人有限責任公司章程范本xxx公司一人有限責任公司章程范本文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設計，管理制度一人有限責任公司章程(范本)目錄第一章總則第二章公司名稱和住所第三章經(jīng)營范圍第四章股權第一節(jié)股權結構第二節(jié)出資增減第三節(jié)出資轉讓第五章股東第六章董事會第七章法定代表人第八章監(jiān)事第九章經(jīng)理第十章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第十一章財務會計制度第十二章勞動人事制度第十三章通知第十四章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并、分立第二節(jié)解散和清算第十五章章程修改第十六章章程文本第一章總則第一條為適應市場經(jīng)濟的要求，積極響應和貫徹落實中央實施西部大開發(fā)的戰(zhàn)略決策，促進公司規(guī)范經(jīng)營，維護公司的合法權益，根據(jù)《中人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條本公司系依據(jù)《公司法》出資設立的一人有限責任公司。第三條公司為永久存續(xù)的一人有限責任公司。第四條公司進行生產(chǎn)經(jīng)營活動遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信。第五條本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的具有相當于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均須遵守。第六條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人以及公司確定的其他人員。第七條本章程為公司最高行為準則，對股東、董事、經(jīng)理具有普遍約束力。第二章公司名稱和住所第八條公司注冊名稱：某某一人有限責任公司第九條公司注冊地址：住所：郵政編碼：第三章公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨第十條公司經(jīng)營范圍為，。前款規(guī)定之公司經(jīng)營范圍，根據(jù)公司發(fā)展需要和市場情形，經(jīng)公司股東決定可以改變。公司之經(jīng)營范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，須審批、核準、備案的，公司應在辦理審批、核準、備案手續(xù)后向工商行政管理機關辦理登記。第十一條公司之宗旨為：利用現(xiàn)代科學技術和現(xiàn)代公司管理理念，合理開發(fā)、利用礦產(chǎn)資源，依法獨立開展生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)展地方經(jīng)濟，實現(xiàn)經(jīng)濟和社會效益。第四章股權第一節(jié)股權結構和出資方式第十二條公司的注冊資本為人民幣萬元。第十三條公司股東及其出資方式：股東名稱：公司股東為公司出資方式：以現(xiàn)金出資額：人民幣萬元；以實物出資:以出資。經(jīng)評估后的確認值為：人民幣萬元。第十四條公司股東以上出資，股東一次足額繳納。第十五條公司成立后，應向公司股東簽發(fā)符合法定要求的《出資證明書》。第二節(jié)公司增資與減資第十六條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以增加或減少公司注冊資本。第十七條公司增加注冊資本時，可以由公司股東獨家認繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認繳公司新增資本。第十八條公司減少注冊資本時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自股東做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減少注冊資本情形下，公司注冊資本額不得少于人民幣十萬元。第三節(jié)出資轉讓第十九條公司股東之出資在公司注冊成立后，可以依法自由轉讓。第二十條公司股東轉讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定。第五章股東第二十一條公司股東為對公司出資的人。第二十二條股東按其對公司的出資額享有權利，承擔義務。第二十三條公司股東享有下列權利：（一）修改公司章程；（二）委派公司董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的待遇；（三）決定聘任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，以及公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的待遇；（四）決定公司對外投資、擔保，及人民幣10萬元以上的合同；（五）審批公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）決定公司注冊資本、經(jīng)營范圍的變更，公司合并與分立，增加股東、解散、清算或變更公司形式等任何公司變更事宜；（七）對違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件、本章程，造成公司損失之董事、監(jiān)事及高級管理人員依法提起訴訟；（八）已生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，以及將來生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定之其他權力，及本章程規(guī)定的其他權力。股東做出的上述事項決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第二十四條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權利的建議和意見。第二十五條股東行使本章程規(guī)定之上述權利時，應向公司出具書面文件。股東向公司出具的書面決定應當包括但不限于下列內(nèi)容：決定的出具日期，決策人員的簽字及股東蓋章，決定的實質內(nèi)容。第二十六條公司總經(jīng)理應當負責妥善管理股東向公司出具的書面文件。公司應建立專門的檔案對股東出具的書面文件進行保存，保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時，公司應當向股東移交上述檔案。第二十七條公司股東應遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)相互獨立。第六章董事會第二十八條公司設董事會，董事會是公司的經(jīng)營決策機構，對股東負責。第二十九條董事會由名董事組成。公司董事為自然人，由董事會成員由公司股東委派產(chǎn)生。第三十條董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，董事任期從股東委派之日起計算，至本屆董事會董事任期屆滿時為止。第三十一條董事可受聘擔任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。第三十二條董事會行使下列職權：（一）執(zhí)行股東的決議；（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）擬定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）擬定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散方案；（七）在股東授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、擔保，及人民幣10萬元以下（不含10萬元）的合同；（八）決定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂公司章程的修改方案；（十二）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；；（十三）決定公司聘任為公司進行財務審計的會計師事務所和為公司提供法律服務的律師事務所或律師；（十四）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權。第三十三條董事會設董事長一名。第三十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開五日以前書面通知全體董事。第三十六條有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第三十七條董事會召開臨時董事會議的通知方式為：書面通知專人送達；通知時限為兩個工作日。第三十八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第三十九條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第四十條董事會決議的表決以記名方式進行，實行一人一票。第四十一條董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第四十二條董事會對所議事項應做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上的發(fā)言做出說明性的記載。董事會會議記錄作為公司檔案永久保存。第四十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第四十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。第四十五條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十六條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第四十七條董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東批準。第七章公司法定代表人第四十八條公司董事長為公司法定代表人，由股東從董事會成員中指定。第四十九條法定代表人行使下列職權：（一）召集并主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東報告追認；（七）董事會授予的其他職權。第八章監(jiān)事第五十條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事二人。監(jiān)事由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。公司董事及高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第五十一條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照《公司法》規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（五）《公司法》及本章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事有權列席董事會會議，并對董事會建議事項提出質詢和建議。第九章經(jīng)理第五十二條公司設總經(jīng)理名、副總經(jīng)理名，由董事會聘任或解聘。第五十三條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第五十四條經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；董事會授予的其他職權。（九）公司章程或董事會授予的其他職權。第五十五條總經(jīng)理可以列席董事會會議，并可以就有關問題發(fā)表意見，但不享有表決權。第五十六條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事的要求，向董事會或者監(jiān)事報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第五十七條總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第五十八條總經(jīng)理可以制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第五十九條總經(jīng)理工作細則包括以下內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。第六十條總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第十章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第六十一條具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的，公司股東有權解除其職務。第六十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實、勤勉和注意義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第六十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。第六十四條董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員應當聽取或接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。第十一章財務會計與審計第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定，實行審慎會計原則和會計制度。第六十六條公司會計年度采用公歷年制，在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第六十七條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第六十八條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取利潤的百分之十作為公司法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。第六十九條公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。公司是否提取任意公積金由股東決定。第七十條公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。第七十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由公司董事會決定。公司董事會解聘會計師事務所時，會計師事務所可以參加公司董事會會議并陳述意見，也可以通過公司向公司董事會提出書面意見。第七十二條對公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個人名義開立賬戶儲存。第七十三條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人及其它高級管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前，公司應組織審計機構對公司的財務會計狀況進行審計。在公司財務部門，或其他涉及公司財務運行部門工作的普通員工離開公司前，公司認為必要時，可以組織審計機構對公司財務會計狀況進行審計。第七十四條依照上述之規(guī)定，對公司財務會計狀況進行審計前，總經(jīng)理應當及時向公司董事會報告，并由公司董事會決定是否審計進行。第十二章勞動人事制度第七十五條公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，在國家有關法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權自行招聘、辭退員工。第七十六條公司根據(jù)國家有關規(guī)定及公司章程，決定本公司的勞動工資制度、職工工資水平和支付方式。第七十七條公司根據(jù)政府有關部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會保險、失業(yè)保險等基金。第十三章通知第七十八條公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）傳真或電子郵件方式送出；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第七十九條公司通知以專人送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司以公告方式發(fā)出通知的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。第八十條因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決定并不因此無效。第十四章合并、解散和清算第一節(jié)合并、分立第八十一條公司經(jīng)股東決定，可以依法進行合并或者分立。第八十二條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東依照章程的規(guī)定做出決議；（三）公司簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關審批手續(xù)；（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第八十三條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第八十四條債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第八十五條公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設公司承繼合并各方的債權、債務。公司分立前的債務由分立后之公司承擔連帶責任。在分立前，公司也可以與債權人就債務清償達成書面協(xié)議，約定分立后各方承擔債務之方式與內(nèi)容等。第八十六條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第二節(jié)解散和清算第八十七條有下列情形之一的，公司予以解散：（一）公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難，公司股東決定解散的；（二）因公司的合并或者分立需要解散的；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的。第八十八條公司因前條（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進行清算。清算組由股東委派的人員組成。清算組成員應忠于職守，依法履行清算義務。第八十九條清算組在清算期間行使下列諸項職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清