關聯(lián)方交易存在問題與對策設計研究

...wd......wd......wd...關聯(lián)方交易存在問題及其對策研究摘要：本文通過詳盡的介紹關聯(lián)方的概念、交易的界定以及關聯(lián)方交易的根源及動機，從而發(fā)現(xiàn)關聯(lián)交易存在的一系列問題，進而根據(jù)問題尋找解決對策，并得出結論。關鍵詞：關聯(lián)方關聯(lián)方交易治理構造Abstract:Thisarticleintroducedindetailtheconceptofrelatedparties,transactionsandrelatedpartytransactionsasdefinedinthesourceandmotivation,todiscovertheexistenceofarangeofissuesrelatedpartytransactions,andthenlookforcountermeasuresbasedontheproblem,anddrawconclusions.Keywords:RelatedpartyRelatedpartytransactionsGovernancestructure前言市場經(jīng)濟所遵循的一個首要原那么就是等價交換。作為理性經(jīng)濟人的交易主體在市場化的公平交易過程中，為了獲得自身利益或效用的最大化,必須要求等價交換，只有這樣才能保證其自身的利益。然而，并非所有的交易都是遵循等價交換的市場化交易，關聯(lián)交易作為一種市場交易的方式，在現(xiàn)代經(jīng)濟社會中已越來越為各類經(jīng)濟主體所廣泛采用在我國的資本市場上。上市公司質量是證券市場安康開展的基石，社會資源的優(yōu)化配置取決于上市公司的經(jīng)營效率。而上市公司卻往往通過各種手段美化自己的經(jīng)營業(yè)績，其中通過關聯(lián)方交易越來越成為上市公司所青睞的途徑。由于相當局部的關聯(lián)方交易缺乏操作的標準性和披露的充分性，直接影響到甚至歪曲上市公司的重大財務指標，從而使投資者、債權人依此作出有偏差的投資、信貸決策，嚴重地損害了公司及中小、投資者、債權人的利益，嚴重影響了資本市場的公正性、公開性和公平性。本文從關聯(lián)方的概念出發(fā)，通過對關聯(lián)方交易界定，然后闡述關聯(lián)方交易的動機，從而發(fā)現(xiàn)不正常關聯(lián)方交易的不利影響并進展原因分析，然后找出解決問題的對策。一、關聯(lián)方以及關聯(lián)方交易界定近年來，隨著我國經(jīng)濟的騰飛，一些上市公司為了取得規(guī)模效應和資本的擴張，取得配股資格或實現(xiàn)扭虧、防止被ST或PT，企業(yè)彼此之間形成了相互控制．相互影響的局面，形成了縱橫交織的紛繁復雜的關系網(wǎng)絡。企業(yè)利用關聯(lián)交易，一方面降低交易的成本，使得企業(yè)的經(jīng)營的效率提升，最終實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化的目標，但另一方面，對利潤進展操縱會造成會計信息質量低劣，損害了廣闊投資者、債權人的合法權益，擾亂了資本市場的秩序。在這種情況下，財政部制定了?企業(yè)會計準那么第36號——關聯(lián)方披露?，為區(qū)分是否是關聯(lián)方交易提供了依據(jù)?！惨弧酬P聯(lián)方的概念?企業(yè)會計準那么第36號———關聯(lián)方披露?定義關聯(lián)方為一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響,以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的,構成關聯(lián)方。該準那么第四條指出以下各方構成企業(yè)的關聯(lián)方:1.該企業(yè)的母公司。2.該企業(yè)的子公司。3.與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。4.對該企業(yè)實施共同控制的投資方。5.對該企業(yè)施加重大影響的投資方。6.該企業(yè)的合營企業(yè)。7.該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。8.該企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。9.該企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員,是指有權力并負責方案、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員,是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。10.該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。(二)關聯(lián)方交易的界定在我國，關聯(lián)方交易廣泛地存在于上市公司的日常業(yè)務經(jīng)營活動中，而上市公司與控股股東之間進展的關聯(lián)交易更有其深刻的根源。隨著各種行業(yè)“做大做強〞的趨勢，隨著市場一體化進程的開展，為了實現(xiàn)規(guī)模效應．集團各個公司實現(xiàn)了進銷存統(tǒng)一，由此形成的關聯(lián)方交易越來越多。準那么定義關聯(lián)交易是關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為,而不管是否收取價款。關聯(lián)方交易的類型通常包括以下各項:1.購置或銷售商品。2.購置或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。3.提供或承受勞務。4.擔保。5.提供資金(貸款或股權投資))。6.租賃。7.代理。8.研究與開發(fā)工程的轉移。9.許可協(xié)議。10.代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進展債務結算。11.關鍵管理人員薪酬。關聯(lián)方交易的動機分析關聯(lián)交易是企業(yè)通過與關聯(lián)方發(fā)生資產(chǎn)、勞務或債權債務的轉移，到達公司預期目的的一種自主行為，有助于企業(yè)節(jié)約成本實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化。在我國上市公司中，普遍存在著關聯(lián)交易，上市公司進展關聯(lián)交易的動機主要有以下幾點并且其動機具有兩面性?！惨弧酬P聯(lián)方交易的具體動機關聯(lián)方交易對于上市公司而言存在著益處，所以上市公司要進展關聯(lián)方交易，其具體動機有以下幾點：1.節(jié)約交易費用，產(chǎn)生規(guī)模效益。關聯(lián)方之間都存在自己的特長和缺乏之處，一方面充分利用關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易進展取長補短，利用各關聯(lián)企業(yè)的技術優(yōu)勢和人力資源進展互補，提升企業(yè)的營運效益和盈利能力，增強企業(yè)的市場競爭能力，到達整體利潤最大化，產(chǎn)生規(guī)模效益。另一方面，關聯(lián)方交易在關聯(lián)企業(yè)間進展的，作為一種特殊的交易方式，與獨立的交易相比較，交易方法和過程往往比較簡單和直接，也可以運用行政力量進展撮合，防止了市場競爭及競爭可能帶來的損失，關聯(lián)交易相應的交易費用，在信息成本、監(jiān)視成本、執(zhí)行成本等方面低于市場交易成本，其成本可得到有效的節(jié)約。故關聯(lián)方交易可作為上市公司實現(xiàn)利潤最直接，最基本的方法。同時，關聯(lián)方之間交易可以有效地加強先進技術的保密性，防止外泄。2.避稅。為實現(xiàn)利潤最大化，納稅人往往會利用關聯(lián)企業(yè)的內(nèi)部交易來到達避稅的目的。關聯(lián)企業(yè)避稅主要是用很高的價格從關聯(lián)企業(yè)買進材料再用低價格賣給關聯(lián)方，通過利用不同地區(qū)間的稅率差異進展避稅；或者利用關聯(lián)方之間銷售活動轉移利潤。也就是說利用關聯(lián)方交易降低稅負，主要有兩點：一是將盈利企業(yè)的利潤轉移到虧損企業(yè)，使整個集團的稅負最小化：二是利用不同企業(yè)、不同地區(qū)稅負及稅收優(yōu)惠條款的差異，將利潤轉移到稅負低或稅收政策更加優(yōu)惠的關聯(lián)方。3.操縱盈余,實現(xiàn)企業(yè)價值。當企業(yè)集團財務狀況不佳，營運資金缺乏，正常運轉受阻，或者企業(yè)信用不佳，難以籌資；而上市公司為了到達股票上市或籌資配股的條件，或者防止連續(xù)虧損而被停牌，就有可能通過關聯(lián)方交易到達操縱盈余的目的。主要方法有①以有利的轉讓價格和虛假銷售來實現(xiàn)利潤的虛增。如上市公司以遠低于市場的價格從關聯(lián)方購進原材料或庫存商品，又以遠高于市場的價格向關聯(lián)方出售，這低進高出，便使上市公司的經(jīng)營業(yè)績逐漸“輝煌〞起來。有些上市公司資產(chǎn)負債表存在大量的應收賬款，這些交易基本上是與其關聯(lián)的企業(yè)進展賒賬而來的。從外面看來以為公司銷售業(yè)績很好，公司的利潤就會增加，股價也會一路上升。但當公司后一年突然宣布前一年所售的商品一律被退回時，這時的利潤全部取消，股價也會一落千丈，投資者就會損失沉重。②通過資產(chǎn)置換調節(jié)利潤。關聯(lián)方之間資產(chǎn)的不等價交換表現(xiàn)形式為：一是關聯(lián)方將優(yōu)質資產(chǎn)以低價轉讓給上市公司，或是與上市公司的不良資產(chǎn)進展不等價交換：二是上市公司將不良資產(chǎn)和相關債務等額剝離給關聯(lián)方，以降低財務費用、增強獲利能力；三是上市公司以遠高于市場的價格向關聯(lián)方出售不良資產(chǎn)，以獲取可觀的處置收益。〔二〕關聯(lián)方交易動機的兩面性關聯(lián)方交易在經(jīng)濟上降低了交易成本，有其存在的必然性。但關聯(lián)方交易在實務中往往違背法律上的公平原那么。因此，關聯(lián)方交易的動機具有兩面性。1.正常的關聯(lián)方交易正常的關聯(lián)方交易是不違背法律的，主要表達在以下幾方面：〔1〕對于企業(yè)為了實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、多元化經(jīng)營目標而產(chǎn)生的關聯(lián)方交易。在大多數(shù)情況下，企業(yè)要想實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、多元化經(jīng)營,僅僅依靠企業(yè)自身的積累是難以快速實現(xiàn)的,所以兼并收購等資產(chǎn)重組就成為企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟的一種捷徑。將投資分散于不同的行業(yè)，實現(xiàn)多元化經(jīng)營，是企業(yè)躲避市場不安全因素的重要措施。通過關聯(lián)方交易中的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)置換，企業(yè)可方便地實現(xiàn)多元經(jīng)營。〔2〕對于企業(yè)為進入新的行業(yè)領域而產(chǎn)生關聯(lián)方交易。如果企業(yè)通過新建工廠、建設新的投資工程進入新的行業(yè)或領域，不僅投資建設期長，而且作為行業(yè)后入者面臨諸多困難。通過兼并收購現(xiàn)有企業(yè)，利用其已有的資源，不僅會降低企業(yè)進入新行業(yè)、新領域的不安全因素，而且能大大提高企業(yè)的開展速度?！?〕對于為獲取專項優(yōu)質資產(chǎn)而產(chǎn)生關聯(lián)方交易。企業(yè)通過收購兼并等重組方式可方便地獲取被收購兼并企業(yè)的某些專項優(yōu)質資產(chǎn)，如技術、土地等。面對資產(chǎn)重組中的巨大交易不安全因素，關聯(lián)方交易成為企業(yè)首選是理所當然的。2．不正常的關聯(lián)方交易由于關聯(lián)企業(yè)之間在人事、財務、生產(chǎn)、銷售等方面存在依附關系，造成人格混淆，被控制的企業(yè)往往沒有自己獨立的組織機構、經(jīng)營場所，財產(chǎn)所有權不清晰。因此，控股公司完全具備根據(jù)自身的利益操縱關聯(lián)方交易的條件。目前的證券發(fā)行和上市政策的規(guī)那么中明確規(guī)定了這類公司的市場禁入。這類關聯(lián)方交易那么就是不正常的，具體表現(xiàn)為以下幾方面:〔1〕對于以逃避債務、抽逃注冊資本為目標的關聯(lián)方交易，主要的表現(xiàn)是：控制方企業(yè)往往通過關聯(lián)方交易到達抽逃資金、剝離資產(chǎn)、懸空債務、轉移財產(chǎn)等不道德目的。在上市公司或關聯(lián)企業(yè)終止前的關聯(lián)方交易有可能具有這種動機。一些企業(yè)在面臨債權人的追索時，利用合同進展不公平交易，轉移公司資產(chǎn)。關聯(lián)方企業(yè)因為不正常的交易目的向企業(yè)注入資本，關聯(lián)企業(yè)注冊成立后，控股公司便可能通過各種方式抽逃下屬企業(yè)的注冊資金。〔2〕對于以利益輸送為關聯(lián)方交易目標，控制方企業(yè)往往可以按照某種利益需求，將成本和費用通過合同交易方式在關聯(lián)方之間轉移。包括以下兩種類型：=1\*GB3①輸入利益關聯(lián)方交易。比方，上市公司占用關聯(lián)方資金而不支付或象征性的支付利息：上市公司低價從關聯(lián)方購入原材料；關聯(lián)方低價向上市公司出售資產(chǎn)或將資產(chǎn)無償贈與上市公司：關聯(lián)方代替上市公司承擔費用，如廣告費等。=2\*GB3②抽取利益關聯(lián)方交易。比方，關聯(lián)方非法占用上市公司募集資金；關聯(lián)方高價向上市公司供應原料，低價從上市公司購進產(chǎn)品再轉售獲利；關聯(lián)方通過關聯(lián)購銷拖欠上市公司巨額款項；關聯(lián)方將劣質不用或廢棄的資產(chǎn)高價出售給上市公司；關聯(lián)方向上市公司收取大額的資產(chǎn)使用費；上市公司代替關聯(lián)方承擔某些費用，如廣告費、研發(fā)費等；關聯(lián)方以價值低廉的資產(chǎn)歸還上市公司債務；母公司拖欠貨款而不計付逾期違約金，公司的賬簿中長期表達為應收款項。本文主要是寫不正常的關聯(lián)方交易，接下來主要闡述該類關聯(lián)方交易帶來的不利影響及若何標準關聯(lián)方交易的對策。關聯(lián)方交易不利影響及原因分析在2000年以后，隨著新一屆證監(jiān)會確立了市場化的改革思路，大力推進核準制和加強監(jiān)管，強化和明確各市場主體的責任，特別是市場于2001年開場調整后，原先在牛市所隱藏的許多問題都暴露出來，上市公司關聯(lián)交易的兩大動向也更加為市場及政府所關注。第一，大股東利用上市公司圈人民幣，侵害中小股東利益的關聯(lián)交易；第二，會計報表失真現(xiàn)象嚴重，上市公司普遍利用各種各樣的關聯(lián)交易，增加上市公司利潤?！惨弧酬P聯(lián)方交易不利影響我國上市公司關聯(lián)交易十分普遍。關聯(lián)交易本身無可非議，是一種個性行為，然而我們看到的更多的情況是，當前很多上市公司進展的往往是非公允的關聯(lián)交易。財政部?關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定?，交易價格有失公允，對顯失公允的交易價格局部，一律不得確認為當期利潤，從一定程度上遏止了不公允關聯(lián)交易。但隨之又產(chǎn)生了關聯(lián)交易非關聯(lián)化，即將實質是關聯(lián)方之間的交易轉化為非關聯(lián)交易，以到達粉飾業(yè)績的目的，這種手法將更加不易被覺察。2004年就出現(xiàn)了上市公司將其重要的關聯(lián)方通過自己降低持股比例或由上市公司的母公司轉讓股權等方式轉為非關聯(lián)方，其主要動機是報表的粉飾需要。l.違規(guī)占用資金上市公司的大股東違規(guī)占用關聯(lián)方資金問題是中國資本市場由來已久的一個老問題。長期以來，局部上市公司的大股東利用治理構造尚不完善的漏洞，憑借對上市公司的絕對控制地位，通過直接無償或者幾乎無償借用、關聯(lián)交易但不支付貨款、上市公司的貸款回籠到關聯(lián)方賬戶等主要手段挪用、占用上市公司資金，直至上市公司淪為空殼。壞賬準備金的大幅增長不僅反映出上市公司資金被占用的狀況越來越嚴重，而且進一步反映出上市公司清欠之難。利用內(nèi)資金占用有的是大股東和其他關聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來過程中形成的，屬于有交易背景的經(jīng)營性占用，同時也有局部上市公司的占用是由于大股東自身資金緊張而要求上市公司為其開具承兌匯票、提供委托貸款、拆借資金或歸還債務等沒有交易背景的方式有償甚至無償占用資金，屬于典型的違規(guī)占用。2.轉嫁費用負擔股份公司改制上市時，一般都將企業(yè)從社會的非生產(chǎn)性資產(chǎn)剝離出來，但股份公司上市后仍需要關聯(lián)公司提供有關方面的服務，因此，上市前各方都會簽訂有關費用的支付和分攤標準的協(xié)議。這些工程涵蓋面較廣，包括醫(yī)療、飲食、托兒所、職工住房、廣告費用、離退休人員的費用等等。3.關聯(lián)方違規(guī)擔保擔保事項在上市公司中十分普遍。股份公司為集團公司提供信用擔保，可解決集團公司的資金困難，但信用擔保有可能成為股份公司的或有負債，增加股份公司的財務不安全因素。關聯(lián)方公司相互擔保，會形成資金的相互擔保鏈，一旦一個公司出現(xiàn)問題，其他關聯(lián)方公司也難以幸免。雖然從外表上看，每筆貸款都有擔保人，似乎很安全，但實際上存在著很大的不安全因素。4.利用并購或重組進展非公允關聯(lián)交易利用并購或重組進展非公允關聯(lián)交易有兩種主要形式：(1)資產(chǎn)剝離，將本身的不良資產(chǎn)剝離給關聯(lián)方，玩一個“金蟬脫殼〞，從而降低費用，防止不良資產(chǎn)經(jīng)營造成的虧損，同時還可以得到一筆剝離收入。(2)資產(chǎn)租賃，將不良資產(chǎn)出租給關聯(lián)方，或者通過調節(jié)資產(chǎn)的租賃價格，從而實現(xiàn)利潤的流人?！捕酬P聯(lián)方交易不利影響的原因分析由于我國上市公司非公允關聯(lián)交易的橫行，對這些關聯(lián)交易的監(jiān)管顯示出了極大的重要性，但是我國現(xiàn)行的關聯(lián)交易標準卻存在著種種缺陷。1.上市公司的公司治理構造不完善公司治理構造是用以處理公司中的各種合約、協(xié)調和標準公司中各種利益主體之間關系的一種制度安排,而股權構造是公司治理構造的根基,在相當程度上起著決定性作用?！耙还瑟毚蟥暿俏覈鲜泄竟蓹鄻嬙斓娘@著特征,尤其是一些由國有企業(yè)改制而來的上市公司,由于改制過程中操作不標準,造成公司治理構造嚴重扭曲。表現(xiàn)為上市公司長期和大股東資產(chǎn)、人員、財務三不分,大股東的董事長直至總經(jīng)理、副總經(jīng)理,與上市公司的董事長、經(jīng)理班子高度重合,董事會流于形式,股東大會的作用不能充分發(fā)揮,獨立董事不獨立,監(jiān)事會形同虛設。在這種公司治理構造下,關聯(lián)交易就成為大股東與上市公司之間進展利益轉移的便捷渠道。近年來頻頻發(fā)生的大股東占用上市公司資金的案例就是一個很好的說明。這些案例的共同特點是大股東利用其控制地位,用關聯(lián)交易侵占上市公司的巨額資金,把上市公司作為自己的提款機,而無視公司整體和中小股東的利益。2.對關聯(lián)方關系的界定并不完善隨著我國對關聯(lián)交易監(jiān)管措施的不斷完善，我國的關聯(lián)交易愈加呈現(xiàn)隱形化的趨勢?；蛘哒f，我國現(xiàn)有會計標準中對關聯(lián)方和關聯(lián)方關系的界定已不能涵蓋所有實質上的關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。上市公司及其關聯(lián)企業(yè)的管理者正是根據(jù)我國現(xiàn)行會計標準對關聯(lián)方關系界定中存在的漏洞，將實質上的關聯(lián)企業(yè)和關聯(lián)交易轉化為形式上的非關聯(lián)企業(yè)和非關聯(lián)交易。使用的手法比方上面提及的三種關聯(lián)交易非關聯(lián)化的方法。3.關聯(lián)交易信息披露方面的法律標準不夠具體首先，在關聯(lián)定價政策的披露規(guī)定方面缺乏具體性。目前關于上市公司關聯(lián)交易信息披露的規(guī)定，雖然要求披露關聯(lián)交易方，關聯(lián)方性質、交易內(nèi)容、數(shù)量、價格、金額，結算工程金額、條款和條件，有關提供獲取的擔保信息及未結算金額的壞賬準備金，以及該項交易對公司的影響等方面的內(nèi)容，但沒有要求披露決定該定價政策的基本因素及其與市價的可比性。從上市公司的實際披露情況來看，許多上市公司對關聯(lián)交易定價確實定依據(jù)或未作說明，或說明的定價方式各種各樣，缺乏可比性和可理解性，或者模糊性很大，使得定價信息披露始終缺乏透明度，披露所能傳遞的有用信息十分有限。其次，準那么中對商品購銷交易以外的其它資產(chǎn)的交易類型未作詳細披露要求，如股權轉讓、資產(chǎn)抵押、擔保、托管和租賃等交易在準那么中沒有具體的披露要求，使得不少關聯(lián)企業(yè)利用協(xié)議定價的靈活陛進展利潤包裝。為了提高市場有效率，防止關聯(lián)方轉讓定價引發(fā)的社會危機，必須提高關聯(lián)交易定價信息披露的透明度，進一步完善我國關聯(lián)方關系及其交易的披露準那么。4.中介機構執(zhí)業(yè)不標準，處分力度薄弱我國大局部上市公司本身的治理構造和內(nèi)控機制并不健全，“一股獨大〞現(xiàn)象普遍存在，“內(nèi)部人控制〞問題突出，股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作規(guī)那么尚未完善，缺乏有效的制約機制。經(jīng)營者由被審計者變成了審計委托人，完全成了注冊會計師的“衣食父母〞，會計師事務所為了從上市公司獲得審計業(yè)務，常常迎合上市公司的不合理要求，影響了注冊會計師審計的獨立性，降低了審計質量，為上市公司利用關聯(lián)交易轉移利潤開了方便之門。在這樣的格局下，不標準的關聯(lián)交易也得以掩蓋。另外，目前上市公司違規(guī)信息披露受到的處分缺乏以引起重視，只是交易所對違規(guī)上市公司的公開譴責及證監(jiān)會對上市公司的行政處分，而在興旺國家，監(jiān)管機構對違規(guī)信息披露的責任人追究民事和刑事責任，以民事責任為主，遭受損失的投資者可以上訴，要求獲得賠償。5.缺少對不標準關聯(lián)交易的直接罰那么規(guī)定我國現(xiàn)行法律中，盡管財政部出臺了?企業(yè)會計準那么第36號關聯(lián)方披露?來標準關聯(lián)方交易行為，但是在?公司法?、?證券法?、?會計法?等高層次的法律中，還沒有直接針對不標準關聯(lián)交易的罰那么規(guī)定，從而缺乏監(jiān)視關聯(lián)方交易行為最強有力的法律手段。上市公司關聯(lián)交易的信息披露中，現(xiàn)行法規(guī)并未對上市公司違反其信息披露義務應承擔的法律責任做出相應的規(guī)定。可見，減少和杜絕不公允的關聯(lián)交易，提高關聯(lián)交易的透明度仍然任重道遠。四、標準關聯(lián)方交易的對策上市公司關聯(lián)方交易存在的問題，雖然有內(nèi)部問題和外部問題，但是關聯(lián)方交易存在的內(nèi)部問題主要是基于外部問題而產(chǎn)生的，所以標準關聯(lián)交易主要是解決好外部問題，進而解決內(nèi)部問題。對關聯(lián)方交易存在的問題要認真解決，否那么會影響證券市場的開展及其資源的有效配置。所以根據(jù)關聯(lián)方交易及不當關聯(lián)交易的負面影響，現(xiàn)對政府監(jiān)管，中介機構監(jiān)管和上市公司內(nèi)部監(jiān)管提出一些建議，希望通過三方的共同努力能夠標準我國的關聯(lián)交易?！惨弧惩晟乒局卫順嬙焱晟乒局卫順嬙鞂p少上市公司對關聯(lián)交易信息的違規(guī)披露是非常必要的。1.進展股權構造調整科學合理的上市公司股權構造是公司治理構造的重要根基,是決定公司治理有效性的關鍵因素.目前我國上市公司股權構造中存在的“一股獨大〞的狀況,是導致關聯(lián)交易大量存在、關聯(lián)交易信息違規(guī)披露的重要原因。所以必須對這種高度集中的股權構造進展調整,可以通過定向配售、股轉債、股票回購、折股流通等方式減持國有股,并通過向社會增發(fā)新股等方式,改變“超級股東〞占絕對優(yōu)勢的狀況,在股東層次上引人社會法人投資者和社會個人投資者,使上市公司最終能夠形成相對分散的股權構造,從而形成公司主要大股東之間的相互制衡,使上市公司建設起真正的現(xiàn)代企業(yè)制度,保證上市公司法人治理構造得到逐步完善,進而起到保護中小股東利益的作用。2.加強監(jiān)事會的監(jiān)視作用對于關聯(lián)交易,無論是在其決策過程中,還是在關聯(lián)交易發(fā)生之后的信息披露過程中,監(jiān)事會都可以起到很好的監(jiān)視作用。為了監(jiān)事會能夠很好地發(fā)揮其應有的作用,我們首先應提高監(jiān)事會工作的獨立性,可通過累積投票制來盡量選出能為中小股東的利益而行使監(jiān)事權的監(jiān)事,可在監(jiān)事會中設置外部監(jiān)事制度,以加強監(jiān)視的獨立性和實際效能；其次應擴大監(jiān)事會監(jiān)事的職權；最后應強化監(jiān)事的監(jiān)視義務和獎懲責任,使其能夠公正行使職權而有效地保護利益相關人的合法權利和利益。3.完善上市公司的獨立董事制度面對國內(nèi)頻頻發(fā)生的“掏空〞現(xiàn)象和損害中小股東利益的現(xiàn)象,建設標準的獨立董事制度,強化董事會內(nèi)部制約機制,推進和完善公司治理構造己刻不容緩。首先,通過引人獨立董事制度,建設讓獨立董事完全獨立運作、真正發(fā)揮作用的獨立監(jiān)視制度,賦予其獨立的監(jiān)視職能,并在鼓勵與約束機制上,建設不安全因素與收益相對稱的鼓勵與約束機制。其次,對獨立董事的選聘應有嚴格的標準,努力使獨立董事資格專業(yè)化、獨立化。最后,要大力吸收、開展合格的獨立董事,目標是使獨立董事成為強勢群體,能代表公司整體利益和中小股東的利益,能有效實施監(jiān)視。〔二〕完善關聯(lián)交易及其披露的會計標準就關聯(lián)交易及其披露的會計標準而言，我們可以從以下的幾個方面人手。1.完善對關聯(lián)交易定價政策的披露目前國際上認可的關聯(lián)交易定價方法主要有再售價格法、成本加成法和不受控制的可比價格法三種。再售價格法是指從再售價格中扣減能彌補再售成本和適當毛利以確定再售方應付轉移價格的方法，通常是當商品在關聯(lián)方之間轉移后又銷售給獨立第三方時被采用。成本加成法是指在供應商的成本上增加適當?shù)母郊又底鳛橘徹浄綉掇D移價格的方法，通常應用在關聯(lián)方采購中。不受控制的可比價格法是指參照非關聯(lián)方之間在經(jīng)濟上可比的市場中買賣類似商品所采用的價格作為確定關聯(lián)方之間轉移價格的方法，往往在關聯(lián)方資產(chǎn)交易中使用。對定價政策的披露,不能僅籠統(tǒng)的要求披露其內(nèi)容,而應該要求詳細披露關聯(lián)方交易定價與市場正常交易定價的差異,并作出合理解釋。這種披露可以防止上市公司進展資金轉移或利潤包裝。2.完善關聯(lián)交易披露的方法完善我們關聯(lián)交易的披露方法，多一些表格形式，使使用者能夠一目了然，也增加了這類交易的透明度?？梢愿鶕?jù)重要性原那么將對上市公司財務和經(jīng)營狀況有不容無視的影響的大額資金占有或占用在資產(chǎn)負債表中列出，以利于報表使用者能夠清晰明確的判斷。這樣可以解決我國上市公司關聯(lián)交易的披露文字描述過于繁瑣，不易理解的問題。(三)改進關聯(lián)方交易的審計和行政監(jiān)管加強社會和政府對關聯(lián)方交易的監(jiān)視，是非常有必要的，具體有以下措施：1.加強中介機構的執(zhí)業(yè)標準對上市公司的財務和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的關聯(lián)交易，應要求上市公司聘請注冊會計師進展專項審計，并發(fā)表恰當?shù)膶徲嬕庖?，將其作為信息披露的?guī)定內(nèi)容。注冊會計師對關聯(lián)方關系及其交易的審計，必須嚴密關注關聯(lián)交易的真實性、合法性、有效性、交易價格的合理性，審查是否符合公開、公平、公正的交易原那么，看是否存在利用關聯(lián)交易來操縱利潤、轉移資金的現(xiàn)象，恰當?shù)陌l(fā)表審計意見。2.加強行政監(jiān)管控制從政府監(jiān)管部門的標準來看，公司在改制重組中應盡量減少關聯(lián)交易，尤其是與控股股東及其下屬機構之間在供應、銷售、生產(chǎn)加工等直接經(jīng)營環(huán)節(jié)的關聯(lián)交易。公司50％以上的營業(yè)收入和利潤來自關聯(lián)交易的，在沒有制定有針對性的減少和標準關聯(lián)交易的實施方案之前，不得發(fā)行上市。在申請上市的擬上市公司公開發(fā)行股票之前，不得存在對擬上市公司產(chǎn)生重大影響的關聯(lián)交易，從源頭上杜絕由于沒做到“三分開〞產(chǎn)生的關聯(lián)交易。〔四〕完善法律對關聯(lián)交易的監(jiān)管健全有效的法律制度是制止不公平關聯(lián)交易泛濫、維護關聯(lián)交易公平的基本保障。我國應著力于完善我國?公司法?和?證券法?，制定一系列旨在保護中小股東利益的法律制度。具體而言，對我國?公司法?可以進展如下的調整：1.拓展其調整對象，將關聯(lián)公司全面納入公司法體系，通過關聯(lián)企業(yè)專章立法來規(guī)制關聯(lián)交易。2.突破公司法絕對的法人人格獨立原那么和股東有限責任原那么，確立公司法人人格否認原那么。即在關聯(lián)公司專章立法中規(guī)定，當上市公司為謀求不正當利益，濫用控制權，損害附屬公司及其中小股東、債權人利益時，附屬公司喪失獨立法人資格，造成的損害直接由上市公司來承擔，而不以其出資額為限。3.重新構架公司法制度安排，在關聯(lián)公司專章立法中規(guī)定股東大會批準制度、股東表決權排除制度、股東派生訴訟制度等從事前預防和事后救濟兩方面來對上市公司關聯(lián)交易予以法律規(guī)制，建設完善的關聯(lián)交易法律體系，從制度上防止不公平關聯(lián)交易的發(fā)生。而我國?證券法?可以專設章節(jié)對上市公司關聯(lián)交易信息披露的相關問題做出統(tǒng)領全局的規(guī)定，制定統(tǒng)一的標準，給上市公司提供一個執(zhí)法效力強的、明確的立法依據(jù)。結論目前在我國關聯(lián)方交易廣泛的存在于上市公司的日常經(jīng)營活動之中，隨著我國證券市場的不斷擴容開展，其范圍及形式也會擴大翻新，但就目前情況來看關聯(lián)方交易中存在許多問題，對于關聯(lián)方交易監(jiān)管上的漏洞會給人可乘之機同時會損害他人的合法利益，不及時標準會影響市場的穩(wěn)定開展。希望通過政府、中介機構的努力能夠不斷完善我國證券市場制度，標準關聯(lián)方交易，從而保護合法利益，打擊非法利益，保證證券市場的公允性。本文認為應該充分的了解關聯(lián)方交易的性質，能夠明確界定正常的關聯(lián)方交易與非公允關聯(lián)方交易，才能在經(jīng)濟活動中利用相關的法律法規(guī)保護正常的關聯(lián)方交易，杜絕非公允關聯(lián)方交易，才能使關聯(lián)方交易能夠充分的發(fā)揮其積極作用，抑制和防止關聯(lián)方交易的消極作用，有助于投資者了解上市公司真實的財務狀況和經(jīng)營成果，以防止上市公司利用關聯(lián)方交易或虛假關聯(lián)方交易侵害廣闊投資者的利益，也為防止某些大戶利用虛假信息操縱股市，侵害中小投資者的利益起到了一定的防范作用，才能使國民經(jīng)濟安康